天邦食品股份有限公司

(上接222版)

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天邦食品股份有限公司

募集资金使用情况对照表（2019年度非公开发行募集资金）

截止日期：2020年12月31日

编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附件2

天邦食品股份有限公司

变更募集资金投资项目情况表（2017年度非公开发行募集资金）

截止日期：2020年12月31日

编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

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天邦食品股份有限公司

变更募集资金投资项目情况表（2019年度非公开发行募集资金）

截止日期：2020年12月31日

无。

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2021-040

天邦食品股份有限公司

关于续聘公司2021年度财务审计机构的的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期1年。现就相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

天职国际具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。作为公司2008年度至2020年度财务报告审计机构及2008年度至2020年度内控审计机构，天职国际遵循独立、客观、公正的执业准则，均以其高素质的专业队伍、齐全的从业资质、丰富的执业经验、严格的内部管理，较好地完成了审计工作。鉴于双方合作良好，公司拟续聘天职国际担任公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期1年。2020年度审计费用为150万元人民币，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计机构的服务质量与同类市场价格水平等情况综合决定有关2021年度审计费用事项。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。

公司审计业务主要由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所（以下简称“山东分所”）具体承办。山东分所于2010年11月15日成立，负责人为张居忠。山东分所注册地址为山东省济南市市中区胜利大街56号山东书城培训楼10层。山东分所成立以来一直从事证券服务业务。

2、人员信息

截止2020年12月31日天职国际从业人员超过5,000人，其中合伙人58人、注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。

3、业务信息

天职国际2019年度业务收入19.97亿元，其中审计业务收入14.55亿元，证券业务收入5.45亿元。2019年承接上市公司年报审计158家。天职国际具有公司所在行业审计业务经验，2020年度服务的上市公司同行业企业家数为3家。

4、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、诚信记录

（1）天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。

（2）项目合伙人及签字会计师张居忠、拟担任项目质量控制复核人周薇英、拟签字注册会计师张辰最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（3）天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施五份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

（二）项目信息

1. 基本信息

审计项目合伙人及拟签字注册会计师张居忠，中国注册会计师，1996年起从事审计工作，从事证券服务业务超过20年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师张辰，中国注册会计师，2015年起从事审计工作，从事证券服务业务超过5年，至今为多家公司提供过上市公司年报审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

根据天职国际质量控制政策和程序，周薇英及其团队拟担任项目质量控制复核人。周薇英从事证券服务业务多年，负责复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2020年度审计费用共计150.00万元。较上一期审计费用增加50万元。费用增长系综合考虑审计机构行业状况及公司上年度业务量、公司规模等因素。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会认为天职国际能够严格按照审计法规执业，重视了解公司及公司的经营环境，了解公司的内部控制的建立健全和实施情况，风险意识强，能够按照审计时间安排及时完成审计工作，在审计过程中保持了独立性和谨慎性，较好地完成了2020年度公司的财务报告及内控审计工作。根据天职国际历年的审计工作情况、服务意识、职业操守及履职能力，公司董事会审计委员会审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》，向董事会提议续聘天职国际担任公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构。

2、董事会意见

天职国际在公司2020年度财务报告的审计过程中，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项审计工作，表现出较高的专业水平。董事会同意其负责公司2021年度财务审计工作，聘任期限为一年。

3、独立董事事前认可意见及独立意见

（1）独立董事关于此事项的事前认可意见

2021年4月19日，公司独立董事对拟聘任的会计事务所进行了审查，发表了以下事前认可意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

（2）独立董事关于此事项的独立意见

2021年4月19日，公司独立董事在第七届董事会第三十三次会议上，通过跟踪、了解天职国际2020年度审计工作及审阅其出具的财务审计报告，并发表以下独立董事意见：经核查，在公司2020年的年度审计工作中，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司及子公司进行详细调查的基础上，按计划顺利开展审计工作。在审计过程中，就审计中重点关注的问题与公司进行充分的沟通，确保公司财务报告内容的真实和准确，并按约定时间良好地完成了本次审计工作。天职国际具备担任审计机构的任职条件，具有相应的专业知识、职业操守和履职能力。天职国际在为公司提供审计服务中，能够按照执业准则的规范，完成公司委托的各项工作，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。

4、监事会意见

经审核，天职国际作为公司2020年度审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，公司监事会同意公司拟续聘天职国际为公司2021年度审计机构。

5、表决情况以及尚需履行的审议程序

公司第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》。

本议案尚需公司2020年年度股东大会审议批准，自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件：

1、天邦食品股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议；

2、天邦食品股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议；

3、天邦食品股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；

4、天邦食品股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十一日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2021-042

天邦食品股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）为推动并保障子公司业务的顺利开展，为有效利用社会资源，扩大业务量，在有效评估风险和保证资金（资产）安全的前提下，拟为子公司及子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴、担保方进行融资担保。根据公司2021年度经营预测分析，拟担保最大额度如下，实际担保发生额将以实际经营过程中的资金需求为准。公司第七届董事会第三十三次会议于2021年4月19日审议通过《关于对外担保的议案》，因公司董事苏礼荣担任被担保方之一浙江兴农发牧业股份有限公司董事，因此回避表决。

具体担保方案如下。

1、拟为全资子公司提供不超过人民币179亿元的担保额度，主要用于银行贷款、供应链金融、融资租赁、经营租赁等多渠道融资。该额度占公司最近一期经审计净资产的203.84%；

2、拟为公司及下属子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方提供不超过人民币64亿元的担保额度，主要用于供应链金融（客户购买公司饲料、养殖场（户）向公司缴纳养殖保证金）、合作伙伴贷款或垫资建设猪场租赁给公司使用等。该额度占公司最近一期经审计净资产的72.88%；

3、拟为联营、合营公司提供不超过人民币56,610万元的担保额度，主要用于银行贷款、供应链金融、融资租赁等，以尽快扩大养殖规模。联营、合营公司其余股东将根据持股数量提供等比例担保。上述对参股公司的担保总额占公司最近一期经审计净资产的6.45%。

分配详情表：

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上述担保额度总计为248.66亿元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的283.17%，尚需提交公司股东大会审议。额度有效期自2020年度股东大会审议通过到2021年度股东大会召开日为止。

4、同意天邦食品股份有限公司的控股子公司为合并报表范围内公司提供担保不超过人民币200亿元。

二、被担保人的基本情况

1、被担保人基本情况

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2、被担保子公司2020年度主要财务状况（单位：元）

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注：安徽农垦汉世伟和安食品有限公司2021年设立，尚未有相关财务数据。

三、担保事项的主要内容

担保方式：连带保证担保责任

担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

担保协议签署：公司董事会授权董事长签署担保协议等相关文件。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年12月31日，公司2020年度对外担保情况如下：

单位：人民币万元

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截止2020年12月31日，上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额占上市公司最近一期经审计净资产的16.69%。

在本次会议审议的对外担保事项生效后，公司2021年度可担保总额度为人民币248.66亿元（其中对子公司提供的担保额度179亿元，对客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方的担保额度64亿元，对联营、合营公司担保额度5.66亿元），占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的283.17%。

五、对外担保风险分析及防范措施

（一）对外担保可能存在的风险

1、对被担保人资信、能力调查不全面、评价审核不严，为未达到企业担保标准的企业提供担保，增加发生风险的可能性；

2、担保业务未经充分评估，评估未按程序，可能因诉讼、代偿等遭受损失；

3、担保执行监控不当，发生逾期担保，存在承担担保代偿责任的可能性。

（二）对外担保风险防范措施

1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方提供担保；

2、为控股子公司或参股公司提供担保的，其余股东按出资比例提供同等担保或反担保；

3、要求借款的客户、养殖场（户）、合作伙伴向公司提供财产抵（质）押、保证担保等个人连带责任的反担保措施；

4、客户、养殖场（户）或合作伙伴通过公司担保而取得的借款直接或间接用于购买公司产品或用于为与公司合作添置生产资料；

5、公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况；

6、对外提供担保之前，公司内控部门严格做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，必要时公司将邀请法律顾问协助审核。

六、董事会意见

公司对全资子公司及其客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方的担保，是基于在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控，且经营业务发展正常，风险可控。该项业务有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本。为控股子公司或参股公司提供担保的，其余股东按出资比例提供同等担保或反担保。公司董事会在对资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为上述担保风险可控，同意本次担保授权。

七、独立董事意见

公司独立董事对该事项进行了认真审核后发表独立意见如下：

公司本次担保事项是为了满足公司分子公司正常生产经营、对外销售的需要，风险可控。本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够促进公司扩大销售量，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，同意本次担保授权。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，

1、本次对外担保事项符合公司业务开展的实际需求，有利于公司及下属子公司的资金筹措和业务发展，符合上市公司的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次担保事项已履行必要的审批程序，尚需公司股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。

保荐机构对公司本次对外担保事项无异议。

九、备查文件

1、第七届董事会第三十三次会议决议公告；

2、第七届监事会第十九次会议决议公告；

3、独立董事关于对外担保事项的独立意见；

4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限公司对外担保的核查意见。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十一日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2021-043

天邦食品股份有限公司

关于2021年度关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司及下属分子公司（以下简称“公司”“甲方”）根据生产经营的需要，对与浙江兴农发牧业股份有限公司的日常关联交易情况进行了合理的估计，公司与浙江兴农发牧业股份有限公司（以下简称“兴农发牧业”）及其分子公司（以下简称“兴农发集团”、“乙方”）2021年度预计发生日常关联交易金额总计不超过人民币1,020万元。

关联交易情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

日常关联交易具体情况如下：

单位：万元

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2021年4月19日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2021年度关联交易的议案》，董事苏礼荣为关联方，回避表决，公司独立董事已经就该事项发表了事前认可，需要对该事项发表相关独立意见。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易额度自董事会审议通过之日起一年有效。

（二）2020年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元、%

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（三）公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

因为2020年度预计发生金额的有效期截止到2020年度股东大会召开，公司统计了截止2021年3月31日公司关联交易累计发生金额，为30,888.73万元，占年度预计发生金额的68.49%。根据目前生产经营规划和销售计划，预计到2020年度股东大会召开之日关联交易实际发生金额占比达不到预计金额的80%。公司2020年度日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，但不足预计总金额80%，主要原因是：公司生产投产计划、购买方业务需求，导致关联交易实际发生情况与年初预计存在一定差异。

（四）公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

公司2020年度日常关联交易存在实际发生总金额不足预计总金额80%的情况，经核查，上述差异主要是受公司生产投产计划、购买方业务需求等因素影响，该等差异不会对公司生产及运营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况：

公司名称：浙江兴农发牧业股份有限公司

统一社会信用代码：91330000MA27U14N71

成立日期：2018年09月28日

注册地点：浙江省杭州市上城区望江街道钱江路639号1944室

法定代表人：方伟

注册资本：30,000万元

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：农作物种植、养殖（涉及许可的凭许可证经营）及技术服务，屠宰（限下属分支机构凭许可证经营），食品生产、经营，饲料生产、经营(凭许可证经营)，有机肥料生产、销售，清扫服务（凭许可证经营），橡胶及制品、轻纺产品、初级食用农产品、棉花的销售，从事进出口业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近二年主要财务状况（合并口径）（单位：万元）

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（二）与公司的关联关系

公司董事、总裁苏礼荣先生在兴农发牧业担任董事一职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.3及10.1.5条规定，兴农发牧业符合深交所对上市公司关联法人的规定，公司与兴农发牧业所发生业务往来构成关联交易。

（三）履约能力分析

上述关联方经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及本公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系本公司正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

（一）向关联法人销售产品、商品交易的主要内容

交易的产品是种猪、仔猪等。

1、种猪交易

1）公司向兴农发集团提供种猪，包含祖代种猪和父母代种猪。

2）定价原则：单头基础价格由双方参考市场价协商确定，超重或不足部分每一公斤按合同约定价格调整。参考的市场价格主要根据屠宰厂、养殖企业和公开猪价数据统计信息公司的数据确定。

3）结算方式：根据合同约定的市场化结算方式。

4）质量标准：公司提供的种猪必须有耳牌号，耳牌号必须和档案系谱相吻合。种猪外形符合标准。

2、仔猪交易

1）定价原则：单头基础价格由双方根据市场变化协商确定，超重或不足部分每一公斤按交易时点市场价调整。参考的市场价格主要根据屠宰厂、养殖企业和公开猪价数据统计信息公司的数据确定。

2）结算方式：根据合同约定的市场化结算方式。

3）质量标准：甲方提供的猪苗须经乙方检测合格后方可进行合同签订打款事项；甲方猪苗须符合乙方外貌、品种、体重、健康要求；甲方出售的仔猪已经免疫、检疫、且免疫标识、检疫证明齐全。质量可靠，保证无疫情、病情、残猪，如有质量问题由甲方负责处理；甲方按批次提供免疫程序和有效的疫病检测报告给乙方，所出售给乙方的仔猪，禁止使用国家明令禁止的药品和添加剂，确保猪苗安全健康。

（二）其他交易的主要内容

关联人销售产品、商品还包括生物制品和猪肉产品。

向关联人提供劳务主要为生猪运输服务。

公司与关联方进行日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价，最终确定交易价格。货物或服务的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业标准；在执行上述标准的基础上，双方可以在具体合同中对质量做出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。

（三）交易协议签署情况

公司与兴农发集团将根据生产经营的实际需求，在本次授权范围内按次签订合同进行交易。

公司与兴农发集团的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易，主要是根据不同阶段的发展需要。向兴农发集团销售种猪、仔猪，是为了满足兴农发集团规模扩张的需求，支持公司参股子公司业务发展，同时也能扩大公司种猪、仔猪、疫苗等产品的市场。该关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例占比不高，公司不会对上述关联方产生依赖。

五、独立董事意见

本公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司2021年度关联交易事项符合公司生产经营实际需求，上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。公司董事会对该项关联交易在审议时，关联董事进行了回避表决，董事会、监事会的审议程序符合《公司法》《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效，独立董事发表了明确同意意见，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第三十三次会议决议；

2、公司第七届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限公司2021年度关联交易额度的核查意见。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十一日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2021-044

天邦食品股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，促进公司经营业务发展，公司申请使用部分闲置募集资金10亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]249号）核准，天邦食品股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量154,080,921股，发行价格为每股人民币17.30元，募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元，减除发行费用人民币31,301,599.27元后，募集资金净额为2,634,298,334.03元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天邦食品股份有限公司验资报告》（天职业字[2020] 33879号）予以验证确认。

二、募集资金使用情况

根据2020年3月2日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的关于公司2019年度非公开发行A股股票的相关议案及2020年2月20日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整公司2019年非公开发行股票部分事项的议案》等相关议案，本次非公开发行股份募集资金截止2021年4月16日募集资金存储情况更新如下：

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根据2020年3月2日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的关于公司2019年度非公开发行A股股票的相关议案及2020年2月20日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整公司2019年非公开发行股票部分事项的议案》等相关议案，本次非公开发行股份募集资金投资项目用途、计划使用金额如下：

单位：万元

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三、公司前次补流情况

公司前次募集资金暂时补流的情况：2020年8月24日，公司董事会审议通过公司使用部分闲置募集资金10亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月。2021年4月17日，公司披露《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，已将用于暂时补充流动资金的10亿元陆续归还至募集资金专户。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计在未来12个月内仍有部分募集资金暂时闲置。随着公司生产规模扩张，主营业务投入运营资金较大，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,公司申请使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司拟使用10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，同时可以降低财务费用，预期12个月可为公司减少潜在利息支出3,850万元左右（按一年期LPR 3.85%测算）,从而有利于维护公司及全体股东的利益。

五、公司承诺如下事项：

1、在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金专户；

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；

4、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况；本次暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

六、公司董事会、监事会、独立董事、保荐机构意见

1、董事会审议情况

公司于2021年4月19日召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案》，一致同意公司使用闲置募集资金中10亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

(下转224版)