新疆库尔勒香梨股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2021-07号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会会议的通知及文件已于2021年4月14日分别以电话通知、电子邮件、传真等方式发出。
（三）本次董事会会议于2021年4月20日以通讯表决方式在公司二楼会议室召开。
（四）本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
（五）会议由董事长陈义斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项要求及条件。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（二）逐项审议通过《关于〈新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的方案〉的议案》
公司本次非公开发行股票的方案具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机发行。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深圳市建信投资发展有限公司，与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为6.93元/股。本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日（即2021年4月21日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过44,312,061股（含本数）。截至目前，公司总股本为147,706,873股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。
依据公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购协议》，发行对象认购情况如下：
■
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量的上限将进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
6、限售期
发行对象深圳市建信投资发展有限公司认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过307,082,582.73元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
10、本次发行股东大会决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（三）审议通过《关于〈新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，董事会编制了《新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，预案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（四）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况，董事会编制了《新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（六）审议通过《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向深圳市建信投资发展有限公司非公开发行股票，深圳市建信投资发展有限公司拟认购本次非公开发行的全部股票。为明确双方之间在本次非公开发行股票过程中的权利义务关系，公司拟与深圳市建信投资发展有限公司签署附条件生效的股份认购协议，协议具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（七）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向深圳市建信投资发展有限公司非公开发行股票。深圳市建信投资发展有限公司为公司关联方，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（八）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，措施具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（九）审议通过《关于相关主体出具公司本次非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东、董事和高级管理人员同意签署《新疆库尔勒香梨股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》，承诺函具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司全体董事与本议案事项均有关联关系或利害关系，对于本议案均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。公司拟定《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《新疆库尔勒香梨股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行时间、发行方式、发行对象、认购方式以及与本次发行方案有关的其他事项；
2、根据市场条件、政策调整以及监管部门和上海证券交易所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行数量、发行价格、发行时间、发行方式、发行对象、认购方式以及与本次发行方案有关的其他事项；
3、据有关监管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金进行适当调整；
4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
5、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
6、确定募集资金专用账户；
7、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；
9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所主板和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（十三）审议通过《关于提请股东大会批准深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，本次发行对象深圳市建信投资发展有限公司为公司控股股东新疆融盛投资有限公司的间接控股股东，本次非公开发行股票完成后，深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人新疆融盛投资有限公司合计持有公司股份将超过公司股本总额的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，将导致深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人新疆融盛投资有限公司触发向全体股东发出收购要约的义务。深圳市建信投资发展有限公司已在附条件生效的《股份认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会提请股东大会非关联股东批准深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人新疆融盛投资有限公司免于向全体股东发出收购要约。
本议案涉及关联交易，关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。
（十四）审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
上述部分议案需要提交公司股东大会审议批准，公司定于2021年5月7日召开2021年第一次临时股东大会。公司拟定《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司
董事会
2021年4月21日
股票代码：600506 股票简称： 香梨股份 公告编号：临2021-11号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：
以下关于新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。敬请广大投资者关注，注意投资风险
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的前提和假设
1、测算的前提和假设
（1）假设本次非公开发行于2021年10月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；
（3）假设本次非公开发行股票数量为4,431.21万股，募集资金总额为30,708.26万元，不考虑发行费用，上述非公开发行的股份数量、募集资金总额最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额为准；
（4）2021年1月30日，公司发布《2020年年度业绩预盈公告》，公司2020年年度归属于上市公司股东的净利润为400万元左右，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-790万元左右。假设公司2020年净利润为400万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-790万元。
根据公司2020年三季报，2020年9月末，公司归属于母公司股东的净资产为28,462.17万元，2020年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润为1,055.60万元。假设公司2020年末净资产为2020年9月末净资产+第四季度利润额，即为27,806.57万元；
（5）未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
（6）在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：上述2021年每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次募集资金的必要性
1、补充流动资金，为进一步扩大业务规模提供资金保障
公司作为新疆维吾尔自治区农业产业化重点龙头企业，主要经营库尔勒香梨等新疆特色果品以及棉花等新疆特色农副产品，业务具有较大的发展潜力。随着未来对主营业务的优化升级，公司的日常管理及人员激励成本、现有库尔勒香梨及棉花等产品的渠道开拓投入、其他新疆特色果品及农副产品的开发运营投入都将不断扩大，公司正常运营和持续发展所需的营运资金亦将迅速增加。为保证公司现有业务的稳步增长和后续业务的有效开拓，公司需要补充营运资金，以提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
2、补充流动资金，改善公司财务状况及资本结构
公司近年无有息负债，主要靠留存现金作为运营资金。随着公司业务发展，未来公司资金需求逐渐增加，但由于融资渠道较为局限，公司目前的账面资金不足以支撑未来业务增长与开拓所需的战略资金。本次非公开发行所募集的资金将全部用于补充流动资金，有利于缓解公司业务开拓所面临的资金不足的局面，有利于改善公司财务状况及资本结构。
3、补充流动资金，提高公司应对系统性风险的能力
现阶段，受到新型冠状病毒肺炎疫情和国际贸易争端的影响，国内外宏观经济环境的不确定性增强，由此产生的市场需求波动对公司的经营产生了不利影响。此外，近年来由于库尔勒香梨种植受自然灾害、病虫害等不利因素影响，区域内香梨产量下降，香梨采购价格偏高，且波动较大；而国内其他果品种植面积和产出持续扩大，果品销售市场中水果品种和数量不断丰富，对库尔勒香梨销售市场亦产生较大的冲击。补充流动资金，扩大现有库尔勒香梨及棉花等产品的渠道开拓投入、其他新疆特色果品及农副产品的开发运营，可增强公司应对各类系统性风险的能力，提高公司的综合竞争实力。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，一方面有利于增加公司账面资金金额，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展；另一方面将增厚公司净资产和营运资金，增强公司资本实力，缓解公司业务拓展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
公司已按照《中华人民共和国证券法》、《上交所股票上市规则》、《上交所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强内部成本和费用控制，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。
此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。
（三）优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关要求和《公司章程》等文件的规定，公司制定了专门的股东回报规划，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将继续按照法律法规的规定，严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效保证和增加对股东的回报。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及分红规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
五、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）控股股东承诺
公司控股股东新疆融盛投资有限公司以及间接控股股东深圳市建信投资发展有限公司、中国信达资产管理股份有限公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
新疆库尔勒香梨股份有限公司
董事会
2021年4月21日
股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2021-10号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]103号文核准，于2001年12月13日网上累积投标询价发行5000万股A股，募集资金总额24,700万元，扣除发行费用后的募集资金净额23,141.29万元已于2001年12月19日全部到账，到账日至今已超过五个会计年度。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。第三条规定，“前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告”
公司自2001年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内，不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
2021年4月21日
股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2021-14号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度非公开发行A股股票事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行的发行对象为深圳市建信投资发展有限公司（以下简称“深圳建信”），深圳建信为公司间接控股股东。
本公司特此承诺如下：
本公司不存在向发行对象深圳建信作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象深圳建信提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司
董事会
2021年4月21日
新疆库尔勒香梨股份有限公司
未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划
公司经充分考虑全体股东的利益，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及其他重要因素，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《新疆库尔勒香梨股份有限公司公司章程》的规定，公司董事会制定了《新疆库尔勒香梨股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划制定原则
公司股东分红回报规划的制定应符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时应兼顾公司合理资金需求，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。
三、2021-2023年度具体股东回报规划
（一）利润分配方式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会未做出年度利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的条件和比例
现金方式分配股利的条件：公司资金充裕，且近期无重大技改投入和其他重大投资计划的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况及未来资金使用计划提出预案。
股票方式分配股利的条件：在满足上述现金分红比例的前提下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。公司在确定以股票方式分配的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（三）利润分配的决策和机制
公司在进行利润分配时，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力，保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，充分论证利润分配预案。公司董事会拟订、调整具体的利润分配预案时，应当遵守相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配政策。
公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中披露后，提交股东大会审议。
股东大会在审议利润分配预案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过，同时应当通过电话、传真、信函、电子邮件、互联网等多种方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
新疆库尔勒香梨股份有限公司
董事会
2021年4月21日
股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2021-08号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次监事会会议通知及文件于2021年4月14日分别以电话通知、电子邮件、传真等方式发出。
（三）本次监事会会议于2021年4月20日在公司二楼会议室召开。
（四）本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。
（五）本次监事会会议由监事会主席胡彦女士主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在进行认真了自查论证后，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项要求及条件。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于〈新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的方案〉的议案》
公司本次非公开发行股票的方案具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机发行。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深圳市建信投资发展有限公司，与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为6.93元/股。本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日（即2021年4月21日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过44,312,061股（含本数）。截至目前，公司总股本为147,706,873股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。
依据公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购协议》，发行对象认购情况如下：
■
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量的上限将进行相应调整。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
6、限售期
发行对象深圳市建信投资发展有限公司认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过307,082,582.73元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
10、本次发行股东大会决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定， 公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，董事会编制了《新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，预案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况，董事会编制了《新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向深圳市建信投资发展有限公司非公开发行股票，深圳市建信投资发展有限公司拟认购本次非公开发行的全部股票。为明确双方之间在本次非公开发行股票过程中的权利义务关系，公司拟与深圳市建信投资发展有限公司签署附条件生效的股份认购协议，协议具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向深圳市建信投资发展有限公司非公开发行股票。深圳市建信投资发展有限公司为公司关联方，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，措施具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于相关主体出具公司本次非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东、董事和高级管理人员同意签署《新疆库尔勒香梨股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》，承诺函具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。公司拟定《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《新疆库尔勒香梨股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司
监事会
2021年4月21日
股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2021-09号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年4月20日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：
一、合同签署基本情况
公司于2021年4月20日与深圳市建信投资发展有限公司（以下简称“深圳建信”）签订《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。该事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需履行国有资产监督管理职责的主体、公司股东大会的批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一）基本情况
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深圳建信，发行对象基本信息详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）与公司的关联关系
深圳建信为公司控股股东新疆融盛投资有限公司（以下简称“新疆融盛”）的母公司新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源水务”）的控股股东，符合《关联交易实施指引》第十二条规定的关联关系情形，本次交易构成上市公司的关联交易。
三、合同主要内容
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行人）：新疆库尔勒香梨股份有限公司
乙方（认购方）：深圳市建信投资发展有限公司
附条件生效股份认购协议签订时间为：2021年4月20日
（二）认购标的
甲方向乙方非公开发行的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十五次会议决议公告日。乙方认购标的股份的每股认购价格为6.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）认购数量及认购金额
乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过44,312,061股，认购金额不超过307,082,582.73元，最终以中国证监会核准为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股数上限届时将相应等比例调整。
（五）限售期
甲方本次向乙方发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述限售安排。
（六）缴款方式
本次非公开发行取得中国证监会核准后，甲方、乙方、保荐人（主承销商）协商确定发行方案（包括但不限于《缴款通知书》发送日期、缴款日期等事项）并向中国证监会报送，发行方案向中国证监会报送后，乙方应按照保荐人（主承销商）根据发行方案发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（七）协议的生效与终止
1、协议的生效
经甲乙双方有效签署且下列先决条件全部满足后，方可生效：
（1）履行国有资产监督管理职责的主体审批通过本次非公开发行方案；
（2）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行方案；
（3）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案，且核发了核准发行批文。
2、协议的解除
除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、协议的终止
协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：
（1）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；
（3）本协议约定的生效条件未获得全部满足，则本协议自动终止；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（八）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
4、如本协议因本协议所述终止情形自动解除，任何一方均无需向另一方承担违约责任。
四、备查文件
（一）公司第七届董事会第十五次会议决议；
（二）公司第七届监事会第十四次会议决议；
（三）公司独立董事对于第七届董事会第十五次会议相关事项发表的事前认可意见和独立意见；
（四）本次交易签订的《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司
董事会
2021年4月21日
股票代码：600506 股票简称：香梨股份公告编号：临2021-6号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于筹划非公开发行股票的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。公司《2021年度非公开发行A股股票预案》、《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》及相关文件在《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机构对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机构的核准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○二一年四月二十一日
股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2021-12号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
全体董事、高级管理人员及控股股东关于确保公司
填补即期回报措施切实履行的承诺公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、高级管理人员以及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
一、公司全体董事、高级管理人员承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
二、控股股东承诺
公司控股股东新疆融盛投资有限公司以及间接控股股东深圳市建信投资发展有限公司、中国信达资产管理股份有限公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司
董事会
2021年4月21日
股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2021-13号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚及相应整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟实施非公开发行股票项目，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况及整改措施
经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
2021年4月12日，上海证券交易所出具《关于新疆库尔勒香梨股份有限公司年报披露相关事项的监管工作函》(上证公函【2021】0311号)，针对公司披露的《2020年年度业绩预盈公告》提出以下监管要求：
1、根据《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》（以下简称《通知》），新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入等属于与主营业务无关的业务收入，计算主营业务收入时应当予以扣除。请公司及年审会计师事务所严格对照《股票上市规则》《通知》相关要求，做好年度报告营业收入扣除事项相关工作。
2、根据《股票上市规则》第13.3.3条以及《通知》的规定，公司应当在披露2020年年度报告前至少发布三次股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告。请公司根据上述规定，及时披露风险提示公告，做好风险提示工作。
公司已于2021年4月15日公告《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告》（公告编号：临2021-03号）。
公司和全体董事、监事、高级管理人员将严格落实上述监管要求，依法依规履行信息披露义务，切实保护投资者合法权益。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司
董事会
2021年4月21日
证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2021-16号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向深圳市建信投资发展有限公司（以下简称“深圳建信”）非公开发行股票。深圳建信为公司间接控股股东，上述交易构成上市公司的关联交易。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人深圳建信的关联交易未超过3000万元或达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
● 公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事回避表决该议案。公司三名独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。
一、关联交易概述
公司拟向深圳建信非公开发行股票。本次非公开发行股票的发行价格为6.93元/股。发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日（即2021年4月21日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
本次非公开发行股票数量不超过44,312,061股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易前，深圳建信未持有上市公司股份，但为上市公司间接控股股东，根据《关联交易实施指引》，其行为构成上市公司关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人深圳建信的关联交易未超过3000万元或达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
(下转235版)
