浙江康恩贝制药股份有限公司
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（2）本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中关于行权比例的相关规定。
（3）董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次激励计划第三个行权期行权条件未达标，公司董事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们一致同意公司注销本次激励计划第三个行权期未达到行权条件的相关股票期权。
上海东方华银律师事务所认为：本次股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件期权予以注销的相关事项已取得必要的相关批准与授权。本次股票期权注销的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露程序并办理注销手续。
17、审议通过《关于公司收购健康科技公司股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
2019年5月公司受让康恩贝集团金华企业管理有限公司（以下简称；金华企管公司）持有的浙江康恩贝健康科技有限公司（简称：健康科技公司）80%股权，公司与金华企管公司就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。2020年3月19日公司对健康科技公司进行增资并与金华企管公司签订《盈利补偿协议之补充协议》，约定对健康科技公司2020年度和2021年度的盈利补偿预测净利润基数进行调整，其中2020年度由1,206.90万元调整为1,314.57万元。
根据天健会计师事务所出具的《关于浙江康恩贝健康科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，健康科技公司2020年度经审计的扣除非经常损益后的净利润为3,134.08万元，超过《盈利补偿协议之补充协议》约定的2020年度预测净利润数1,314.57万元，超额1,819.51万元。
公司董事会确认：健康科技公司完成了2020年度业绩承诺。根据相关协议约定和健康科技公司盈利预测实现情况，金华企管公司不需要对本公司就2020年度作出盈利补偿。
18、审议通过《关于公司证券类资产处置及相关事项授权的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
根据公司发展战略需要，以及为满足公司发展中医药健康产业的资金需求，提高公司资产流动性及使用效率，同意公司按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》规定的董事会决策权限内处置所持有的证券类资产。处置要求：自本决议之日起未来5年内，单个会计年度内或累计12个月内处置的证券资产金额不超过公司最近一期经审计的公司净资产20%（含20%），处置方式包括二级市场直接减持或通过大宗交易减持等合法合规方式。同意授权公司经营管理层根据市场情况和需要按上述处置要求择机决定包括但不限于出售方式、时机、数量等具体处置事项和方案，再向董事会报备后组织实施，授权期限为本次董事会审议通过之日起至授权处置的证券类资产出售完毕之日止。
19、审议通过《关于召开公司2020年度股东大会的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2021一026号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》）
决定于2021年5月12日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2020年度股东大会，会议议程如下：
（1）审议《公司董事会2020年度工作报告》；
（2）审议《公司监事会2020年度工作报告》；
（3）听取公司独立董事述职报告；
（4）审议《公司2020年年度报告》和《公司2020年年度报告摘要》；
（5）审议《公司2020年度财务决算报告》；
（6）审议《2020年度利润分配预案》；
（7）审议《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》；
（8）审议《关于聘请公司2021年度财务审计机构的议案》；
（9）审议《关于公司董事长报酬方案的议案》。（已经公司十届董事会第四次（临时）会议审议通过）
会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2021年4月21日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2021-017
浙江康恩贝制药股份有限公司
十届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司第十届监事会第四次会议于2021年4月19日以现场方式在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2021年4月9日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事 3人。会议由监事会主席应春晓主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议经审议表决，通过决议如下：
1、审议通过《公司监事会2020年度工作报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意公司对收购贵州拜特制药有限公司（简称“贵州拜特公司”）51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备6,857.56万元（其中，计提商誉减值准备5,299.23万元、计提无形资产减值准备1,558.33万元）；对参股公司可得网络科技（集团）有限公司、浙江检康生物技术股份有限公司和上海鑫方迅通信科技有限公司的长期股权投资计提减值准备合计3,685.97万元；对贵州拜特公司固定资产、存货和土地使用权分别计提减值准备2,490.05万元、1,063.85万元和139.88万元。
监事会认为：公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备，依据充分，公允的反映了报告期末公司的资产状况；公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》等规定。监事会同意本次计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备。
3、审议通过《公司2020年度报告》和《公司2020年度报告摘要》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
监事会经过认真审议，发表意见如下：
根据《证券法》第68条、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）（2012年修订）》等的相关规定要求，公司监事在全面了解和审阅公司2020年年度报告后，发表审核意见如下： (1)公司2020年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。(2)公司2020年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。 (3)天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2020年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；并出具了内部控制审计报告。(4)在年度报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。
4、审议通过《公司2020年度财务决算报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2020年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
7、审议通过《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
8、审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
鉴于公司2020年度业绩未达到公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，同意注销公司2018年股票期权激励计划第三个行权期已获授的3,600万份股票期权，占授予股票期权数量9,000万份的40%。
监事会对本次注销股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销2018年股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意注销股票期权激励计划第三个行权期对应的股票期权。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2021年4月21日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2021-018
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于计提2020年度商誉、无形资产
和长期股权投资等资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年4月19日召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备的议案》。为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号一资产减值》及公司会计政策等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司对收购贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特公司”）51%股权所形成的商誉及其资产组和对上海可得网络科技（集团）有限公司（以下简称“可得网络公司”）、浙江检康生物技术股份有限公司（以下简称“浙江检康公司”）以及上海鑫方迅通信科技有限公司（以下简称“上海鑫方迅公司”）的长期股权投资等资产进行了减值测试，根据减值测试结果，公司决定对收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备6,857.56万元；对上述三家参股公司长期股权投资计提减值准备合计3,685.97万元；对贵州拜特公司固定资产、土地使用权和存货分别计提减值准备2,490.05万元、139.88万元和1,063.85万元。具体情况公告如下：
一、有关贵州拜特公司的资产减值情况
（一）计提商誉及无形资产减值准备的情况
1、基本情况
2014年4月23日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，同意公司以现金9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特公司51%股权。2014年6月公司完成收购贵州拜特公司51%股权。根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告【坤元咨报（2015）21号】， 公司收购贵州拜特公司51%股权时，贵州拜特公司拥有的无形资产组合（包括与丹参川芎嗪注射液药品生产相关的1个药品注册批件、4个专利技术及3个注册商标）的估算价值为13,100.00万元。公司因非同一控制下企业合并贵州拜特公司，根据购买日按合并成本与取得贵州拜特公司可辨认净资产公允价值（包含无形资产评估增值13,100.00万元）份额的差额确认商誉74,049.15万元。经公司2014年度股东大会审议通过，公司又于2015年6月以现金9.555亿元受让完成贵州拜特公司剩余49%股权，贵州拜特公司成为本公司全资子公司。
2、公司以前年度及前次计提商誉及无形资产减值准备情况
贵州拜特公司自收购以后经营业绩较好，其业务收入和发展特点主要依托并得益于其主导品种丹参川芎嗪注射液，多年来该产品每年的销售收入占贵州拜特公司营业收入的95%以上。但近几年来由于受国家医药体制改革、医保控费、医保限制用药等政策实施并趋紧，丹参川芎嗪注射液市场销售压力加大。尤其是2019年7月1日国家卫生健康委员会办公厅公布了《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》（国卫办医函〔2019〕558号）（以下简称“《重点监控目录》”），丹参川芎嗪注射液产品被列入该目录。2019年8月20日，国家医疗保障局、人力资源社会保障部印发《关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录〉的通知》（医保发〔2019〕46号），明确将列入《重点监控目录》品种调整出国家医保目录。此后国家医保部门又要求各地未来三年内地方医保目录增补品种逐步退出各地省级地方医保支付目录并优先将纳入上述国家重点监控范围的药品调整出支付范围。受上述《重点监控目录》及政府医保目录调整等政策的影响，贵州拜特公司丹参川芎嗪注射液市场销售从2019年第三季度起开始出现明显下降，导致贵州拜特公司2019年度营业收入、净利润同比显著下降。公司经营管理层判断丹参川芎嗪注射液受国家政策调整影响，市场销售将呈下降趋势，进而导致该产品对贵州拜特公司未来的收入和盈利贡献将较前几年出现大幅下降，公司因收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产存在减值风险。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟对收购贵州拜特制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》【坤元评报（2020）第171号】和《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的贵州拜特制药有限公司无形资产组合价值评估项目资产评估报告》【坤元评报（2020）第170号】，并经2020年4月26日召开的公司九届董事会第七次会议审议通过，公司2019年度对收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备75,088.56万元，其中计提商誉减值准备68,749.92万元、计提无形资产减值准备6,338.64万元。（详见2020年4月28日公司编号为临2020一035号《公司关于计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备的公告》）。
2020年以来，受上述《重点监控目录》和医保支付政策调整的持续深化及市场环境变化影响，贵州拜特公司丹参川芎嗪注射液销售继续呈大幅下降态势。2020年6月10日，国家医保局、财政部和国家税务总局印发了《关于做好2020年城乡居民基本医疗保障工作的通知》，通知要求逐步统一医保药品支付范围，2020年6月底前将国家重点监控品种剔除出省级医保支付目录并完成40%省级增补品种的消化。因此，自2020年7月1日起丹参川芎嗪注射液将基本退出各省级地方医保支付目录，退出情况远超过公司原来的预期。在以上系列政策叠加影响下，丹参川芎嗪注射液2020年上半年销售收入较上年同期同比大幅度下降85.26%，销售收入同比减少8.08亿元；贵州拜特公司2020年半年度净利润较上年同期同比减少21,160万元。考虑此项因素并结合贵州拜特公司其他产品及市场情况，经测算并经董事会审议通过，公司于2020年上半年末对收购贵州拜特公司股权形成的无形资产和商誉继续计提减值准备共计5,439.97万元（其中：计提商誉减值准备3,881.63万元，计提无形资产减值准备1,558.33万元）。（详见2020年8月21日公司编号为临2020一088号《关于对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产继续计提减值准备的公告》）。
3、本次计提商誉及无形资产减值准备情况
针对上述系列政策影响持续深化对丹参川芎嗪注射液市场需求及销售预期带来的较大不确定性，为控制和减少市场销售风险，降低企业运营成本，贵州拜特公司已于2019年12月份起暂停丹参川芎嗪注射液生产。丹参川芎嗪注射液暂停生产后，贵州拜特公司及时调整策略，制订计划加强对其现有的痔疾洗液、感冒止咳糖浆等其他产品的梳理优化、市场开发和生产销售工作，并且积极制定计划拟通过产品开发、引进或合作生产等方式充分利用和发挥现有生产线资源和营销网络及团队的价值。但因贵州拜特公司现有其他产品的产销规模均较小；拟引进生产的产品因现药品批文转移政策需要经过较长时间，且存在不确定性，短期未见显著成效，贵州拜特公司财务状况无较大改善。出于企业运营成本的经济性考虑，贵州拜特公司其他产品于2020年12月下旬起已陆续停产，截至2020年末，贵州拜特公司生产活动已基本停止。根据有关要求，贵州拜特公司于2021年1月向药监部门提出停产申请并进行了备案。经贵州拜特公司申请，根据国家药监局发布的《关于注销菠萝蛋白酶肠溶片等226个药品注册证书的公告》（2021年第27号）》，丹参川芎嗪注射液注册证（批准文号为“国药准字H52020959”，规格为5ml）已于2021年2月23日注销。
综上所述，基于贵州拜特公司生产经营现状及未来预期，经公司十届董事会第六次会议审议通过，同意公司2020年度对收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产余额全额计提减值准备6,857.56万元，其中计提商誉减值准备5,299.23万元（包含2020年上半年已计提的3,881.63万元）、计提无形资产减值准备1,558.33万元（包含2020年上半年已计提的1,558.33万元）。
（二）计提固定资产、土地所有权和存货减值准备情况
鉴于丹参川芎嗪注射液药品注册批件已经注销，贵州拜特公司生产活动已基本停止，部分原材料因丹参川芎嗪注射液不再生产，已无法按原有用途使用，公司经营管理层判断贵州拜特公司固定资产、土地使用权及存货存在减值风险，根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟减值测试涉及的贵州拜特制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕204号），在估值基准日2020年12月31日，贵州拜特公司固定资产、土地使用权和存货的评估价值分别为12,043.32万元、4,265.34万元和170.76万元。根据上述报告，经公司十届董事会第六次会议审议通过，公司对贵州拜特公司固定资产、土地使用权和存货分别计提减值准备2,490.05万元、139.88万元和1,063.85万元。
二、计提长期股权投资减值准备的情况
（一）对可得网络公司长期股权投资计提减值准备的情况
1、长期股权投资的形成
2015年10月16日，本公司召开第八届董事会2015年第十次临时会议审议通过《关于投资上海可得网络科技有限公司的议案》，同意公司出资人民币29,000万元以“股权受让+增资”方式取得可得网络公司20%的股权。出资分两期完成，首期出资额为人民币14,400万元，取得标的公司12%股权，第二期出资额为人民币14,600万元，取得标的公司8%股权。公司拥有对第二期投资的选择权并将在2016年7月31日前行使。本公司于2015年10月完成上述首期出资并取得可得网络公司12%股权。鉴于可得网络公司自本公司第一期出资后经营发展较快，综合竞争力进一步提升，规范工作也取得一定成效，基本符合预期，经2016年7月28日召开的公司第八届董事会2016年第五次临时会议审议通过，同意公司对可得网络公司进行第二期投资，即出资14,600万元取得标的公司8%股权，累计出资人民币29,000万元，取得可得网络公司20%股权。（详见2015年10月19日公司编号为临2015一090号《公司对外投资公告》和2016年7月30日公司编号为临2016一084号《公司对外投资公告》）。
可得网络公司是一个大型的以眼镜为主的B2C平台，致力于为消费者提供以隐形眼镜以及周边产品为主的眼健康相关产品。自本公司2015年投资以来，可得网络公司经营规模一直保持增长，特别是在天猫等第三方平台销售额增长较快，连续多年在天猫隐形眼镜/护理液类目位居前列，有较强的知名度。目前可得网络公司拥有“可得光学”、“上海百秀”、 “镜拓光学”三大电商运作平台和3万多平方米的现代化仓库，并与国内多家大型物流、快递公司签订运送协议，建立了合作关系。
可得网络公司最近3年主要财务数据如下： 金额单位：人民币万元
■
注：上述财务数据均业经审计。
经过多年的发展，可得网络公司在隐形眼镜市场具有较高的市场占有率以及良好的品牌口碑，但随着医疗电商信息化的发展及竞争的加剧，可得网络公司也遇到了发展的瓶颈和竞争劣势，如进一步吸引高端人才、自有品牌建设、软件技术开发和物流仓储基地建设等，这些都需要大量的资金投入，而可得网络公司目前虽然在细分市场占有率较高，但盈利能力较弱，资金仍显不足，未来竞争压力仍然较大，且与传统的眼镜销售企业相比，可得网络公司规模仍显较小，资金实力差距亦很明显。可得网络公司未来将面临市场竞争加剧以及核心技术人员流失等风险。
2、以前年度减值测试及计提减值准备情况
2017年度公司聘请坤元资产评估有限公司，以减值测试为目的，对可得网络公司股东全部权益价值进行了分析，根据分析报告，公司认定对上海可得网络公司的长期股权投资不存在减值。2018年度公司聘请坤元资产评估有限公司，以减值测试为目的，对可得网络公司股东全部权益价值进行了评估，根据评估报告，公司于2018年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备1,445.87万元。2019年度公司聘请坤元资产评估有限公司，以减值测试为目的，对可得网络公司20%的股东部分权益采用市销率(PS)估值模型进行了评估，根据评估报告，公司于2019年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备7,242.82万元。
3、本次计提长期股权投资减值准备情况
鉴于上述对可得网络公司未来经营情况的分析预测，基于谨慎原则，本公司聘请了坤元资产评估有限公司，以减值测试为目的，对本公司持有的可得网络20%的股东部分权益采用市销率(PS)估值模型进行了评估，并出具了《浙江康恩贝制药股份有限公司拟减值测试涉及的上海可得网络科技（集团）有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕205号），根据评估报告，本公司持有的可得网络公司20%的股东部分权益价值为19,960万元，截至2020年12月31日本公司对可得网络公司的长期股权投资账面余额为20,971.05万元，存在减值迹象，因此公司于2020年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备1,011.07万元。
（二）对浙江检康公司长期股权投资计提减值准备的情况
1、长期股权投资的形成
2015年5月27日，本公司召开第八届董事会2015年第六次临时会议审议通过了《关于增资嘉兴益康生物技术有限公司的议案》（后嘉兴益康生物技术有限公司更名为浙江检康生物技术股份有限公司），同意公司出资人民币3,000万元以增资入股的形式取得浙江检康公司20%股权。出资分两期完成，首期出资额为人民币2,000万元，取得浙江检康公司15%股权，第二期出资额为人民币1,000万元，取得浙江检康公司5%股权。公司拥有对第二期投资的选择权并将在2016年6月30日前行使。本公司已于2015年5月完成首期出资并取得江检康公司15%股权（详见2015年5月28日公司编号为临2015一042号《公司对外投资公告》）。
基于浙江检康公司研发进展情况以及本公司战略规划，本公司放弃行使出资1,000万元取得浙江检康公司5%股权的权利。截止2020年12月31日，本公司对浙江检康公司的投资成本为人民币2,000万元，账面余额为人民币1,240.87万元，持股比例为15%。
浙江检康公司专注于智能医疗检测仪器及生物诊断试剂产品的研发、生产与销售。自本公司2015年投资以来，浙江检康公司积极推进产品研发及注册工作，由于政策变化，其重点研发产品未能及时完成注册并上市，现有产品市场竞争激烈，导致持续亏损，加上浙江检康公司未能及时获得外部投资导致资金紧张，经营活动陷入困境。
浙江检康公司最近3年主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
■
注：上述2018至2020年度财务数据均未经审计。
2、以前年度减值测试及计提减值准备情况
2016年，因受政策影响，浙江检康公司重点产品激光无痛血糖仪及智能云端激光血糖仪未能按约定时间完成注册，且完成注册的时间存在不确定性。有鉴于此，本公司认为新产品未能及时注册及投放市场将影响浙江检康公司前期研发投入的回收和未来效益的实现，故于2016年度对浙江检康公司的长期股权投资计提减值准备435.51万元。
3、本次计提长期股权投资减值准备情况
2017年以来，浙江检康公司积极推进产品研发及注册工作，并结合市场需求情况积极开展已有产品的营销工作，但由于市场环境及政策变化原因，其重点研发产品未能及时完成注册并上市，而现有产品市场竞争激烈，导致多年来持续亏损。2020年，受新冠肺炎疫情的影响，浙江检康公司经营陷入困境，实际业务已基本处于停滞状态。
基于浙江检康公司经营现状，公司判断截至2020年12月31日对浙江检康公司的长期股权投资存在减值迹象，经公司十届董事会第六次会议审议通过，公司按以持股比例计算享有的浙江检康公司权益价值120.40万元与长期股权投资账面余额1,240.87万元的差额，于2020年度对浙江检康公司的长期股权投资计提减值准备1,120.47万元。
（三）对上海鑫方迅公司长期股权投资计提减值准备的情况
1、长期股权投资的形成
2015年9月22日，本公司召开第八届董事会2015年第九次临时会议审议通过了《关于增资上海鑫方迅通信科技有限公司的议案》，同意公司出资人民币2,600万元以增资入股的形式取得上海鑫方迅公司20%股权。本公司已于2015年9月完成出资并取得上海鑫方迅公司20%股权。之后上海鑫方迅公司进行一次增资，本公司持有的股权比例被稀释至17%。截止2020年12月31日，本公司对上海鑫方迅公司的投资成本为人民币2,600万元，账面余额为人民币2,521.27万元，持股比例为17%（详见2015年9月23日公司编号为临2015一084号《公司对外投资公告》）。
上海鑫方迅公司是一家专业化的互联网远程医疗平台方案提供商与互联网远程医疗监测终端研发企业，依托与解放军总医院（301医院）合作共建的国家科技支撑项目《面向军地协同的跨区域医疗协同服务应用示范》课题以及与北京999急救中心合作共建的北京市科技支撑项目《健康保障应急医疗信息平台》，形成了301健康管理平台与智能养老服务平台，在全国各地开展远程会诊、健康管理与智慧养老等相关业务。
上海鑫方迅公司最近3年主要财务数据如下： 金额单位：人民币万元
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注：上述2018、2020年度财务数据均业经审计，2019年度财务数据未经审计。
2、以前年度减值测试及计提减值准备情况
自本公司投资以来，本公司一直密切关注上海鑫方迅公司的业务发展，并给予医院渠道拓展、融资、财务管理等多方面支持。上海鑫方迅公司通过设立控股子公司及参股公司的形式积极在全国多地进行远程会诊服务、健康管理、家庭医生平台等业务的拓展，虽然因前期投入较大导致暂时亏损，但总体经营情况较为稳健。截止2019年年底，本公司认为上海鑫方迅公司经营情况正常，未来预期良好，不存在减值迹象，故未对上海鑫方迅公司的长期股权投资计提减值准备。
3、本次计提长期股权投资减值准备情况
2020年，受新冠肺炎疫情的影响，上海鑫方迅公司在全国多地的业务受到不同程度的冲击。其创始人兼法定代表人因股权转让纠纷于2021年1月底被采取限制消费措施，对上海鑫方迅公司正常开展经营活动造成不利影响，短期内能否消除上述不利影响存在不确定性。基于上海鑫方迅公司经营现状及未来预期，公司判断截至2020年12月31日对上海鑫方迅公司的长期股权投资存在减值迹象，经公司十届董事会第六次会议审议通过，公司按以持股比例计算享有的上海鑫方迅公司权益价值966.83万元与长期股权投资账面余额2,521.27万元的差额，于2020年度对上海鑫方迅公司的长期股权投资计提减值准备1,554.44万元。
三、本次计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备对公司的影响
经公司十届董事会第六次会议审议通过，同意公司本次计提2020年商誉和无形资产减值准备6,857.56万元，其中计提商誉减值准备5,299.23万元（包含2020年上半年已计提的3,881.63万元）、计提无形资产减值准备1,558.33万元（包含2020年上半年已计提的1,558.33万元）；计提长期股权投资资产减值准备3,685.97万元；计提固定资产减值准备2,490.05万元，计提土地使用权139.88万元，计提存货跌价准备1,063.85万元，合并影响2020年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少14,237.31万元，相应减少2020年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益14,237.31万元。
四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
公司董事会认为，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，本次计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备是基于会计谨慎性原则，依据充分合理。本次计提资产减值准备后，公司2020年度财务报表能够更加公允客观地反映报告期末的财务状况、资产价值及经营成果。董事会同意本次计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备事项。
五、独立董事独立意见
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见：公司计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，我们同意本次计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备。
六、监事会意见
监事会认为：公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备，依据充分，公允地反映了报告期末公司的资产状况；公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》等规定。监事会同意本次计提2020年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2021年4月21日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2021-019
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公司2021年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2021年度预计发生日常关联交易事项尚需提交股东大会审议；
● 公司2021年度预计发生日常关联交易事项没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也不会因此交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司、康恩贝）于2021年4月19日召开的第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，因董事程兴华于2017年3月至2021年3月期间在公司控股股东的股东浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“省国贸集团”）任投资管理部总经理，董事汪洋在公司控股股东浙江省中医药健康产业集团有限公司（以下简称“省中医药健康产业集团”，系省国贸集团全资子公司）任副总经理，属于本议案中第一项2021年度公司与省国贸集团下属浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”）预计发生日常关联交易事项的关联董事，对该分项关联交易已予以回避表决；因董事胡季强、董事胡北在公司持股5%以上股东康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”）任董事职务，属于本议案中第二项2021年度公司与康恩贝集团下属公司预计发生日常关联交易事项的关联董事，对该分项关联交易已予以回避表决。
2、公司独立董事吴永江、刘恩、吕久琴、董作军事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表如下独立意见：公司董事会在对公司2021年度与关联方的日常关联交易预计事项进行表决时，执行了关联董事回避制度，表决程序合法，符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。本项关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2020年公司与英特集团、康恩贝集团日常关联交易的实际发生额总计为4.30亿元，主要情况如下： （金额单位：万元）
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、2021年度预计公司与英特集团日常关联交易情况
2021年度，公司与英特集团参照并结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等，预计全年公司（包括下属子公司）与英特集团（包括下属子公司）发生日常关联交易金额合计不超过71,190.00万元人民币（含税，下同），具体见下表：
（金额单位：万元）
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2、2021年度预计公司与康恩贝集团日常关联交易情况
2021年度，公司及子公司与康恩贝集团及其子公司根据目前可以明确的业务合作内容初步签订了相关经销采购或服务协议，预计全年日常关联交易的情况如下表：
（金额单位：万元）
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（注：部分子公司与关联方因合同标的采购的季节性原因，目前还无法明确关联交易合同中如结算价格、数量等关键因素，将推后到合适时间再签订协议和履行关联交易审议程序。）
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方英特集团基本情况
1、基本信息
公司名称：浙江英特集团股份有限公司
注册地址：杭州市下城区东新路江南巷2号3幢
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：姜巨舫
注册资本：24,893.9935万元人民币
成立日期：1995年12月14日
经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年主要财务数据
（金额单位：元）
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3、关联关系构成说明
2020年7月公司控制权股份转让完成后，省国贸集团下属省中医药健康产业集团持有本公司20%股权，成为本公司控股股东，省国贸集团下属英特集团及其子公司与本公司有关子公司的交易构成关联交易。
4、履约能力分析
英特集团及其子公司经营及信用状况良好，长期、持续与本公司有关子公司发生正常经济往来，具备履约能力，按合同约定销售本公司有关子公司医药产品不存在障碍。
（二）关联方康恩贝集团下属有关子公司基本情况
1、浙江凤登环保股份有限公司
（1）基本信息
公司性质：股份有限公司
法定代表人：陈岳忠
注册地址：浙江省兰溪市城效西路20号
成立日期：1993年7月1日
注册资本：7,270万元人民币
经营范围：环保技术的推广和咨询服务；环保工程施工；环境保护专用设备制造；环境与生态监测、检测服务；新能源技术推广服务；废弃资源综合利用；污水处理及其再生利用；再生物资回收；固体废物经营；危险废物经营；普通货物运输、经营性危险货物运输(危险化学品、监控化学品、易制毒化学品除外)；危险化学品生产(范围详见《安全生产许可证，凭有效的《安全生产许可证》生产)；危险化学品经营(范围详见《危险化学品经营许可证》，凭有效的许可证经营)；压缩、液化气体的生产；气瓶特种设备检验;基础化学原料的制造和销售；化肥的制造和销售;塑料包装材料的制造和销售；农业技术、化工技术的推广和服务；粉煤灰的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）关联关系构成说明
因浙江凤登环保股份有限公司（以下简称“凤登公司”）为本公司持股5%以上股东康恩贝集团及其全资子公司康恩贝集团金华企业管理有限公司分别持有44.572%和14.38%股权的控股子公司，故凤登公司与本公司的控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：“金华康恩贝”）构成关联关系，凤登公司与金华康恩贝之间的业务往来构成关联交易。
（3）履约能力分析
截止2020年12月31日，凤登公司资产总额为7.04亿元，净资产为4.77亿元，2020年实现营业收入5.796亿元，净利润1.5亿元（数据未经审计）。目前,该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
2、浙江珍诚医药科技有限公司
（1）基本信息
公司性质：有限公司
法定代表人：汪胜洪
注册地址：杭州萧山经济技术开发区桥南区块耕文路79号
成立日期：2009年2月19日
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：一般项目:软件开发；计算机及办公设备维修；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；农副产品销售；化妆品批发；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:药品批发；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品经营(销售散装食品)；食品经营；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（2）关联关系构成说明
本公司持股5%以上股东康恩贝集团的一致行动人胡季强先生持有浙江博康医药投资有限公司(以下简称“博康公司”) 92.37%的股份，而浙江珍诚医药科技有限公司（以下简称“珍诚医药科技公司”）为博康公司持股57.25%的子公司浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称“珍诚医药在线股份公司”）持股80%的控股子公司，因此珍诚医药科技公司与本公司及子公司为同一控制人下的关联方，本公司子公司浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐”）、浙江康恩贝医药销售有限公司（以下简称“销售公司”）与珍诚医药科技公司之间的药品交易构成关联交易。
（3）履约能力分析
截止2020年12月31日，珍诚医药科技公司资产总额为2.26亿元，净资产为0.26亿元，2020年实现营业收入1亿元，净利润184万元（数据未经审计）。目前,该公司经营情况正常，有足够的履约能力。
3、浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司
（1）基本信息
公司性质：有限公司
法定代表人：丁健雄
注册地址：兰溪市江南高新工业园区
成立日期：1996年9月27日
注册资本：8,000万元人民币
经营范围：保健食品、普通食品的生产（具体项目详见《食品生产许可证》）；产品直销经营（直销区域及直销产品范围具体以商务部直销行业管理网站公布的为准）(凭有效《直销经营许可证》经营）；食品经营；提供货物仓储（除危险品与成品油仓储）和包装服务；保健品、食品类商品的配送服务；其他日用品的生产与销售；医疗器械的销售；化妆品批发兼零售；初级农产品的销售、地产中药材的收购；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）关联关系构成说明
浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称“浙保公司”）系本公司持股5%以上股东康恩贝集团的全资子公司，因此，浙保公司为本公司的关联方，浙保公司与公司控股子公司浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称“健康科技公司”）的交易，以及与健康科技的控股子公司浙江宝芝林中药科技有限公司（以下简称“宝芝林”）的交易构成关联交易。
（3）履约能力分析
截止2020年12月31日，浙保公司资产总额为1.28亿元，净资产为0.83亿元，2020年1-12月实现营业收入0.27亿元，净利润-1306万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价依据
（一）关联交易主要内容
1、本公司与英特集团日常关联交易
公司主要根据市场情况、经营需求并结合以前年度及2020年7-12月的交易情况对2021年度公司与省国贸集团下属公司发生的日常关联交易进行合理预测，关联交易以公允的市场价格为定价基础，依据具体情况协商确定。
公司授权管理层根据经营中具体的业务与上述关联方签署相关合同，详细约定交易价格、交易内容等事项。
2、本公司与康恩贝集团日常关联交易
（1）公司控股子公司金华康恩贝与关联方凤登公司的关联交易
金华康恩贝委托凤登公司处理因生产而产生的部分废水、废渣的关联交易已持续多年，2020年处理废水、废渣金额271.11万元（含税，下同）。2021年，金华康恩贝拟继续委托凤登公司对其生产过程产生的废物进行处理，处理废物的价格由双方按市场定价原则协商确定，预计2021年关联交易总额301.9万元，协议主要内容如下：
1）废物种类、数量：
废物包括发酵废渣、废机油、废药品、废有机溶剂、肼渣、废树脂、物化污泥、废活性炭等。
2）技术指标：总氟含量 ≤0.2%、总氯含量 ≤1%、总硫含量≤1%、总磷含量≤0.15%、pH≥6、重金属≤10ppm、砷化合物≤10ppm等物质。
3）质量验收：废物出厂前根据技术标准要求，金华康恩贝进行分析，外观按性状要求。凤登公司入库前分析核实，如有异议，双方协商解决。
4）运输及运输费：由凤登公司负责运输，液体槽罐车装运，固体廂式车装运。除国家法律另有规定者除外，金华康恩贝有义务协助凤登公司处理运输过程中发生的安全事故。
5）结算方式：先处置后付款，每月20日开票，次月20日前付款。
6）协议有效期限：自2021年1月1日起至 2021年12月31日止。
（2）公司子公司销售公司、英诺珐与关联方珍诚医药科技公司的关联交易
1）2020年销售公司向珍诚医药在线股份公司及其子公司珍诚医药科技公司销售药品交易金额为1,042.31万元。2021年，销售公司拟继续向珍诚医药科技公司销售银杏叶片、非那雄胺片、甲钴胺片、普乐安片、蒙脱石散、蓝芩颗粒、盐酸坦洛新缓释胶囊等药品并由其将该药品分销到终端。双方在平等互利的基础上，协商达成2021年关联交易总额预计为1,518.00万元，相关事项约定如下：
ⅰ经销范围：销售公司授权珍诚医药科技公司为销售公司产品在浙江省（市）区域内指定一级经销商，享有该区域内销售销售公司产品的权利，并只限定在该区域销售销售公司产品，不包括网络销售权限；
ⅱ货款结算方式：珍诚医药科技公司接受销售公司电汇结算方式；
ⅲ配送方式：销售公司在7天内按合同指定所在地将货物送达，正常运费由销售公司承担。
ⅳ协议执行期限：自2021年1月1日起至 2021年12月31日止。
2）2020年英诺珐向珍诚医药在线股份公司及其子公司珍诚医药科技公司销售药品交易金额为14,099.13万元。2021年，英诺珐拟继续向珍诚医药科技公司销售药品并由其进行分销。双方在平等互利的基础上，协商达成2021年关联交易总额预计为16,000.00万元，相关事项约定如下：
i交易的主要内容：鉴于珍诚医药科技公司具有经营药品批发业务资格，并具有向医院或药房推销药品的经验和能力，英诺珐为了拓展销售渠道，扩大产品销售等需要，拟向珍诚医药科技公司销售包括“康恩贝”牌肠炎宁系列、“金奥康”牌奥美拉唑肠溶胶囊、“金笛”牌复方鱼腥草合剂、金康普力、可达灵、牛黄上清、安神补脑、麝香镇痛膏等药品并由其将药品分销到终端；
ⅱ经销商授权：英诺珐授权珍诚医药科技公司为英诺珐产品在浙江地区经销商；
ⅲ供货方式、地点：英诺珐发货到珍诚医药科技公司仓库。
ⅳ付款方式：珍诚医药科技公司在货到7天内付款，以电汇、银行汇票、银行转账支票或银行承兑汇票方式支付货款；
ⅴ协议执行期限：自2021年1月1日起至 2021年12月31日止。
（3）本公司控股子公司健康科技公司和健康科技公司控股子公司宝芝林与关联方浙保公司的关联交易
1）2020年健康科技向浙保公司采购滋补、保健食品等交易金额为1,245.39万元。2021年，健康科技拟继续向浙保公司采购滋补、保健食品等。双方在平等互利的基础上，协商达成2021年关联交易总额预计为2,600.00万元，相关事项约定如下：
i协议主要内容：健康科技向浙保公司采购包括β-胡萝卜素软胶囊、维生素咀嚼片、蓝莓叶黄素酯片、康恩贝牌冻干蜂王浆胶囊和维生素E软胶囊等产品；
ⅱ付款方式、交货地点：浙保公司和健康科技确认订购计划后2日内，健康科技将该笔订单总额的30%支付给浙保公司作为预付款。完工后，健康科技按照确认后的发票金额在30日内支付剩余70%款项；
ⅲ协议执行期限：自2021年1月1日起至2021年12月31日止。
2）2020年宝芝林委托浙保公司贴牌生产“宝芝林”牌系列产品交易金额为675.51万元, 2021年宝芝林继续委托浙保公司加工生产产品，双方在平等互利的基础上，协商达成2021年关联交易总额预计为1,681.26万元，相关事项约定如下：
i协议主要内容:宝芝林委托浙保公司贴牌生产“宝芝林”牌系列产品，产品品类为：莲子、灵芝片、金银花、桃胶、皂角米、胎菊王、红枣、西洋参片等；
ⅱ订单及交货期：浙保公司接到宝芝林正式订单后，于2个工作日内以邮件或书面形式确认并按照订单要求进行安排生产。浙保公司确认产品批次最低起订量交货期预计为25天（含原辅料采购期），原辅料齐全前提下，可按照双方协商日期进行交货；
ⅲ结算方式：每批次订单双方确认后，宝芝林按订单金额的50%打预付款给浙保公司。订单批次产品完成后，宝芝林在收到浙保公司发票确认后7日内支付尾款；
ⅳ交货、运输方式及收货地址：浙保公司在产品完工后按宝芝林指定地址仓库发货，产品运费费用及在途风险由浙保公司承担；
ⅴ 协议执行期限：自2021年1月1日起至2021年12月31日止。
（二）关联交易定价依据
本公司控股子公司与关联方省国贸集团下属英特集团及其子公司、康恩贝集团及下属子公司发生的关联交易均以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）公司与英特集团发生日常关联交易的目的及对本公司影响
本公司及子公司与省国贸集团下属英特集团正常开展药品购销的经营活动，具有日常性、持续性和必要性，本公司和交易方形成了持续和稳定的业务合作关系，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
（二）公司与康恩贝集团发生日常关联交易的目的及对本公司影响
1、金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。该公司位于金华市科技工业园区，处金华市中心地段，而凤登公司位于相邻的兰溪市郊区，上述委托处理生产过程产生的废水、废渣业务对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的调整，适应日益严格的环保要求都具有积极作用，对本公司是有利的。
2、近年来珍诚医药在线股份公司及其子公司珍诚医药科技公司与本公司建立了稳定、持续的业务合作关系。珍诚医药科技公司是一家集药品在线交易、现代物流配送、信息技术运用于一体的专业供应链综合服务商，也是一家整合药品产业链商业流、信息流、资金流、物流的科技创新型医药流通企业，2021年公司子公司英诺珐、销售公司的产品由珍诚医药科技公司进行分销，有利于增加康恩贝产品通过珍诚医药平台销售的规模，增强在浙江省终端市场药品配送的竞争力，对本公司是有利的。
3、健康科技向浙保公司采购保健食品以及宝芝林委托浙保公司加工生产产品均为日常性关联交易业务，对本公司的大健康业务的布局和发展具有积极意义，而且具有持续性。
公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司业务也不会因此对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
上述关联交易属于日常性业务往来，有关协议为一项一签。与英特集团的关联交易协议由本公司下属子公司与英特集团下属子公司分别单独签署；与康恩贝集团的关联交易协议由金华康恩贝与凤登公司，英诺珐、销售公司与珍诚医药科技公司，健康科技公司、宝芝林与浙保公司分别签署。
六、有关说明
因上述2021年日常关联交易预计合计金额不超过93,957.77万元，预计占本公司经审计的截止2020年12月31日合并净资产502,617.07万元（不含少数股东权益)的比例超过5%，故董事会审议批准后尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司十届董事会第六次会议决议及公告；
2、独立董事意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2021年4月21日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2021-022
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司募集资金管理办法》的相关规定，对截止2020年12月31日本报告期内发生或延续至本报告期内的浙江康恩贝制药股份股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、2015 年度非公开发行股票募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监监许可〔2017〕1642 号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票15,659.02万股，发行价为每股人民币6.98元，共计募集资金109,299.96万元，坐扣承销和保荐费用900万元后的募集资金为108,399.96万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2017年12月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除联合承销费、律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用845.99万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为107,553.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕585 号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
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二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江康恩贝制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券于2018 年 5 月 10 日分别与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、杭州银行股份有限公司滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。同日，公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称金华康恩贝公司）分别与本公司、中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行及浙商证券签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方（四方））监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日，公司2015年度非公开发行募集资金已投入63,799.48万元，使用闲置募集资金 40,000.00万元暂时补充流动资金，具体使用情况如下：
1、募集资金增资及置换
根据2018年1月 24 日召开的公司第九届董事会 2018 年第一次临时会议审议通过《关于对子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司增资的议案》，同意使用本次非公开发行股票的部分募集资金先对金华康恩贝公司增资 19,538.00 万元；审议通过《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元。
2、募集资金借款
2020年1月21日召开的公司九届董事会 2020 年第一次临时会议审议通过的《关于使用募集资金继续向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，向金华康恩贝公司提供的第一期有息借款到期后可续期自本次董事会决议通过之日起一年内有效，同时继续使用募集资金向金华康恩贝公司提供第二期总额不超过人民币 50,000 万元，期限为一年的有息借款。上述借款利率均按中国人民银行发布的一年期基准贷款利率执行。截至2020年12月31日，公司向金华康恩贝公司累计提供募集资金借款余额27,800.00万元。
3、闲置募集资金暂时补充流动资金
根据2020年10月26日召开的公司十届董事会第三次（临时）会议通过的《关于将 2015 年非公开发行股票募集资金部分闲置资金继续暂时补充流动资金的议案》，同意安排 2015 年非公开发行股票募集资金中不超过 40,000 万元的闲置资金继续暂时补充流动资金，期限自2020年10月26日起至2021年10月25日止。截至2020年12 月31日，公司实际使用闲置募集资金 40,000 万元暂时补充流动资金。
4、项目投入
截至2020年12月31日，公司本期投入募集资金项目金额28,672.42万元，累计投入63,799.48万元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元），具体情况如下：
（1）募集资金累计用于国际化先进制药基地项目51,058.13万元，主要用于金华康恩贝公司一期募投项目的厂房建设、设备等固定资产的购置和安装以及铺底流动资金等，包括原料药二、三、四、五、六车间的设备采购和工艺、电气的安装、以及办公质检研发楼建设。
截至 2020 年末，原料药一车间完成生产线建设并投入试运行，动力车间、原料药仓库、污水系统、废气处理系统等公用系统安装完成并投入运行。原料药二、三、四、五、六车间厂房土建完成，主要设备已完成选型、采购，并进入安装阶段，正在进行工艺、电气等安装。办公质检研发楼已完成地下室建设，正进行建筑结构主体施工。预计2021年底，可完成全部原规划原料药生产线的建设投资，并将按国家相关规定组织试生产和项目验收，2022年正式投产。
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