新凤鸣集团股份有限公司

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2021-061

转债代码：113508 转债简称：新凤转债

转股代码：191508 转股简称：新凤转股

新凤鸣集团股份有限公司

关于股东表决权委托的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日收到公司实际控制人庄奎龙先生的通知，庄奎龙先生与新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）已于2021年4月20日签署了《表决权委托协议》（以下简称“本协议”），庄奎龙先生将其持有的全部24.08%公司股份所对应的全部表决权委托给新凤鸣控股行使，具体情况如下：

一、委托安排

截止目前，庄奎龙先生持有新凤鸣控股35.20%的股权，是新凤鸣控股的控股股东及实际控制人，庄奎龙先生持有公司33,752.1813万股，占公司总股本的24.08%；新凤鸣控股持有公司23,569.392万股，占公司总股本的16.82%。

为了进一步确认新凤鸣控股对公司的合并控制关系，优化公司治理结构，庄奎龙先生将其所持有的全部24.08%公司股份（含公司未来对庄奎龙先生增发、转股、送股的股份，及庄奎龙先生通过二级市场收购的股份）所对应的全部表决权委托给新凤鸣控股行使。

二、委托范围

（一）新凤鸣控股在委托期限内，有权根据届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利：

1、召集、召开和出席公司股东大会会议；

2、针对所有根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（二）本协议的签订并不影响庄奎龙先生对其持有的公司股份所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。

三、委托期限

本协议所述表决权的行使自本协议生效之日起实施，直至庄奎龙先生所持的公司股份全部转让后终止。若出现如下情况的，经庄奎龙先生书面要求，表决权委托可立即提前终止：

1、新凤鸣控股出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为；

2、新凤鸣控股出现严重损害公司利益的行为；

四、委托方式

（一）表决权委托是指庄奎龙先生就其通过股权转让、增资、收购等程序所获得的全部公司股份，不可撤销地委托新凤鸣控股就公司股东大会决议事项代为行使该等股份的表决权。

（二）庄奎龙先生将就公司所有董事会、股东大会审议事项与新凤鸣控股保持相同意见，该情形下，庄奎龙先生不再就具体表决事项分别出具委托书。

（三）表决权的委托方式为：庄奎龙先生委托新凤鸣控股在公司相关会议中代为行使表决权，包括提出提案并表决、提出董事和/或监事候选人并投票选举或作出其他意思表示。

五、违约责任

（一）除本协议另有约定或不可抗力外，如庄奎龙先生违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿新凤鸣控股及公司因此形成的损失。如新凤鸣控股利用庄奎龙先生委托其行使的表决权作出有损公司或庄奎龙先生合法权益的决议或行为的，新凤鸣控股应承担相应的违约责任。

（二）甲乙双方确认，任何情况下，新凤鸣控股不得因受委托行使本协议项下约定的表决权而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。但如系有证据证明的由于新凤鸣控股故意或重大过失而引致的损失，则由新凤鸣控股承担相应责任。

六、对上市公司的影响

本协议的签署对上市公司的日常经营不产生影响，由于庄奎龙先生与新凤鸣控股是一致行动人，公司的实际控制人未发生变化。

七、备查文件

《表决权委托协议》

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2021年4月21日

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于新凤鸣集团股份有限公司

2019年非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

2020年11月13日，因新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）担任其公开发行可转换公司债券并上市工作的保荐机构，申万宏源承销保荐公司承接广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“原保荐机构”）关于新凤鸣2019年非公开发行股票并上市项目的持续督导工作。截至2020年12月31日，新凤鸣2019年非公开发行股票项目持续督导期已届满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、上市公司的基本情况

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四、保荐工作概述

持续督导期间，申万宏源承销保荐公司建立健全并有效执行持续督导工作制度，同时针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式开展持续督导工作：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺；

2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等；

4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；

5、对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导期间募集资金使用情况核查报告和持续督导年度报告等文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

1、原保荐机构变更保荐代表人

2020年8月，原保荐机构广发证券因其原委派的保荐代表人阎鹏、陈凤华工作变动，不再负责新凤鸣2019年非公开发行股票项目持续督导工作，委派易达安、李英爽接替阎鹏、陈凤华负责持续督导工作。公司已按要求履行了变更保荐代表人的公告程序。

2、变更保荐机构

申万宏源承销保荐公司因担任公司公开发行可转换公司债券之保荐机构，于2020年11月13日起承接广发证券对公司2019年非公开发行股票项目持续督导职责，并指定保荐代表人尹永君、杨丽华负责公司的持续督导工作。公司已按要求履行了变更保荐机构的公告程序。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并及时准确地进行信息披露；重要事项能及时通知保荐机构并与保荐代表人保持沟通；根据保荐机构要求及时提供文件资料并为现场检查等持续督导工作提供必要的条件和便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据上海证券交易所的要求及时提供有关专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对新凤鸣本次持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

保荐机构认为，持续督导期间，公司信息披露工作符合中国证监会及上海证券交易所相关信息披露的要求，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

经中国证监会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1515号）核准，新凤鸣于2019年11月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票208,333,332股，每股发行价格为10.64元，募集资金总额为人民币2,216,666,652.48元，扣除发行费用人民币28,089,622.50元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币2,188,577,029.98元。

保荐机构认为，持续督导期间内公司募集资金的管理及使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定以及公司募集资金管理制度的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议及四方监管协议均得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。

截至2020年12月31日，公司2019年非公开发行股票募集资金已经全部使用完毕，募集资金账户已注销。

十、中国证监会和上交所要求的其他事项

无。

保荐代表人： ________________ ________________

尹永君 杨丽华

法定代表人： ________________

张 剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2021年4月20日