杭州格林达电子材料股份有限公司

（上接97版）

本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州格林达电子材料股份有限公司董事会

2021年4月22日

证券代码：603931 证券简称：格林达 公告编号：2021-009

杭州格林达电子材料股份有限公司

关于公司2020年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州格林达电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》及相关格式指引的规定要求，将公司2020年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2020］1500号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,545.39万股，每股发行价21.38元，募集资金总额为人民币54,420.44万元，扣除不含税的发行费用4089万元后，募集资金净额为人民币50,331.44万元。募集资金总额扣除不含税承销保荐费用人民币2,169.81万，实收股款人民币52,250.63万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年8月13日出具了“致同验字（2020）第332ZC00285号”《验资报告》。

（二）本年度募集资金使用和结余情况

2020年度，本公司募集资金使用情况为：

（1）以募集资金直接投入募投项目10,380.69万元。截至2020年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目10,380.69万元。

（2）四川格林达100kt/a电子材料项目以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,223.29万元，截至2020年12月31日，自筹资金预先投入部分尚未从募集资金专户中转出。

综上，截至2020年12月31日，募集资金累计投入11,603.98万元，尚未使用的金额为38,727.46万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》和《公司章程》的有关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

公司及保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）于2020年7月27日与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，2020年7月28日与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并于中国农业银行股份有限公司杭州高新支行开立募集资金专户，2020年7月28日与杭州银行股份有限公司湖墅支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，2020年7月28日公司、兴业证券、子公司四川格林达电子材料有限公司与浙江萧山农村商业银行股份有限公司新街支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述签订的协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

■

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及理财收益378.61万元（其中2020年度利息收入及理财收益378.61万元），已扣除手续费0.01万元（其中2020年度手续费0.01万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入1,223.29万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

2020年度，公司募集资金使用情况见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

公司于2020年9月21日分别召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的自筹资金1,480.17万元。独立董事发表了独立意见，保荐结构兴业证券股份有限公司出具了专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州格林达电子材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2020)第332ZA09099号）。截至2020年12月31日，预先投入募投项目的自筹资金尚未从募集资金专户中转出。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

公司于2020年9月21日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，同意公司使用不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，向各金融机构购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品。上述现金管理期限为自第二届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内，在上述使用期限及额度内，资金可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户，并授权公司董事长行使该项投资决策权，公司财务部负责具体购买事宜。公司监事会、独立董事及保荐机构均发表了明确的同意意见。

公司本报告期内累计购买理财产品的金额为15,000万元，累积取得投资收益101.06万元；截止2020年12月31日，公司已将理财产品全部赎回。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况。

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况。

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司本报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》及相关规定真实、准确、完整、及时地披露了2020年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：格林达公司董事会编制的2020年度专项报告符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了格林达公司2020年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐机构兴业证券股份有限公司认为：格林达2020年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

杭州格林达电子材料股份有限公司董事会

2021年4月22日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：603931 证券简称：格林达 公告编号：2021-007

杭州格林达电子材料股份有限公司关于

公司2020年度日常关联交易的执行情况

和2021年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该事项尚需提交股东大会审议

● 公司日常关联交易基于公司正常生产经营需要所发生的，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

杭州格林达电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易的执行情况和2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事蒋慧儿、黄招有回避表决，其余董事一致表决通过了上述议案。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议，关联股东杭州电化集团有限公司和杭州绿生投资合伙企业（有限合伙）将在股东大会上对相关议案回避表决。

2、监事会审议情况

公司监事会于2021年4月21日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易的执行情况和2021年度日常关联交易预计的议案》。

3、独立董事事前认可意见

公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核，并发表事前认可意见：我们认为公司2020年度日常关联交易的执行情况事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司日常生产经营的需要，交易价格执行国家价格标准或按照市场价格确定，交易方式符合市场规则和合同约定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益；2021年度日常关联交易预计是因公司正常的生产经营需要而发生的，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被控制，不会影响公司独立性。综上，我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第四次会议审核。

4、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：公司2020年度日常关联交易的执行和2021年度日常关联交易预计符合公司日常经营需要，关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，关联交易的审议、表决程序符合法律、法规和规范性文件的规定，表决结果合法有效。日常关联交易不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被控制，不会影响公司独立性。综上，我们一致同意将该议案提交股东大会审议。

5、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：1、格林达日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会批准，独立董事发表了明确同意意见，该事项需由公司股东大会批准后方可实施，本次事项已履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及格林达《公司章程》的规定；2、格林达与上述关联企业之间的预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构对格林达日常关联交易事项无异议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、释义

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2、日常关联采购交易

单位：万元

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3、存贷款等金融服务交易

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说明：公司因与杭州银行的存贷款金融服务所构成的关联交易符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十七条“同一自然人同时担任上市公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”之规定，已申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，因此公司与杭州银行的存贷款金融服务超出预计发生金额的部分和2021年预计发生的存贷款金融服务不再按照关联交易的方式进行审议和披露。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司2021年度日常关联交易预计

根据公司2020年度关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2021年公司与关联方临江热电、电化集团发生日常关联交易总额不超过2600万元（不含税），具体见下表：

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）杭州临江环保热电有限公司

1、基本情况

公司名称：杭州临江环保热电有限公司

统一社会信用代码：91330100670616883D

住所：萧山区临江工业园区(第二农垦场)

法定代表人：许钦宝

注册资本：18000万人民币

成立时间：2008-01-29

经营范围：发电业务** 蒸汽、灰渣综合利用、热电技术服务**

2、与上市公司的关联关系

临江热电系公司控股股东杭州电化集团有限公司施加重大影响的企业。

3、履约能力分析

杭州临江环保热电有限公司目前依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力。

（二）杭州电化集团有限公司

1、基本情况

公司名称：杭州电化集团有限公司

统一社会信用代码：91330100843069671T

住所：浙江省杭州萧山临江工业园区红十五路9936号

法定代表人：蒋慧儿

注册资本：6000万人民币

成立时间：2000-12-30

经营范围：许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；食品添加剂生产；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；技术进出口；货物进出口；特种设备设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；固体废物治理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、与上市公司的关联关系

杭州电化集团有限公司系公司控股股东。

3、履约能力分析

杭州电化集团有限公司目前依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易内容主要为向临江热电采购蒸汽和向电化集团采购生产配套服务及后勤服务等，关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的市场价格和条件为基础确定交易金额，根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议，付款安排和结算方式按照合同约定执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与临江热电和电化集团发生的日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被控制，不会影响公司独立性。

特此公告。

杭州格林达电子材料股份有限公司董事会

2021年4月22日