富春科技股份有限公司

（上接83版）

募集资金永久补充流动资金未按承诺规范使用。2015年7月11日，公司披露了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2015-075），拟将2015年度重大资产重组（发行股份购买上海骏梦100%股权并配套募集资金）的节余募集资金606.23万元永久性补充流动资金，并承诺本次使用节余募集资金永久补充流动资金后你公司十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。公司于 2015年7月15日完成上述补充流动资金，并分别在2015年8月、2015年10月通过齐鲁证券购买了500万元的委托理财产品，公司的上述行为违反了相关承诺，不符合《信息披露管理办法》第二条第一款以及中国证监会《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》（证监会令第106号，以下简称《诚信监督管理暂行办法》）第三十九条第一款的相关规定。

2、整改情况

公司董事会高度重视积极组织公司各部门和相关人员对《决定书》所关注的事项进行深入分析，制定相应的整改措施，指定整改责任人，严格按照福建证监局的要求积极落实整改，组织全体董事、监事、高级管理人员及其相关人员加强对有关证券法律法规学习，并于2018年1月27日公告了《富春科技股份有限公司关于福建证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》（编号：2018-007）。

（二）深圳交易所监管函

1、具体情况

2018年8月8日，深圳交易所创业板公司管理部下发了《关于对富春科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2018〕第82号），监管函主要内容如下：

（1）重大合同未及时披露

2015年11月10日，公司子公司上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）将《醉三国》、《狂劈三国》两款游戏的著作权分别以300万元和600万元转让给成都军天科技有限公司。2016年2月，双方签署了转让解除协议。 2015年11月16日，上海骏梦将《全职猎人》底层技术代码及商标权750万元转让给北京触控爱普科技有限公司。公司未能及时披露前述重大合同的签署和解除，直至2018年1月27日召开董事会补充审议上述事项并对外披露。

（2）购买银行理财未履行董事会审议程序及信息披露义务

上海骏梦分别在2015年、2016年累计购买理财产品1.4亿元和 6.07亿元，日最高余额分别为 6,500万元和9,600万元。公司就前述事项均未及时履行董事会审议程序及信息披露义务，直至2018年1月27召开董事会补充审议上述事项并对外披露。

（3）违反相关承诺

2015年7月11日，公司披露，拟将2015年度重大资产重组的节余募集资金606.23万元永久性补充流动资金，并承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。完成上述补充流动资金后，公司于2015年8月、2015年10月购买了500万元的委托理财产品，违反了上述承诺。上述委托理财已于2016年2月收回。

公司的上述行为违反了交易所《创业板股票上市规则（2014 年修订）》第1.4条、第2.1条、第7.3条、第7.9条、第9.1条、第9.2条、第11.11.1和第11.11.5条的相关规定。公司董事长兼总经理缪品章、董事兼上海骏梦总经理许斌、财务负责人郑琛未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2014 年修订）》第2.2条和第3.1.5条的相关规定，对公司上述违规行为负有重要责任。公司时任副总经理兼董事会秘书陈宏伟未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了交易所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的相关规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

2、整改措施

公司董事会高度重视积极组织公司各部门和相关人员对《监管函》所关注的事项进行深入分析，制定相应的整改措施，指定整改责任人，严格按照深圳交易所的要求积极落实整改，组织全体董事、监事、高级管理人员及其相关人员加强对有关证券法律法规学习。

（三）深圳交易所监管函

1、具体情况

2019年8月22日，深圳交易所创业板公司管理部下发了《关于对富春科技股份有限公司董事范平的监管函》（创业板监管函〔2019〕第116号），监管函主要内容如下：

范平作为公司董事，于2019年8月16日通过集中竞价交易方式卖出富春股份股票50,200股，成交金额264,052元。富春股份预约于2019年8月29日披露《2019年半年度报告》。范平的上述股票卖出行为构成了敏感期买卖，且未提前十五个交易日披露减持计划。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条，《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 1.3 条、第 3.8.17 条以及《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。

2、整改情况

范平高度重视上述问题，及时整改，后续将严格遵守国家法律、法规、交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（四）中国证券监督管理委员会福建监管局警示函、责令公开说明

1、具体情况

2021年2月5日，公司收到福建证监局下发的《关于对富春科技股份有限公司采取出具警示函及责令公开说明措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2021〕6号）和《关于对缪品章、陈苹、曾祖雷、林忠跃采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2021〕5号），决定书主要内容如下：

（1）未及时确认投资收益

根据公司参股公司北京中联百文文化传媒有限公司（以下简称中联百文）提供的财务报表，中联百文2016年至2018年累计实现净利润-312.22万元，未能完成承诺业绩。按照原投资协议约定的补偿计算方式，公司应在2018年末合理确认中联百文原股东的业绩补偿款。公司未及时确认该笔投资收益，未与以前年度对同类业务的会计处理保持一致。该情况不符合《企业会计准则一一基本准则》第九条、第十二条、第十六条和第十九条的规定。

（2）对业绩补偿款计提坏账准备的依据不充分

公司于2019年末确认了中联百文原股东应支付的业绩补偿款2,990.54万元,分别计入“其他应收款”和“投资收益”科目核算。在未核实中联百文及原股东实际偿债能力的情况下，公司根据审计调整结果对该笔应收款计提了1,495.27万元坏账准备。该情况不符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第四十条和第四十六条的规定。

（3）对其他应收款计提坏账准备的依据不充分

公司全资子公司成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”） 2016年至2019年经审计累计实现净利润14,328.60万元，与承诺业绩差额为21,221.40万元。按照原收购协议约定的补偿计算公式并经相关调整，截至2019年12月31日，摩奇卡卡原股东应向公司支付现金补偿23,186.73万元。

2019年末，公司未收集充分适当的证据证明摩奇卡卡原股东的资产状况和实际偿债能力，对应收款项计提了8,015.73万元坏账准备。该情况不符合《企业会计准则一一基本准则》第十八条和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第四十条、第四十六条、第四十八条的规定。

（4）对上海渔阳长期股权投资计提减值的依据不充分

公司参股公司上海渔阳网络技术有限公司（以下简称“上海渔阳”）2019年度经审计净利润为1,084.35万元，但审计机构未按原协议约定由你公司确认或委派。公司对上海渔阳收入存疑部分进行调整后致其未能完成承诺业绩，且未经上海渔阳书面确认。公司在未对上海渔阳实际控制人按原协议回购股份能力进行审慎调查的情况下，对上海渔阳计提800万元的长期股权投资减值准备。上述情况不符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第四十条和第四十六条的规定。公司的上述行为导致2018年和2019年年度报告相关信息披露不准确，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

2、整改情况

公司董事会高度重视，对有关问题逐一核查，提交了相关书面说明回复文件，并于2021年3月20日公告了《关于福建证监局警示函公开说明措施的回复公告》（编号：2021-015）。

除上述情况外，公司及其董监高最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况。

特此公告。

富春科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十二日

证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2021-036

富春科技股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）自2015年向特定对象发行人民币普通股后，不存在通过配股、增发、发行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。公司前次募集资金于2015年5月全部到位，距今已满五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

富春科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十二日

证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2021-037

富春科技股份有限公司

关于2021年度向特定对象发行股票不会直接或通过利益相关方向参与

认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了关于公司2021年度向特定对象发行股票的相关议案。

公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

富春科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十二日

证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2021-038

富春科技股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

一、担保情况概述

为支持控股子公司运营发展的需要，富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公司成都富春智城科技有限公司（以下简称“成都智城”）向中国银行股份有限公司成都锦江支行（以下简称“中国银行成都锦江支行”）申请综合授信人民币1,000万元提供最高额保证担保。

公司于2021年4月20日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。为便于担保事项的顺利进行，公司董事会授权董事长缪品章先生根据实际情况，确定担保方式与期限，签订担保合同等相关事务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，本次担保需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、名称：成都富春智城科技有限公司

2、统一社会信用代码：91510100MA6AHW8400

3、类型：有限责任公司

4、法定代表人：林家栋

5、注册资本：1000万人民币

6、成立时间：2019年03月20日

7、营业期限：1988年05月19日至无固定期限

8、住所：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号7栋2单元15楼1505号

9、经营范围：软件开发；网络技术研发；互联网信息技术服务；数据处理及存储服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；销售：计算机软硬件、办公设备；文化艺术交流活动策划；专业设计服务（不含民用核安全设备设计） ；设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告）；通信技术咨询服务；企业管理咨询；通信工程设计（凭资质证书经营）；工程勘察设计（凭资质证书经营）；测绘服务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；工程监理（凭资质证书经营）；工程技术咨询（凭资质证书经营）；通信设备的设计、销售（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

10、成都智城股权结构如下：

■

11、主要财务数据：

单位：万元

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公司拟为成都智城向中国银行成都锦江支行申请的综合授信人民币1,000万元提供最高额保证担保，担保金额为1,000万元，担保方式为连带责任担保，担保期限为被担保债务的履行期届满(含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期)之日起一年；公司尚未与有关银行签订担保协议，具体担保内容以最终签订的担保协议约定为准。成都智城少数股东已按其持股比例为公司本次担保提供连带反担保责任。

三、董事会意见

本次公司为控股子公司提供担保，有利于满足控股子公司的融资需求，有利于控股子公司的运营发展。本次担保是在对控股子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，公司可有效控制和防范担保风险，不会对公司经营及股东利益产生不利影响。成都智城少数股东已按其持股比例为本次担保提供连带反担保责任。公司采取了必要的担保风险防范措施。因此，董事会同意该议案。

四、独立董事的独立意见

独立董事认为本次被担保的对象为公司控股子公司，是公司对控股子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，公司可有效控制和防范担保风险，不会对公司经营及股东利益产生不利影响。公司在担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享经营成果，同时公司审计部定期对上述担保事项进行专项审计，使上述事项得到有效监控。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规要求以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东合法权益的情形。

因此，我们同意本议案审议事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及下属公司连续12个月累计对外担保总额为2.05亿元，占公司2020年度经审计归属于上市公司净资产的45.66%，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

富春科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十二日

证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2021-039

富春科技股份有限公司

关于召开2021年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议决定于2021年5月7日14:30在福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼四楼会议室召开2021年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：富春科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2021年5月7日14:30

（2）网络投票时间为：2021年5月7日

其中通过互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2021年5月7日 9:15－15:00 的任意时间；通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2021年5月7日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00－15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、股权登记日：2021年4月28日（星期三）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2021年4月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼四楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议事项

提案一：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

提案二：《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》

提案三：《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票预案〉的议案》

提案四：《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》

提案五：《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

提案六：《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

提案七：《关于公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》

提案八：《关于提请股东大会授权董事会办理本次2021年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》

提案九：《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）的议案》

提案十：《关于为控股子公司提供担保的议案》

（二）上述提案已经公司2021年4月20日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。提案一至提案十需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2021年5月6日（星期四）9:00至12:00，13:00至17:00。

3、现场登记地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼5层证券事务部。

4、登记办法：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。信函或传真须在2021年5月6日17:00之前以专人送达、邮递或传真方式到公司，不接受电话登记。

来信请寄：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼，邮编：350003（信封请注明“股东大会”字样）。

5、会议联系方式：

联系人：吴伟鑫

电话：0591-83992010

传真：0591-83920667

邮箱：fuchungroup@fuchun.com

本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

富春科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“350299”，投票简称为“富春投票”。

2.填报表决意见或选举票数

（1）本次股东大会提案，提案1至提案10为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年5月7日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月7日9:15一15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

致：富春科技股份有限公司

兹委托 代表本人/本公司出席富春科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

1、委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持有股数：

2、受托人姓名（签名）： 受托人身份证号码：

3、委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

4、委托期限：自签署日起至本次股东大会结束。

本次股东大会提案表决意见

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投票说明:

1、委托人为自然人股东的需要股东本人签名，委托人为法人股东的，需加盖法人单位印章。

2、如果委托股东对本次股东大会提案的有明确投票意见指示（可按上表列示）；没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票。

3、非累积投票制议案，委托人对受托人的指示，以在赞成、反对、弃权下方的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其他符号、同时填多项或不填的视同弃权统计。

4、对于累积投票提案，根据委托人对受托人的指示，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

附件三：

富春科技股份有限公司

股东大会参会股东登记表

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