广东依顿电子科技股份有限公司

2020年年度报告摘要

公司代码：603328 公司简称：依顿电子

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

1、公司2020年度利润分配预案：

根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，公司第五届董事会第六次会议通过利润分配方案：拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。2020年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。上述利润分配方案须提交公司2020年度股东大会审议。

2、公司2020年半年度利润分配方案：

公司于2020年9月16日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了公司2020 年半年度利润分配方案，以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金红利119,813,113.32元（含税）。2020年半年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。公司2020年半年度利润分配方案已实施完毕。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务、主要产品及用途

公司的主营业务为高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售。公司线路板按层数可分为双面板、四层板、六层板、八层及以上板，产品广泛应用在汽车电子、通讯设备、消费电子、计算机、医疗工控等下游行业产品上。

（二）公司主要经营模式

1 、采购模式

公司根据内部制订的《采购程序》，以严格控制公司对供应商的筛选程序及公司的原材料采购行为。针对不同特点的原材料，公司采取不同的方式进行采购：对于通用原材料，如铜球、化学物料和一般辅料等，公司按照预计产量采购；对于覆铜板、铜箔、树脂布等材料，公司根据实际订单采购。公司亦根据历史数据对客户订单的数量进行预测，并据此准备适量的安全库存。从原材料采购地点来看，公司的采购行为可分为境内采购和境外采购。无论是境内采购还是境外采购，均由公司直接与供应商洽谈并向其发出采购订单。

2 、生产模式

公司基本实行以销定产的生产模式，在与客户签订订单后，公司根据订单的内容安排生产。这种生产模式有助于公司控制成本和提高资金运用效率。此外，为充分利用公司产能，公司根据以往的产品销售历史并结合客户具体需求，进行少量的备货。公司制订了《订单处理工作指示》，建立了一套快速有效处理客户订单的流程，保证按时生产、发货以满足客户需求。

3 、销售模式

销售方面，公司直接与客户接触，与客户就产品的品种、质量、价格和售后服务等方面进行洽谈，并签订订单。公司部分销售行为通过与外部销售顾问介绍的客户交易进行，主要流程如下：销售顾问向公司介绍客户，公司直接与客户洽谈并签订订单，公司在收到销售货款后支付佣金给销售顾问。从合并角度看，本公司的产品销售分为境内销售和出口销售。

（三）报告期内影响公司业绩的主要因素

公司业绩主要来源于印刷线路板业务，报告期，公司努力做好生产经营工作，尽量把新冠疫情对生产经营的影响降到最低。报告期，公司实现主营业务收入245,103.72 万元，同比减少18.59%；净利润22,449.37万元，同比减少56.70%。报告期，公司净利润下降较多，主要原因是本期生产量下降，产能利用率下降，单位固定成本提高，导致产品毛利率亦有所下降及下半年公司因汇率变动产生汇兑损失所致。报告期影响公司盈利业绩的主要因素包括销售量、销售价格、原材料价格、人民币汇率和产品成品率。

1、销售量及销售价格：报告期，受新冠疫情的影响，客户部分订单延后或减少，出货量减少，营业收入同期对比减少18.59%；报告期，公司产品人民币平均销售单价同比下降3.07%。

2、原材料价格：公司生产所需的原材料主要包括覆铜板、铜箔、铜球、树脂片和氰化金钾（金盐）等，报告期内公司主要原材料价格除氰化金钾价格上升较多外，其他主要原材料价格略有上升。

3、人民币汇率：报告期内，公司产品外销营业收入201,513.56万元，大部分以美元标价结算，2020年人民币汇率整体呈现宽幅震荡的走势，报告期公司产生汇兑损失6,492.20万元，上年同期汇兑收益1,795.14万元。

4、产品成品率：由于印刷线路板工艺复杂，涉及环节较多，其中任一环节出现漏洞，都会造成产品报废，成品率降低。报告期内公司产品技术难度上升，同时质检把关力度亦加大，受益于公司内部管理提升、生产线自动化水平的提高及品质控制先进设备投入的加大，产品成品率仍有所上升。往后公司将继续严格控制产品的生产流程，加大自动化投入建设，深化研发创新提升技术能力，努力提高公司的产品成品率。

（四）行业发展情况

印制电路板作为电子设备的基础组件，被誉为“电子产品之母”。印制电路板的下游产业涵盖计算机及其周边、消费电子、网络通讯、医疗、汽车电子、军事、航天科技产品等领域，目前尚没有能够替代印刷电路板的成熟技术和产品，不可替代性是印制电路板制造行业得以始终稳固发展的要素之一。经过几十年的发展，PCB行业已成为全球性大行业，根据 Prismark 初步估算，全球 PCB 2020年产值已达652.19 亿美元，超过整个电子元器件总产值的20%，是电子元件细分产业中比重最大的产业。在传统3C行业稳定发展的基础上，随着5G建设加速、汽车电子、人工智能、新型消费电子、生物识别、物联网、云数据中心等高成长性领域的快速发展，PCB行业迎来更广阔的发展空间。

（五）行业周期特点

印制电路板行业的下游应用领域较为广泛，尤其随着近年来下游行业更趋多元化，印刷电路板受单一行业影响较小，因此印制电路板行业的周期性主要体现为随着宏观经济的波动而波动。

（六）公司所处行业地位

公司深耕印制电路板行业多年，经过多年的市场拓展和品牌经营，已成为印制电路板行业内的重要品牌之一，行业知名度、优质客户认可度较高。公司凭借在精细化管理、工艺改进、技术创新、大客户集中度、区位优势等方面的综合优势，连续多年入选行业研究机构N.T.Information发布的世界PCB制造企业百强以及中国印制电路行业协会（CPCA）发布的中国PCB百强企业，并被CPCA评为优秀民族品牌企业。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

报告期，受新冠疫情影响，客户部分订单延后或减少，营业收入同期对比减少18.59%，归属于上市公司股东的净利润同期对比减少56.70%。

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2020年初新冠肺炎爆发并在全球蔓延，宏观经济及PCB产业链上下游均受一定影响，面对严峻的外部形势，在董事会的正确领导下，公司管理层迅速采取强有力的应对措施，齐心协力、迎难而上，在做好疫情防控的同时，积极做好复工复产工作，作为当地首批复工复产标杆企业，公司不仅多次被当地电视台等媒体报道，同时也获得了客户的高度好评。报告期，公司立足主营业务，深耕优质客户，着力研发创新，强化内部管理，提高自动化程度，为后续市场的开拓打下了良好的基础。

报告期公司主要工作情况报告如下：

（1）市场开拓与维护

报告期，公司产品主要销往南亚、东南亚、美洲、欧洲和国内的华南地区，其中外销占比82.22%。随着3 月疫情在海外扩散，二季度公司受国外疫情影响较大，由于国外客户工厂停工导致出货量减少。报告期，公司营业收入同比减少18.59 %。面对特殊的市场环境，公司加强销售人员的团队建设，加强销售人员与客户的沟通交流，与客户保持了良好的合作关系；深耕优质客户，进一步提升订单的深度和宽度。报告期，公司产品结构如下：

■

（2）研发创新

报告期内，公司持续完善科技创新体系、深入研发，不断增强自主创新能力和技术竞争力，报告期内公司研发投入为9,870.18万元，占公司全年营业收入的4.03 %。报告期，公司新增授权专利12项，其中发明专利2项，实用新型10项。报告期，公司共开展研发项目16项，其中汽车刹车系统用线路板技术提高了汽车线路板的安全性及可靠性、智能自动化线路板孔金属化技术提高了智能自动化生产水平、5G功放线路板技术研究实现了新型高频高速板材于5G通讯技术领域的批量应用，以上研发技术在国内外汽车、通讯、消费电子终端产品等领域知名客户中得到了实际应用，并受到了客户的一致好评。公司深入开展研发创新有利于进一步增强公司的核心竞争力、巩固行业内技术领先的优势，为公司实施中长期战略规划和达成中短期经营计划目标提供足够技术保证。

（3）自动化建设

报告期，公司在产能补充、品质控制、能力提升、精益生产方面持续加大自动化投入，自动化程度进一步提高。报告期，公司导入多台LED曝光机，有效地提高生产效率并减少了车间人员投入；投入多台钻咀自动研磨机，替代传统的手动研磨钻咀方法，减少人手操作；引进水平沉铜线，实现自动化投收板，极大地降低了员工工作强度；投入多台六轴自动手臂机，通过使用自动化工具取代人手投收板操作；在外层干菲林工序投入多台LDI设备，用于外层线路制作，使外层线宽线隙能力进一步提高，有利于保障公司产品质量和良品率。公司生产自动化程度的提高有利于节约人工成本，提高产品竞争力，未来公司将继续提高自动化程度。

（4）现金分红

公司自2014年上市以来，在立足主业发展的同时，不忘回报投资者，始终坚持现金分红，且每年以现金分红的占比均超过当年归属于上市公司股东的净利润的30%，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。公司实施了2019年年度利润分配方案及2020年半年度利润分配方案，2020年内现金分红金额累计4.69亿。上市后截止年报披露日，公司现金分红累计金额为38.55亿元，现金分红累计金额约为公司上市募集资金的13.78亿的2.80倍。在2017-2019年三年回报规划顺利完成后，报告期，公司制定了《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》，通过将利润分配制度化、规划化更好地确保了投资者回报的持续性和稳定性。

（5）内控规范管理

报告期内，公司根据最新修订并实施的《证券法》对内部控制制度进行了梳理及修订，并严格按照内控管理制度将规范运作的要求贯穿于日常经营，力求将企业内部控制工作做细做实，确保公司内控体系建设实施有实效，切实防范管理风险，提高企业运行效率。报告期，公司持续完善推进投资者关系建设，切实履行公司信息披露义务，树立和提高公司形象，进一步提高了公司治理水平。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》，根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

执行新收入准则对本期期初合并资产负债表相关项目的影响列示如下：

■

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本期纳入合并财务报表范围的子公司共5户，具体包括：

■

1.本期无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

2.本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。

3.本期合并范围无变更。

广东依顿电子科技股份有限公司

董事长：李永胜

2021年4月20日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2020-007

广东依顿电子科技股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由公司董事长李永胜先生召集，会议通知于2021年 4月9日以电子邮件发出。

2、本次董事会于2021年4月20日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式召开。

3、本次董事会7名董事全部出席，其中副董事长李永强先生、董事李铭浚先生、董事黄绍基先生以网络通讯方式参会并传真表决，其余4名董事出席现场会议并表决。

4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、审议通过了《2020年度总经理工作报告》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《2020年度董事会工作报告》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过了《2020年度财务决算报告》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过了《2020年年度报告及其摘要》

董事会同意对外报出公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2021年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年年度报告全文》及《2020年年度报告摘要》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过了《2020年度利润分配预案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司本年度实现净利润224,493,714.97 元，按母公司实现净利润188,732,223.95元的10%提取法定盈余公积18,873,222.40元后，加上年初未分配利润1,130,406,919.51元，扣除2020年内已分配利润469,268,027.17 元，截至2020年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为866,759,384.91元。

根据《公司章程》、《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2020年度利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.00元（含税）进行分配。2020年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

公司2020年内已实施的2020年半年度利润分配119,813,113.32 元（含税），加上2020年度利润分配预案拟分红金额，占2020年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例不低于30 %，不存在《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条“拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%”的情况。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：临 2021-009）。

公司独立董事对公司利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议及2020年度相关事项的独立意见》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

董事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2021-010）。

独立董事对公司续聘会计师事务所出具了独立意见，具体内容详见公司于2021年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议及2020年度相关事项的独立意见》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过了《2020年度内部控制评价报告》

独立董事对该报告出具了独立意见，监事会对该报告出具了专项核查意见。公司内部控制评价的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

独立董事对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况出具了独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议及2020年度相关事项的独立意见》。

公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的详细信息请详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-011）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》

董事会同意公司向银行申请授信额度为人民币20亿元并授权董事长兼总经理李永胜先生代表公司在最高贷款额度范围内负责办理贷款相关具体事宜，有效期为1年。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

10、审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》

根据实际经营需要，依顿香港拟租赁腾达置业名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）的厂房，租期为2021年5月1日至2022年4月30日，租赁费为每月3.75万港币。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-012）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案作了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于全资子公司租赁房产暨关联交易事前认可函》以及《独立董事关于第五届董事会第六次会议及2020年度相关事项的独立意见》。公司关联董事李永胜先生、李永强先生、李铭浚先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

11、审议《关于会计政策变更的议案》

2018 年12月财政部修订发布《企业会计准则第 21 号一租赁》（财会[2018]35 号，以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。由于上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

董事会同意公司根据前述规定自2021年1月1日起施行新租赁准则，并对公司会计政策进行相应调整。独立董事对本次会计政策变更出具了独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议及2020年度相关事项的独立意见》。公司会计政策变更的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2021-013）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

12、审议《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》

董事会同意公司在连续十二个月内继续使用最高额度相当于人民币2亿元的自有资金进从事证券投资及金融衍生品交易，该2亿元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的公告》（公告编号：临2021-014）。

公司独立董事对公司继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第六次会议及2020年度相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

13、审议《关于继续使用自有资金进行现金管理的议案》

董事会同意公司在连续十二个月内继续使用最高额度相当于人民币6亿元的自有资金进行现金管理，该6亿元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于继续使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2021-015）。

公司独立董事对公司继续使用自有资金进行现金管理发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第六次会议及2020年度相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

14、审议《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

根据中国证监会最新修订并实施的《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》，结合公司的实际情况，公司拟对《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款进行修订。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

15、审议《关于修订〈公开信息披露管理制度〉的议案》

根据中国证监会最新修订的《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公开信息披露管理制度》部分条款进行修订。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公开信息披露管理制度》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

16、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》

董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2020年年度股东大会，会议召开时间为2021年6月2日下午02:30，会议通知详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东依顿电子科技股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-016）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2021年4月22日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2021-008

广东依顿电子科技股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会由公司监事长陈素蓉女士召集，会议通知于2021年4月9日以电子邮件方式发出。

2、本次监事会于2021年4月20日上午9:30在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开。

3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。

4、监事长陈素蓉女士主持了本次监事会，董事会秘书林海先生列席了会议。

5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议《2020年度监事会工作报告》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议《2020年度财务决算报告》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议《2020年年度报告及其摘要》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：

（1）公司《2020年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年度的经营状况、成果和财务状况；

（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）监事会保证公司 2020年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司于2021年4月22日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《2020 年年度报告全文》及《2020 年年度报告摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议《2020年度利润分配预案》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司本年度实现净利润224,493,714.97 元，按母公司实现净利润188,732,223.95元的10%提取法定盈余公积18,873,222.40元后，加上年初未分配利润1,130,406,919.51元，扣除2020年内已分配利润469,268,027.17 元，截至2020年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为866,759,384.91元。

公司拟定的2020年度利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.00元（含税）进行分配。2020年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，保障了股东的合理回报，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议《2020年度内部控制评价报告》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：

经审核董事会审计委员会提交的《2020年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、审议《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-011）

7、审议《关于会计政策变更的议案》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

公司监事会认为：公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。关于会计政策变更的详细信息请查阅同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临 2021-013）。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司监 事 会

2021年4月22日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2021-009

广东依顿电子科技股份有限公司

关于2020年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司本年度实现净利润224,493,714.97 元，合并报表可供分配利润为人民币866,759,384.91元，母公司报表可供分配利润为人民币448,368,468.96元。经公司第五届董事会第六次会议决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2021年4月21日，公司总股本998,442,611股，以此计算合计拟派发现金红利99,844,261.1元（含税）。此次权益分派完成后，预计公司2020年度现金分红总额为219 ,657,374.42 元（包括中期已分配的现金红利），占公司2020年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的97.85%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

公司2020年度利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年4月20日召开第五届董事会第六次会议，公司董事会成员7人，出席7人，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2020年度利润分配预案》。

（二）独立董事意见

我们认为，公司 2020 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》关于现金分红的有关规定，符合《公司章程》及《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》中股利分配方式的规定以及关于“每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%”的现金分红承诺。本次利润分配预案审批程序合法合规，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意将上述预案提交2020年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司拟定的2020年度利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.00元（含税）进行分配。2020年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。本次利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等分红政策的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配方案充分考虑了公司现金流情况、经营发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2021年4月22日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2021-010

广东依顿电子科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 公司拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质。

是否曾从事证券服务业务：是。

2.人员信息

首席合伙人：梁春

目前合伙人数量：232人

截至 2020 年末注册会计师人数：1647人，较2019年末注册会计师人数净增加189人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数821人；

3.业务规模

2019年度业务总收入：199,035.34万元，其中审计业务收入：173,240.61 万元; 证券业务收入：73,425.81万元.

2019年度上市公司年报审计情况：319家上市公司年报审计客户；收费总额2.97亿元；涉及的主要行业包括：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业。公司同行业(制造业--计算机、通信和其他电子设备制造业)上市公司审计客户家数为46 家。

4.投资者保护能力

职业风险基金2019年度年末数：266.73万元

职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无

5.独立性和诚信记录

大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次、自律监管措施3次和纪律处分0次，涉及从业人员 42 名。

（二）项目组成员信息

1.人员信息

项目合伙人：范荣，注册会计师、合伙人，1995年1月成为注册会计师，1995年5月开始从事上市公司审计，1999年12 月开始在大华所执业，2021年5月开始为本公司提供审计服务；近三年签署8家上市公司审计报告。

签字注册会计师：温国勇，注册会计师，2014年 12 月成为注册会计师，2014年3月开始从事上市公司审计，2017年5月开始在大华所执业，2020年3月开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告。

质量控制复核人：包铁军，注册会计师，合伙人，1998年12月成为注册会计师，2001年10月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在本所执业，2015年10月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告情况超过50家次。

2.诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性, 上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4、审计收费

公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年，审计费用较上一期无变化。其中财务报告审计费用90万元（含税），内部控制审计费用20万元（含税），合计人民币110万元（含税）。审计费用定价原则系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

另外，公司2020年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与2019年相同。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

在本年度审计过程中，公司董事会审计委员会在本年度审计工作进场前、进场后出具初步审计意见后，均与大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了必要的沟通，并对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况和履职情况进行了审查，认为在审计工作中大华会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组人员具有承办审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在对公司年度财务报表审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了必要的审计证据。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已计提职业风险基金和购买职业保险，具备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守和履职能力，公司董事会审计委员会建议公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度的审计机构。

（二）公司独立董事关于本次续聘会计事务所的事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事就拟续聘大华会计师事务所为公司2021年度的审计机构出具了事前意见：

（1）公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

（2）大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格， 审计力量较强，执业规范，已连续多年为公司提供专业审计服务。该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。

（3）我们对其职业操守、履能力等做了事前审核，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）可以继续承担公司2021年度的审计工作，负责公司及合并报表范围内的子公司2021年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明、内部控制审计等。

综上，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第六次会议审议。

2、独立董事独立意见

经仔细核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格，其在担任公司2020年度审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，客观、公正的履行职责，圆满地完成了公司2020年度财务报表审计和各项专项审计工作，公允合理地发表了独立审计意见，及时发现公司经营中的问题并能给予合理建议；并且未发现该所及其工作人员有任何不当行为，我们一致同意续聘该所为公司2021年度审计机构，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）公司于2021年4月20日召开第五届董事会第六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2021年4月22日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2021-011

广东依顿电子科技股份有限公司

关于2020年募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金存放与使用情况的专项报告（格式指引）》、《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，公司董事会将公司 2020年募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、公司募集资金基本情况及使用进度

(一)公司募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 577号）核准，并经上海证券交易所同意，广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）9,000万股，每股发行价格为15.31元，募集资金总额 1,377,900,000.00元。扣除承销费和保荐费 57,493,900.00 元后的募集资金为人民币1,320,406,100.00 元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2014 年 06 月 24 日分别存入公司开立在中信银行股份有限公司中山分行以及中国银行股份有限公司中山三角支行的本公司募集资金监管账户；减除其他发行费用人民币12,833,500.00元后，募集资金净额为人民币1,307,572,600.00 元。上述募集资金净额将全部用于“年产110万平方米多层印刷线路板项目”和“年产45万平方米HDI印刷线路板项目”。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并由其出具“大华验字[2014] 000233号”验资报告。

募集资金账户初始存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

(二) 募集资金使用与结余情况

公司募投项目投资总额130,802.12万元，实际募集资金净额为130,757.26万元。公司以前年度已使用募集资金76,623.67万元，报告期公司使用募集资金总额为4,845.65万元，截止2020年12月31日,公司累计使用募集资金81,469.32万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15,434.36万元，扣除中行募集资金专户销户前转出的利息20.33万元，公司募集资金专户余额共计64,701.97万元（含利息12,592.28万元）。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东依顿电子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届董事会第二次会议审议通过，并经公司2010年年度股东大会决议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司建立募集资金专户存储制度，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料；商业银行每月应向公司出具对账单，并抄送保荐机构；根据本公司与招商证券股份有限公司、银行之间于2014年6月24日签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，银行应及时以传真方式通知保荐代表人，并提供专户的支出清单；同时保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。公司与招商证券股份有限公司、银行之间签订的三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至2020年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

为进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，建立良好的银企合作关系，公司2019年在兴业银行股份有限公司中山开发区科技支行新开设“年产70万平方米多层印刷线路板项目”募集资金专户，将部分原存放于中信银行股份有限公司中山分行用于“年产70万平方米多层印刷线路板项目”的募集资金转入上述新开设的募集资金专户。

截至2020年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

■

注1：上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该差异是由于四舍五入所致。

注2：中国银行中山三角支行账号为648363641725的银行账户已于2018年6月27日销户，该募集资金专户销户前所产生的利息203,256.35元已转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司2020年募集资金的实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

四、变更募投项目的资金使用情况

鉴于近几年HDI行业增速放缓，市场竞争激烈，HDI产品价格下滑，盈利性不如理想，为了提高募投资金的使用效率，集中资源发展公司优势业务，结合公司发展需要，经慎重研究，公司于2018年4月23日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将 “年产45万平方米HDI印刷线路板项目” 变更为“年产70万平方米多层印刷线路板项目”。上述变更募集资金投资项目并于2018年6月25日经公司2017年年度股东大会审议通过。

除上述情况外，公司不存在其他变更募集资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的审计机构，对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《关于广东依顿电子科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，依顿电子募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了依顿电子2020年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具《招商证券股份有限公司关于广东依顿电子科技有限公司2020年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》， 认为公司2020年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《广东依顿电子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）招商证券股份有限公司对依顿电子2020年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）大华会计师事务所对依顿电子2020年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2021年4月22 日

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币，万元

■

注1：表中所示57,111.52万元为原HDI募投项目变更前的募集资金余额，经公司2017年年度股东大会审议通过，该项目尚未使用的募集资金余额及其孳息变更用于“年产70万平方米多层印刷线路板项目”建设，不足部分将由公司自筹解决。

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2021-012

广东依顿电子科技股份有限公司

关于全资子公司租赁房产

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易不存在重大交易风险。

● 过去12个月公司与同一关联人进行的交易的次数为2次，累计金额为 45万港币，除此之外公司未发生其他关联交易。

● 本次交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场公允价格协商确定租金。本次关联交易对公司的独立性不会造成损害和影响。

一、关联交易概述

1、根据日常经营需要，公司全资子公司依顿（香港）电子科技有限公司（以下简称“依顿香港”）拟租赁腾达置业有限公司（以下简称“腾达置业”）名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）的厂房，租期为2021年5月1日至2022年4月30日，租赁费为每月3.75万港币。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司实际控制人李永胜先生（董事长）、李永强先生（副董事长）、李铭浚先生（董事）分别为父子关系、母子关系，因此腾达置业为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司实际控制人李永胜先生（董事长）、李永强先生（副董事长）、李铭浚先生（董事）分别为父子关系、母子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形, 腾达置业为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

2. 腾达置业基本资料：

控股股东 : Peace Country International limited (和域国际)

董事 : 李立，梁丽萍

企业性质 : 控股投资

注册地 : 香港

办公地 : 香港荃湾荃景围30-38号汇利工业中心8字楼B座

注册资本 : 二百一十万港元

主营业务 : 投资房地产及股票

腾达置业最近三年主要从事投资房地产及股票业务。根据香港何蔼旋会计师行于2020年12月4日出具的《审计报告》，截至2020年3月31日止年度（结算年度为2019年4月1日至2020年3月31日），腾达置业合并口径资产总计30,796.7063万港元，负债总计124.0855万港元，净资产总计30,672.6208万港元；合并口径的营业总收入694.3275万港元，净利润266.3757万港元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次关联交易的类别为租入资产

交易标的为腾达名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）的厂房。租赁费为每月3.75万港币，租赁期限自2021年5月1日起至2022年4月30日止。

2、权属状况说明

本次公司全资子公司依顿香港租入的房产，使用状态良好，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则。

四、关联交易的主要内容

根据拟签订的《租赁合同》，本次关联交易主要内容如下：

1、合同主体

甲方：腾达置业有限公司

乙方：依顿香港电子科技有限公司

2、租赁标的：香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）的厂房。

3、租赁费：每月3.75万港元正（包括差饷/地租/管理费）

4、有效期：本合同有效期限自 2021年 5月1 日起至 2022年4 月30 日（包括首尾两天）。

5、合同的生效条件和生效时间

本合同双方法定代表人或其授权代理人签字后生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司全资子公司依顿香港租赁房产用于办公，为公司正常经营需要。交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

六、交易履行的审议程序

1、公司独立董事胡卫华先生、梁穆春先生、邓春池先生在本次交易前发表事前认可意见，认为公司全资子公司依顿香港租赁关联人腾达置业物业符合正常经营活动开展的需要，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场公允价格协商确定租金，对公司的独立性不会造成损害和影响，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

2、公司于2021年4月20日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，关联董事李永胜先生、李永强先生、李铭浚先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

3、公司独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

七、历史关联交易情况

公司全资子公司依顿香港年初至披露日与腾达置业累计发生的各类关联交易的总金额为15万港币，过去12个月依顿香港与腾达置业进行过本次交易类别的交易，均按合同条款正常履行，具体内容详见公司于2020年4月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-016）。

八、备查文件（下转86版）