宏昌电子材料股份有限公司

公司代码：603002 公司简称：宏昌电子

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2020年度公司利润分配预案为：

拟以截至2020年12月31日公司总股本914,471,311股，扣除不参与本次利润分配的股份10,596,116股（拟回购注销的业绩补偿义务应补偿股份10,596,116股）即903,875,195股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.475元（含税），以此计算合计拟派发现金红利223,709,110.76元（含税）。

若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本（扣除拟回购注销的业绩补偿义务应补偿股份）为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。

独立董事何贤波先生、黄颖聪先生、何志儒先生发表了同意本项议案的独立意见。

此议案尚需提交股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1、主要业务

公司主要从事电子级环氧树脂、覆铜板两大类产品的生产和销售。

A公司环氧树脂业务：

环氧树脂具有力学性能高，内聚力强、分子结构致密；粘接性能优异；固化收缩率小（产品尺寸稳定、内应力小、不易开裂）；绝缘性好；防腐性好；稳定性好；耐热性好（可达200℃或更高）的特点，因此环氧树脂被广泛应用于电子电气、涂料、复合材料等各个领域，具体应用方面：

（1）电子电气方面的应用是环氧树脂重要的应用领域。环氧树脂被用作覆铜板（CCL）的基材，而覆铜板作为印制电路板的基础材料几乎应用于每一种电子产品当中，为环氧树脂在电子工业耗用量最大的应用领域；其次是用于各种电子零件的封装，包括电容器及LED的封装材料；半导体和集成电路的封装中也大量使用环氧塑封材料。

（2）涂料是环氧树脂的另一个重要应用领域。由于环氧树脂具有优良的防腐蚀性和耐化学性，主要用作涂料的成膜物质，包括船舶和海洋工程用的重防腐涂料、汽车电泳漆涂料、家电、IT产品等金属表面的粉末涂料、罐头涂料以及紫外线光固化涂料和水性环氧树脂涂料。

（3）复合材料方面，由于环氧树脂具有优异的强度重量比、耐高温和耐腐蚀等性能，应用于风力发电机叶片、飞机等的结构件及应用于羽毛球拍、网球拍、高尔夫球球杆、钓鱼杆、滑雪板、碳纤维自行车、赛艇等高级体育及日常用品的基材。

（4）其他应用方面，环氧树脂因为其密闭性能好、粘接范围广，被广泛用于需要无缝、无尘和无菌的环境，如食品工厂和精密电子电气工厂的地面和墙壁，以及用于飞机跑道等耐腐蚀地坪和桥梁结构裂缝等的修补。

B公司覆铜板业务：

公司主营产品为多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片。

覆铜板，生产过程中主要由铜箔、树脂、玻纤布三大原材料组成。半固化片由玻纤布和树脂组成，再由半固化片和铜箔组成覆铜板。

半固化片通常由玻璃纤维布（又称玻纤布）作为增强材料，在玻纤布表面均匀涂布特别调配的树脂后，经上胶烘干后制成，俗称胶片。半固化片的主要作用电路绝缘，并粘结固定铜箔电路。

在半固化片的双面覆以电解铜箔，后经热压机高温高压，使半固化片粘结铜箔，并完全固化形成覆铜板。

覆铜板是制作电路印刷板的主要材料，可广泛应用于消费电子、网络通讯设备、智能家居电子设备、汽车电子系统、工业控制乃至航空航天等领域。

2、经营模式

采购模式：

A环氧树脂业务，主要原材料为双酚A、环氧氯丙烷、四溴双酚A和丙酮。采购以合格供应商进行询比议价作业，根据订单和原物料价格之需要实行国外采购与国内采购，年度长期合约采购与月度采购相结合，严格按公司《采购管理作业办法》等制度执行作业。

B覆铜板业务，生产主要原材料需求为铜箔、玻纤布、树脂、化学品等，供应商规模较大,与供应商均定期签订合作协议,建立良好合作关系。产销提供月度原材料需求计划，由采购部根据产销订单需求情况以及适量备货原则制定原材料采购计划。采购部门在实施采购活动前多方询价、议价、比价，综合考虑供方的价格、品质、交期、生产需求等因素择优下单。

生产模式：

A环氧树脂业务，以DCS全自动化控制的方式进行生产，生产排程包括计划生产和订单生产，以计划生产为主。计划生产是指生产管理部门依据销售部门提供的销售计划来安排生产的方式，主要适用一般规格产品或有固定客户订制的产品规格；订单生产是指销售部门取得客户订单后，生产管理部门开始安排生产的方式，主要适用于特殊规格或没有固定客户订制产品。

B覆铜板业务，公司订单具有多批次多品种的特点，公司采用“订单生产”为主的生产模式，通过ERP系统管理，对订单进行系统性处理，满足不同客户交期需求。从订单接收到出货结束主要经过销售、技术、生产、物控等部门审核。若为特殊规格订单或新产品，先由技术部门审核及评估生产能力及设计生产工艺，之后由生产部门将订单转化成生产工单，按照不同工序进行生产。生产部门以满足业务订单、客户需求为前提制定生产计划，进行计划生产。通过精细化生产管理，实现对产品品质的严格把控及客户交期满足。

销售模式：

A环氧树脂业务，主要为对客户直接销售，依据采购主原料的市场价格，制订及时灵活的定价机制。通常情况下，可以将原材料成本快速反映至产品价格。销售定价的主要制订依据是产品成本加成，同时参考市场行情、并与客户的需求量、是否长期客户、付款条件、战略合作等因素予以适当调整。

B覆铜板业务，以直销作为产品销售模式。采用分散客户和终端产品应用的市场策略，以应对下游市场的需求波动，保证业绩的稳定性。产品的应用终端客户群体中，笔记本电脑主板、液晶显示器、手机等消费电子类产品占据相对较大份额，同时服务器等通讯信息类产品、汽车工控板等车载工控类产品亦占据一定比例。客户主要是债信良好的长期稳定客户，且产品定位为中高端,朝轻薄、智能化及5G需求方向发展。销售定价的主要制定依据是产品成本加成，市场报价及参考原料市场波动较大时适当调整。

3、行业情况

A环氧树脂业务

环氧树脂的消费结构与经济发展密切相关，经济越发达、生活水平越高，环氧树脂消费量越高。

报告期因电子终端产品需求增加，及风力叶片装机量增加，两大需求带动环氧树脂市场需求及价格提升，提升公司经营业绩。

B覆铜板业务

随着5G、物联网时代的到来，在相关终端市场的增量需求以及存量替换需求的双重作用下，相应覆铜板基材产业也会迎来市场容量扩张带来的机遇与挑战。尤其新冠疫情的影响，家庭办公的需求快速增加，笔记本电脑、网络设备需求增加。疫情稳定后，各同业接近满产生产。报告期下半年随着主原料玻纤布、铜箔、树脂的价格陆续上涨，下游客户提前下单抢生产时机，各覆铜板厂订单爆满，此种态势已延续到2021年第一季。

报告期受疫情和宏观经济不确定性等影响，结构性调整持续演进。国际贸易摩擦加速了行业内关键材料的国产化进程，高端产品替代需求上升，公司聚焦高阶材料和大客户初见成效；报告期受上游材料涨价及供需紧张的影响，订单需求波动较大。长期随着消费性电子、工业控制、汽车等均朝轻薄、智能化方向发展，5G材料持续提升,终端应用市场正拉动行业向高阶材料升级。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司重大资产重组后，无锡宏仁电子材料科技有限公司数据，并入宏昌电子材料股份有限公司合并报表。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入25.04亿元，同比去年增加6.55%；实现净利润22,406.18万元，同比去年增加38.59%，其中归属于上市公司股东的净利润22,406.18万元，同比去年增加38.59%，实现每股收益0.25元；实现扣除非经常性损益的净利润14,673.71万元，同比去年增加117.63%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,673.71万元，同比去年增加117.63%，实现扣除非经常性损益后的每股收益0.17元。

2020年末公司资产总额34.46亿元，同比增加32.21%；归属母公司所有者权益19.70亿元，同比增长20.41%；公司加权平均净资产收益率12.96%，同比增加2.71个百分点；每股净资产2.15元，同比增加15.59%；资产负债率42.82%，同比增加5.60个百分点。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本集团合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

截止2020年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2021-022

宏昌电子材料股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2021年4月9日以电子邮件方式发出会议通知，于2021年4月20日以现场结合通讯投票表决的方式在公司会议室召开第五届董事会第九次会议。本次会议应出席会议的董事九名，实际出席会议的董事九名，其中董事林瑞荣、江胜宗、刘焕章、林仁宗、何贤波现场出席会议进行表决，董事林材波、李金发、何志儒、黄颖聪以通讯方式参与会议进行表决。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2020年年度报告》。

《公司2020年年度报告》全文及其摘要详见公司于上海证券交易所网站公告。年报摘要同时刊登于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司2020年度董事会工作报告》。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司2020年度总经理工作报告》。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况》。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：关联董事刘焕章、林材波、李金发回避表决，本议案有效表权票6票，赞成6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的公告》。

六、审议通过了《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

七、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《2020年度内部控制评价报告》。

八、审议通过了《关于公司审计委员会2020年度履职报告》。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《审计委员会2020年度履职报告》。

九、审议通过了《公司独立董事2020年度述职报告》。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《独立董事2020年度述职报告》。

十、审议通过了《公司管理机构变更的议案》。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》。

同意2020年度公司利润分配预案为：以截至2020年12月31日公司总股本914,471,311股，扣除不参与本次利润分配的股份10,596,116股（拟回购注销的业绩补偿义务应补偿股份10,596,116股）即903,875,195股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.475元（含税），以此计算合计拟派发现金红利223,709,110.76元（含税）。

若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《2020年年度利润分配方案公告》。

十二、审议通过了《关于聘任2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供2021年度财务审计服务及内控审计服务。有关具体审计费用，授权公司经营层依据审计工作量与会计师事务所确定。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《关于续聘2021年度会计师事务所的公告》。

十三、审议通过了《关于聘请江胜宗先生为公司总经理的议案》。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于聘请林仁宗先生为公司副总经理的议案》。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于聘请萧志仁先生为公司财务负责人的议案》。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

同意公司为全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司，向银行申请综合授信额度，提供不超过等值人民币12.68亿元担保额度（含已发生累积担保金额）。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。

十七、审议通过了《公司章程修订（第九次修订）的议案》。

因经营发展需要，新增加公司注册地址：广州市黄埔区揽月路101号1311房。根据《公司法》等相关法律法规的规定，依实际情况修订《公司章程》中的相应条款。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《公司章程修订（第九次修订）公告》。

十八、审议通过了《关于同一控制下企业合并及会计政策变更对前期财务报表进行追溯调整说明的议案》。

公司因收购无锡宏仁电子材料科技有限公司以及会计政策变更所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定，公司按照规定对 2020 年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《关于同一控制下企业合并及会计政策变更对前期财务报表进行追溯调整说明的公告》。

十九、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]11740号），无锡宏仁2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为74,106,400.81元，与交易对方业绩承诺数8,600.00万元比较，完成率为86.17%。由于2020年第四季度原材料成本大幅上涨等影响，无锡宏仁2020年业绩承诺部分未实现。

业绩承诺主体广州宏仁电子工业有限公司应向公司补偿7,947,087股股份，聚丰投资有限公司应向公司补偿2,649,029股股份，公司将按规定办理相关股份的回购注销手续。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案表权情况：关联董事林瑞荣、江胜宗、刘焕章、林材波、李金发、林仁宗回避表决，本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》。

二十、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案》。

授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付对价、股份回购注销、修订《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。

同意于2021年5月12日召开公司2020年年度股东大会。

具体内容详见公司关于2020年年度股东大会通知的公告及股东大会会议资料。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宏昌电子材料股份有限公司董事会

2021年4月22日

附：高级管理人员简历

江胜宗先生，男，1967年8月出生，中国台湾籍，台湾东海大学化工系毕业，自2000年起先后担任公司生产部协理、副总经理，现任公司董事、总经理。

林仁宗先生，男，1963年2月出生，中国台湾籍，台湾中原大学化工系毕业，自1998年起先后担任公司技术部高专、处长、副理、经理、协理，现任公司董事、副总经理。

萧志仁先生，男，1975年6月出生，中国台湾籍，美国德州大学企业管理硕士，2004年8月至2014年10月于宏仁企业集团财务部先后担任组长、副经理、经理职务，2014年10月起至今任公司财务负责人。

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2021-024

宏昌电子材料股份有限公司

2020年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一化工》等相关规定，现将2020年度公司环氧树脂业务主要经营数据统计如下：

一、环氧树脂业务主要产品的产量、销量及收入实现情况

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二、环氧树脂业务主要产品的价格变动情况（不含税）

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三、环氧树脂业务主要原材料的价格变动情况（不含税）

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四、报告期内无其他对公司环氧树脂业务生产经营具有重大影响的事项。

本公告之经营数据来自公司内部统计，未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

特此公告。

宏昌电子材料股份有限公司董事会

2021年4月22日

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2021-028

宏昌电子材料股份有限公司

2020年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.2475元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（扣除拟回购注销的业绩补偿义务应补偿股份10,596,116股），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，每股现金红利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司（母公司）期末可供分配利润为人民币238,582,256.43元。经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

拟以截至2020年12月31日，公司总股本914,471,311股，扣除不参与本次利润分配的股份10,596,116股（拟回购注销的业绩补偿义务应补偿股份10,596,116股）即903,875,195股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.475元（含税），以此计算合计拟派发现金红利223,709,110.76元（含税），占2020年度归属于上市公司股东的净利润人民币224,061,830.36元的99.84%。

如本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金红利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2021年4月20日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》，该事项以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

（二）独立董事意见

经审阅公司2020年度利润分配方案，我们认为，利润分配方案充分考虑了公司目前财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

我们认为利润分配方案充分体现公司注重对投资者的回报，尤其是现金分红方式的回报，使投资者能够分享公司的经营成果，不存在损害中小投资者合法权益。

（三）监事会意见

我们认为该分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，其决策程序合法、合规，有利于公司可持续发展，维护股东的长远利益。同意该分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

宏昌电子材料股份有限公司董事会

2021年4月22日

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2021-029

宏昌电子材料股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2020年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625号）核准，公司于2020年12月29日向CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份32,786,885 股，发行价为3.66元/股，募集资金总额为人民币119,999,999.10元，扣除承销费用人民币11,351,685.74元，实际募集资金净额为人民币108,648,313.36元。

该次募集资金到账时间为2020年12月29日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月29日出具天职业字[2020]41684号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

截止2020年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币0.00元。

截止2020年12月31日，本公司累计使用金额人民币0.00元，募集资金专户余额为人民币108,648,313.36元，与实际募集资金净额人民币108,648,313.36元的差异金额为人民币0.00元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定并修订了《宏昌电子材料股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2008年度第一次临时股东大会审议通过；本公司2012年度第一次临时股东大会第一次修订，2013年公司2012年度股东大会修订。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了441162518013000780735银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构东吴证券股份有限公司已于2020年12月29日与交通银行股份有限公司广州白云支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止2020年12月31日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额如下(单位：人民币元)：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2020年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司2020年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

（一）变更募集资金投资项目情况

本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]4135-4号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映宏昌电子公司2020年度募集资金的存放与使用情况。

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

东吴证券股份有限公司认为公司2020年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件：1．募集资金使用情况对照表

特此公告。

宏昌电子材料股份有限公司董事会

2021年4月22日

附件1

宏昌电子材料股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2020年12月31日

编制单位：宏昌电子材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2021-030

宏昌电子材料股份有限公司

关于公司章程修订（第九次修订）公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年4月20日召开第五届董事会第九次会议，以赞成9票、反对0票、弃权0票，审议通过《公司章程修订（第九次修订）的议案》。

因公司经营发展需要，增加公司注册地址。根据《公司法》等相关法律法规的规定，依实际情况修订《公司章程》中的相应条款，修订对照表如下：

■

除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

本章程经股东大会审议通过后施行, 修订时亦同。

本次修订尚需经股东大会审议后生效。

特此公告。

宏昌电子材料股份有限公司董事会

2021年4月22日

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2021-032

宏昌电子材料股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度

业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年4月20日，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称 “公司”或“宏昌电子”）召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。现将具体内容公告如下：

一、重大资产重组情况

根据本公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会、第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议以及中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625号）的规定，本公司通过以每股发行价格人民币3.85元向广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）及聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）（以下简称“香港聚丰”）发行267,272,726股股份购买其持有的无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）的股权。同时，核准本公司向CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募集配套资金不超过12,000万元。

2020年11月25日，交易对方原持有的无锡宏仁100%股权已变更至公司名下，并完成股权过户的工商登记手续，股权交割完成。2020年12月23日，公司本次发行股份购买资产对应的股份267,272,726股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。2020年12月31日公司，本次募集配套资金对应的股份32,786,885股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。

截至本公告披露日，上述事项均已完成，无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）已成为公司全资子公司。

二、业绩承诺情况

根据公司与广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）、聚丰投资有限公司（以下简称“香港聚丰”）签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润承诺及承诺补偿的安排如下：

根据公司分别于2020年3月17日、2020年5月22日及2020年8月26日与广州宏仁电子工业有限公司及聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）（合称“业绩承诺方”）签订的《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（一）》”）的约定，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年经审计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于下表所示金额：

（单位：万元）

■

即，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年累计的经审计合并报表口径下（如有）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数（即累计承诺净利润数）如下：

（单位：万元）

■

在业绩承诺期内，无锡宏仁任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即，业绩承诺方的业绩补偿义务触发条件如下：

■

股份补偿数量按照下列公式计算：

当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

如本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1.00＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。

若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]11740号），无锡宏仁2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为74,106,400.81元，与交易对方业绩承诺数8,600.00万元比较，完成率为86.17%。无锡宏仁2020年业绩承诺未实现。无锡宏仁未实现业绩承诺的原因主要为：2020年第四季度原材料成本大幅上涨等影响，导致标的公司效益未达预期。

三、业绩补偿方案：

1、应补偿情况

广州宏仁当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额=（86,000,000.00-74,106,400.81）÷（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）×771,750,000.00-0= 30,596,283.92（元）。

广州宏仁当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格= 30,596,283.92/3.85=7,947,087（股）。

香港聚丰当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额=（86,000,000.00-74,106,400.81）÷（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）×257,250,000.00-0= 10,198,761.31（元）。

香港聚丰当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格=10,198,761.31/3.85=2,649,029（股）。

综上，业绩承诺主体广州宏仁应向公司补偿7,947,087股股份，香港聚丰应向公司补偿2,649,029股股份。

2、业绩补偿的实施

股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案后，公司将以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司将在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知补偿方广州宏仁、香港聚丰。在公司股东大会通过上述业绩补偿方案议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续，补偿方协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

特此公告。

宏昌电子材料股份有限公司董事会

2021年4月22日

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2021-023

宏昌电子材料股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年4月9日以电子邮件方式发出召开第五届监事会第七次会议的通知，于2021年4月20日以现场结合通讯投票表决的方式在公司会议室召开第五届监事会第七次会议。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2020年年度报告》。

监事会对2020年年度报告出具书面确认意见：

认为公司2020年年度报告客观、公允地反映了2020年年度公司的财务状况和经营成果；保证公司2020年年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就保证承担个别和连带责任。在报告编制和审议过程中,没有发现参与人员有违反保密规定的行为；同意公司2020年年度报告对外报出。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于公司2020年度监事会工作报告》。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》。

审议通过董事会拟定2020年度公司利润分配预案：公司以截至2020年12月31日公司总股本914,471,311股，扣除不参与本次利润分配的股份10,596,116股（拟回购注销的业绩补偿义务应补偿股份10,596,116股）即903,875,195股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.475元（含税），以此计算合计拟派发现金红利223,709,110.76元（含税）。

若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。

我们认为该利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，其决策程序合法、合规，有利于公司可持续发展，维护股东的长远利益。同意该分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于聘任2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供2021年度财务审计服务及内控审计服务。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议通过。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

同意公司为全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司，向银行申请综合授信额度，提供不超过等值人民币12.68亿元担保额度（含已发生累积担保金额）。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《公司章程修订（第九次修订）的议案》。

因经营发展需要，新增加公司注册地址：广州市黄埔区揽月路101号1311房。根据《公司法》等相关法律法规的规定，依实际情况修订《公司章程》中的相应条款。

本议案需提交股东大会审议通过。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于同一控制下企业合并及会计政策变更对前期财务报表进行追溯调整说明的议案》。

独立董事对上述议案发表了独立意见。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《关于同一控制下企业合并及会计政策变更对前期财务报表进行追溯调整说明的公告》。

十一、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。

独立董事对上述议案发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议通过。

议案表权情况：关联监事龚冠华、吴最回避表决，本议案有效表权票1票，赞成1票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》。

特此公告。

宏昌电子材料股份有限公司监事会

2021年4月22日

证券代码:603002 证券简称:宏昌电子 公告编号:2021-025

宏昌电子材料股份有限公司关于为全资

子公司向银行申请综合授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：珠海宏昌电子材料有限公司（以下简称“珠海宏昌”），为宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟继续为珠海宏昌提供不超过等值人民币12.68亿元的担保额度；截至本公告日，累计为其担保金额为等值人民币9.16亿元

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）公司为珠海宏昌累计提供担保情况

2020年4月21日公司第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司珠海宏昌取得银行综合授信提供等值人民币9.88亿元担保额度（具体见公司2020年4月23日于上交所网站披露2020－024号《宏昌电子关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》）。上述担保事项并经2020年5月14日公司2019年度股东大会审议通过。

截止本公告日，珠海宏昌为满足日常经营及业务发展需要，先后取得交通银行、中国信托银行、珠海华润银行、广东华兴银行、上海浦东发展银行珠海分行、中国银行珠海分行、永丰银行(中国)有限公司广州分行、东亚银行（中国）有限公司珠海分行等综合授信额度审批，公司累计为珠海宏昌取得上述综合授信提供等值人民币9.16亿元连带保证责任担保。

（二）公司拟继续为珠海宏昌提供不超过等值人民币12.68亿元的担保额度（含已发生累积担保金额）

为满足日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，在确保运作规范和风险可控的前提下，珠海宏昌拟向相关银行申请相应综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业汇票、保函、票据、信用证、抵质押贷款、银行资金池等业务，申请授信额度的条件为各合作银行认可的抵/质押物、保证担保。上述授信额度不等于珠海宏昌的实际融资金额，具体融资金额将根据珠海宏昌资金需求及各家银行实际审批的授信额度确定。

公司拟为珠海宏昌上述向银行申请综合授信额度，提供不超过等值人民币12.68亿元担保额度。有效期自股东大会审议通过至2021年年度股东大会召开之日。有效期内该等值人民币12.68亿元担保额度可循环使用，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，签署相关协议和文件。

（三）公司本次担保事项履行的内部决策程序

2021年4月20日公司第五届董事会第九次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意本次担保事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

珠海宏昌成立于2008年9月8日，注册资本4,348万美元，法定代表人林仁宗，注册地珠海市高栏港经济区石化七路1916号，经营范围生产和销售自产的电子用高科技化学品（电子级环氧树脂）；租赁业；仓储业。

截至2020年12月31日，珠海宏昌资产总额为1,717,684,858.08元，负债总额为1,194,531,319.23元，其中银行贷款总额为29,980,317.12元，流动负债总额为1,194,531,319.23元，资产净额为523,153,538.85元，2020年度珠海宏昌实现营业收入1,686,714,621.78元，净利润131,381,189.75元。以上数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

公司持股珠海宏昌比例100%，属于公司合并报表范围的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

除已公告，公司为珠海宏昌提供累积等值人民币9.16亿元担保外，相关担保协议尚未签署，具体担保金额、期限等以公司与有关银行签署的担保协议为准。

四、董事会意见

董事会意见：公司对全资子公司珠海宏昌具有实质控制权，为全资子公司珠海宏昌提供担保，担保风险可控。基于珠海宏昌运营周转资金需求，为保证资金周转，公司同意为该融资业务提供担保。

独立董事意见：本次担保事项的被担保对象系公司全资子公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序，担保的事项合理，决策程序合法，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次担保尚需提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

(下转106版)