中盐内蒙古化工股份有限公司

（下转175版）

(上接169版)

十九、《关于投资建设内蒙古兰太钠业有限责任公司DCS搬迁改造项目的议案》

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于投资建设内蒙古兰太钠业有限责任公司DCS搬迁改造项目的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二十、《关于申请银行综合授信的议案》

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于申请银行综合授信的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二十一、《关于计提信用减值准备、存货跌价准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于计提信用减值准备、存货跌价准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二十二、《关于会计政策变更后相应调整公司会计政策的议案》

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司会计政策变更后相应调整公司会计政策的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二十三、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二十四、《关于修订〈组织机构职责范围〉的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二十五、《关于制定〈董事会授权管理办法〉的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二十六、《关于同意调整重大资产重组交易对方业绩承诺与补偿方案的议案》

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺与补偿方案的公告》。

其中关联董事龙小兵、乔雪莲、周杰回避表决，该议案已经独立董事事先确认并发表了独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二十七、《关于签订〈中盐内蒙古化工股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司业绩承诺与补偿协议补充协议之二〉的议案》

其中关联董事龙小兵、乔雪莲、周杰回避表决，该议案已经独立董事事先确认并发表了独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二十八、《关于续聘会计师事务所的议案》

详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二十九、《2021年一季度报告》及《正文》

详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年一季度报告》及《正文》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三十、《关于召开2020年度股东大会的议案》

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

上述第一、二、四、八、九、十、十二、十三、十五、十六、十七、二十三、二十六、二十七、二十八项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议批准。

特此公告。

中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

2021年4月22日

证券代码：600328证券简称：中盐化工公告编号：2021-015

中盐内蒙古化工股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2021年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月18日9点30分

召开地点：中盐内蒙古化工股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月18日

至2021年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、4、5、6、7、8、15、16已经公司第七届监事会第十九次会议审议通过，议案1、2、3、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》。

2、 特别决议议案：议案9、10、11、12、13

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、15、16

应回避表决的关联股东名称：中盐吉兰泰盐化集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：法人股东持法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡及授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

2、登记时间：2021年5月17日上午9时—11时；下午14时—17时。

3、登记地点：内蒙古阿拉善经济开发区本公司证券事务部。

六、 其他事项

1、会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。

2、公司通讯地址：内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区

3、联系方式： 电话：（0483）8182016

（0483）8182785

传真：（0483）8182022

邮编：750336

联系人：孙卫荣 张淑燕

特此公告。

中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

2021年4月22日

附件：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件：授权委托书

授权委托书

中盐内蒙古化工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 

委托人持优先股数：  

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2021-018

中盐内蒙古化工股份有限公司

关于2020年度

日常关联交易实际发生额的确认

及2021年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、公司2020年度日常关联交易实际发生额情况

2020年，公司及其附属企业与控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司及其附属企业、参股股东和实际控制人中国盐业集团有限公司下属全资子公司等相关方发生的日常关联交易，主要包括采购货物、接受劳务、销售货物及提供劳务、经营租出和经营租入等。在公司2020年七届十七次董事会及公司2019年度股东大会上审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易实际发生额的确认及2020年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事和关联股东回避了表决。

2020年度关联交易实际发生总额为119,374.23万元，比2020年预计减少26,775.77万元，减少的主要原因是：本期公司通过关联方采购物资、销售商品均有减少。具体情况如下：

单位：人民币万元

■

二、预计2021年日常关联交易的基本情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，在对2020年经营环境和产供销情况进行总体分析之后，对公司2021年日常关联交易进行了预计，具体如下：

单位：人民币万元

■

三、关联方介绍和关联关系

（一）中盐吉兰泰盐化集团有限公司

法定代表人：周杰

注册资本：188,765.00万元

注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区人民路中盐综合科技楼

主营业务：工业纯碱、食用碱的生产与销售；电力生产；电器维修；水电暖供应；餐饮住宿；物业管理；进出口贸易；建筑材料销售；装卸搬运和运输代理，设备租赁，科学研究和技术服务；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁；土建工程。

中盐吉兰泰盐化集团有限公司持有公司56.69%的股份，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。

（二）中盐内蒙古建材有限公司

法定代表人：杨小军

注册资本：15,000.00万元

注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区乌兰布和街北侧

经营范围：水泥的生产销售（凭资质证经营）及进出口贸易； 一般经营项目：电石渣浆加工处理；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁；电气设备的修试；压力机作业、轻型井点降水、起重机作业、土建工程。

该公司为中盐吉兰泰盐化集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。

（三）中盐宁夏盐业有限公司

法定代表人：石港

注册资本：3,383.63万元

注册地址：银川市金凤区宁安大街108号

经营范围：各类食用盐（含多品种营养盐）、工业用盐，机电产品、预包装食品、道路普通货物运输；日化洗涤盐产品、副食品、调味品、百货；场地及房屋租赁、糖酒、日用化工、干鲜、茶叶、钢材、建材、劳保用品、饲料添加剂、农副产品、货物装卸、五金交电、生资日杂、办公用品、水暖配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

该公司系本公司实际控制人中国盐业集团有限公司下属全资子公司中盐宁夏商业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。

（四）中盐甘肃省盐业（集团）有限责任公司

法定代表人：何中信

注册资本：8,737.41万元

注册地址：甘肃省兰州市城关区郑家台56号之1号

经营范围：食盐的加工及分装、盐糖酒副食品、食用碱、苏打的分装加工、批发零售。盐化产品（不含危险品）的销售；食用碱、苏打、洗涤用品、日用百货、化肥的批发零售；物流配送、运输及仓储设施、营业场所和铁路专用线等经营性资产出租、停车、住宿；鲜干农副产品、食品加工、建筑材料生产经营；花卉苗木、瓜果蔬菜的种植和销售；房地产业；水电生产；预包装食品、散装食品；盐产品质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，部分经营项目仅限分公司经营）。

该公司的最终控制方为中国盐业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。

（五）中国盐业集团有限公司物资分公司

法定代表人：王晓科

注册地址：北京市顺义区高丽营镇金马园二街199号001室

经营范围：销售食品；销售木材、电缆、包装材料、塑料制品、日用品、化妆品、厨房用品、钢材、木材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件；零售盐化工产品（不含一类易制毒及危险化学品）、机械设备、建筑材料（不含砂石及砂石制品）；农产品仓储；招标代理；技术咨询、技术服务；货物进出口；代理进出口。

该公司为本公司最终控制人中国盐业集团有限公司的分公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。

（六）昆山宝盐气体有限公司

法定代表人：屈宪章

注册资本：46,900万元

注册地址：昆山市张浦镇振新东路8号

经营范围：危险化学品的生产（按《安全生产许可证》许可范围生产）；从事气体开发技术咨询；货物及技术的进出口业务（法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）；机械设备及钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

该公司法人屈宪章为我公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。

（七）中盐（上海）融资租赁有限公司

法定代表人：王学仕

注册资本：24,100万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新灵路

经营范围：融资租赁业务 , 租赁业务 , 向国内外购买租赁财产 , 租赁财产的残值处理及维修 , 租赁交易咨询及担保 , 从事与主营业务有关的商业保理业务。

该公司的最终控制方为中国盐业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。

（八）中盐红四方农资销售有限责任公司

法定代表人：陈勇

注册资本：5,000万元

注册地址：安徽省合肥市金寨南路1084号

经营范围：煤炭的批发、零售，预包装食品及散装食品的批发兼零售。 一般经营项目：化肥、精细化工品、环保节能产品、化工材料、危险化学品（硫磺、保险粉、甲醛、盐酸、烧碱、亚硫酸氢钠、硫酸、甲醇、粗苯、焦油、精苯、沥青、甲苯、混合芳烃、50%氯氰菊酯乳油、25%三唑酮可湿性粉剂、50%福美双可湿性粉剂、50%乙草胺乳油、30%乙酰甲胺乳油）（在许可证有效期内经营）、五金交电、计算机及配套设备、电子产品、日化产品、保健用品、办公用品、纺织品、建材、金属材料、管道配件、矿产品、劳保用品、粮棉制品、土产日杂销售，进出口业务。

该公司的最终控制方为中国盐业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。

（九）安徽天辰化工股份有限公司

法定代表人：张林松

注册资本：18,000万元

注册地址：肥东县合肥循环经济示范园宏图大道北侧

经营范围：高分子材料聚氯乙烯糊树脂、建筑材料（除危险化学品）生产、销售、技术服务；氯乙烯、二氯乙烷、矽铁销售；化工产品及原料、五金交电销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

该公司的最终控制方为中国盐业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。

四、定价政策和定价依据

根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方以自愿、平等、互惠、互利、公允的原则进行，所有关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或者损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：国家有规定的以规定为准，国家无规定的以当地可比市场价为准，如：聚氯乙烯、电石、纯碱、盐等；若无可比的当地市场价格，则为协议价格（指经双方协商同意，以合理的成本费用加上合理的利润而构成的价格），如：电石渣处理等。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司按市场定价原则向关联方购买货物和租赁土地，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方销售产品，有利于提高公司产品的市场占有率，有利于促进公司产品的销售；经营租出资产，有利于资产效用的充分发挥，确保资产实现效益最大化。

上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。

公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

2021年4月22日

证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2021-021

中盐内蒙古化工股份有限公司

关于为中盐江西兰太化工有限公司

提供2021年度预计担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：中盐江西兰太化工有限公司（以下简称“江西兰太”）。

●本年度计划担保总额度及已实际为其提供的担保余额：担保总额度1.5亿元，截止本议案提交之日，实际为其提供的担保余额为1.26亿元。

●本次担保是否有反担保：有

●对外担保逾期的累计数量：无

一、基本情况概述

为支持中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重要参股公司中盐江西兰太化工有限公司（以下简称“江西兰太”）经营业务的顺利开展，保障其持续、稳定经营，根据证监会对外担保等有关文件的规定，结合公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司为江西兰太提供授信总额度不超过1.5亿元的担保。担保额度有效期自股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日内有效，有效期内担保额度可滚动使用。

在总额度及有效期内的担保，由公司法定代表人或其授权人签署与担保有关的文件、协议等（包括在有关文件上加盖公司印章），公司将根据进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

二、被担保及借款人基本情况

被担保人：中盐江西兰太化工有限公司

注册地点：江西省吉安市新干县大洋洲盐化工业城

法定代表人：林伟

注册资本：壹亿陆仟万元整

经营范围：氯酸钠、双氧水产品的生产、销售（凭许可证有效期限经营）；化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）批发及零售；进出口经营权。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关系：系本公司重要参股公司，本公司持有江西兰太49％的股权，江西正格投资有限公司持有江西兰太51％的股权。

截止2020年12月31日，江西兰太资产总额4.92亿元，银行贷款总额1.738亿元，营业收入2.98亿元，营业利润0.31亿元。

三、担保的主要内容

担保种类及金额：2021年公司拟为江西兰太银行贷款、融资租赁等融资行为提供担保，履行担保义务的余额不超过1.5亿元，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以参股公司运营资金的实际需求来确定。

担保方式：股东双方按照所持股比例提供连带责任保证担保或一方提供担保另一方提供反担保。

担保期限：担保额度有效期自股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日内有效。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司及其控股子公司对外担保授信总额为31.50亿元，占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的48.50%，公司及控股子公司对外担保余额为10.85亿元；公司对控股子公司对外担保总额为30亿元，占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的46.19%，公司对控股子公司对外担保余额为9.59亿元；且无逾期对外担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

五、董事会意见

上述预计担保及授权事项，有利于公司整体的稳定运营，满足公司及江西兰太的生产经营的资金需求，不会对公司带来不可控的风险。公司董事会同意为江西兰太提供余额不超过1.5亿元的担保。

同时，独立董事发表如下独立意见：该项担保是董事会根据公司财务状况，在对参股公司江西兰太的生产经营需要、现金流量情况以及经营需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。根据《公司章程》等相关规定，本次担保尚需提交2020年年度股东大会审议。

特此公告。

中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

2021年4月22日

证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2021－022

中盐内蒙古化工股份有限公司

关于为兰太钠业提供2021年度

预计担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：内蒙古兰太钠业有限责任公司（以下简称“兰太钠业”）

●本年度计划担保总额度及已实际为其提供的担保余额：预计担保总额度5亿元，截止本议案提交之日，实际为其提供的担保余额为0亿元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为确保中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐内蒙古化工”或“公司”“本公司”）及子公司生产经营的持续稳定，提高公司经营决策效率，满足子公司2021年度资金的需求。根据《公司章程》及对外担保的相关规定，结合公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，本公司2021年度拟为全资子公司内蒙古兰太钠业有限责任公司（以下简称“兰太钠业”）提供授信总额度不超过5亿元的担保。担保额度有效期自股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日内有效，有效期内担保额度可滚动使用，公司可根据实际经营情况在该担保额度范围内办理对外担保事宜。

上述预计担保总额度及有效期内的担保，由公司有效授权人签署与担保有关的文件、协议等（包括在有关文件上加盖公司印章），公司将根据具体发生的担保额度进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：内蒙古兰太钠业有限责任公司

成立日期：2002年06月

注册地：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）乌兰布和街南侧

注册资本：壹亿零壹佰肆拾叁万柒仟贰佰零肆元贰角零分（人民币元）

法定代表人：王成军

经营范围：许可经营项目：无一般经营项目:金属钠、氯酸钠、三氯异氰尿酸、工业盐的生产及销售(凭资质经营)；高纯金属钠、液氯、氢气、二级钠的生产(凭资质经营)；压力管道安装,锅炉维修,起重机械安装、维修;压力容器制造锅炉安装维修改造;轴承、齿轮、传动和驱动部件的制造,输送机械制造;余热余压发电;蒸汽生产;自营所代理各类商品及技术的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易:国内贸易业务:水泥、化工产品及机械设备、建材、电子产品的销售和代理;电子商务;集中供热、供暖；化工原料及化工产品生产销售（危险化学品及易制毒化学品除外）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与本公司关系：系本公司全资子公司，本公司持有兰太钠业100％的股权。

截止2020年12月31日，兰太钠业资产总额：12.93亿元；负债总额：7.79亿元；营业总收入:13.22亿元；营业利润:1.15亿元。

三、担保的主要内容

担保种类及金额：2021年公司拟为兰太钠业银行贷款、融资租赁等融资行为提供担保，履行担保义务的担保余额不得超过5亿元。签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。

担保方式：公司承担连带保证责任担保。

担保期限：担保额度有效期自股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日内有效。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司及其控股子公司对外担保授信总额为31.50亿元，占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的48.50%，公司及控股子公司对外担保余额为10.85亿元；公司对控股子公司对外担保总额为30亿元，占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的46.19%，公司对控股子公司对外担保余额为9.59亿元；且无逾期对外担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

五、 董事会意见

上述预计担保及授权事项，有利于公司整体的稳定运营，满足公司及子公司生产经营的资金需求，不会对公司带来不可控的风险。公司董事会同意为兰太钠业提供余额不超过5亿元的担保。

同时，独立董事发表独立意见：该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对全资子公司兰太钠业的生产经营需要、现金流量情况以及整体经营需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该项议案。根据《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

特此公告。

中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

2021年4月22日

证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2021－025

中盐内蒙古化工股份有限公司

关于申请银行综合授信的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2021年生产经营及投资活动资金需求，为保证公司各项工作的顺利开展，公司（不包括子公司）向各金融机构申请综合授信业务，总授权额度不超过人民币33亿元（不限于银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务），具体融资金额以实际资金需求来确定；并授权可以用公司名下的房屋及机器设备、土地使用权、采矿权等资产为上述银行综合授信业务担保、抵押或质押。授权法定代表人在上述额度内有计划地办理与各商业银行及金融机构间的融资事项，由法定代表人签署相关协议合同文件。

该授信额度的有效期为：自董事会决议通过之日起至2021年年度董事会召开之日内有效。

特此公告。

中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

2021年4月22日

证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2021－029

中盐内蒙古化工股份有限公司

关于调整发行股份及支付现金

购买资产并募集配套

资金暨关联交易业绩承诺与补偿方案

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”、“公司”或“上市公司”）于2019年完成了重大资产重组，交易对方就标的资产做出了业绩承诺。但受2020年度新冠肺炎疫情的影响，部分标的资产生产经营受到了较大的影响，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，公司与交易对方协商，拟就标的资产业绩承诺及补偿方案进行调整，具体情况如下：

一、前期重大资产重组进展及履行的相关审批程序

（一）重大资产重组项目概况

本次重大资产重组的方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

1、发行股份及支付现金购买资产

兰太实业以发行股份及支付现金的方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。

2、非公开发行股份募集配套资金

兰太实业向包括宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)在内的21名特定投资者合计非公开发行121,580,547股股份，共募集配套资金799,999,999.26元。

（二）重大资产重组项目前期履行的内部决策过程

1、重大资产重组项目已履行的内部决策

（1）本次交易方案已经吉兰泰集团董事会审议决定通过；

（2）本次交易方案已经中盐集团总经理办公会、董事会审议通过；

（3）本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议、第七届董事会第四次会议、第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议审议通过；

（4）本次交易的配套融资方案调整之事项已经公司第七届董事会第十三次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过。

2、本次发行的监管部门核准过程

（1）本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过；

（2）本次交易涉及的国有资产评估结果已取得国务院国资委备案；

（3）本次资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准；

（4）本次交易已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；

（5）市场监督管理总局已经完成经营者集中反垄断审查；

（6）中国证监会已核准本次交易。

二、本次交易涉及的业绩承诺情况

（一）业绩承诺及承诺期

根据上市公司与吉兰泰集团签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：

1、双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后四年（含实施完毕当年）。

2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱化工2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即33,292.58万元、27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则氯碱化工2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元和25,471.03万元；

3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，高分子公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则高分子公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元和1,104.81万元；为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。

4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,867.42万元、1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则纯碱厂2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元和2,091.93万元；

5、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐昆山2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则中盐昆山2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元和7,624.18万元。

（二）业绩补偿及减值测试

1、业绩补偿安排

（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。

（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。

（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。

（4）吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：

应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；

应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；

应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额；

应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。

2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。

3）补偿的股份数量之计算公式为：

应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。

若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。

2、减值测试安排

在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如标的资产期末减值额〉业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。

补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

三、2020年度标的资产实际实现业绩情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项所涉及的盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]22337号），标的单位截至2020年末业绩承诺实现情况如下：

■

注：表中实现净利润为扣除非经常性损益后净利润。

汇总角度看，截至2020年末，四项标的资产合计超额实现扣非净利润14,595.24万元，业绩承诺合计完成率为117.65%。但从单个标的资产角度看，纯碱厂和中盐昆山未完成业绩承诺。

四、纯碱厂及中盐昆山未完成前期业绩承诺的原因分析

（一）疫情期间纯碱下游企业开工不足、运输受限，导致存货积压、供需失衡

2020年上半年，受疫情影响，纯碱下游企业开工不足；下半年，下游企业陆续复工复产，纯碱市场有所回暖，但受疫情以来宏观经济形势低迷的影响，需求总体呈萎缩态势。同时，疫情期间产品运输受到明显影响，部分产品无法运达下游客户。纯碱生产企业整体库存快速攀升，市场供求失衡，纯碱价格迅速下滑。纯碱企业低价抛售现象相对较多，纯碱市场持续低迷。

■

（二）受疫情影响，纯碱价格一度下跌至历史低位

2020年初以来的新冠肺炎疫情对纯碱市场形成较大的冲击，尤其是下游需求受到疫情影响明显，带动纯碱价格走势较为低迷。以重质纯碱为例，价格创最近十年以来新低。2010-2020年纯碱市场总体价格走势情况如下：