深圳齐心集团股份有限公司

（上接187版）

杭州麦苗主营业务专注于技术驱动的高效网络精准营销，是国内领先的电子商务技术服务商，淘宝直通车超级推荐服务市场领先者。团队核心成员来自百度、阿里巴巴等国内互联网知名公司,拥有丰富的项目管理和开发经验，拥有自主研发的高科技含量智能引擎。公司通过帮助商家进行店铺营销推广，实现广告自动投放，最大化的获取流量，为客户节省成本，精准提高营销效率。

2015年4月9日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购杭州麦苗网络技术有限公司100%股权的议案》，本次交易完成后，公司持有杭州麦苗100%的股权，成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易支付对价33,750.00万元，取得可辨认净资产公允价值份额2,116.17万元，按其支付的合并成本超过应享有被收购方杭州麦苗的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认商誉31,633.83万元，并将固定资产、无形资产、长期待摊费用等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。

截止2020年12月31日，杭州麦苗包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认资产公允价值为32.84万元，商誉账面余额为31,633.83万元，包含商誉的相关资产组账面价值合计31,666.67万元。

2、本次商誉减值准备原因及计提情况

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的要求，企业所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。

杭州麦苗是一家专注于为淘宝、天猫、京东、拼多多等平台内的卖家提供广告投放优化服务的电子商务技术服务商，包含商誉的相关资产组主要用于开展电子商务技术服务业务。报告期内杭州麦苗电商业务加速从传统综合电商向内容直播电商发展，杭州麦苗在稳定省油宝、云车手等存量业务增长距预期目标暂有一定的差距，公司新推出的广告直播投放与直播托管业务暂未达到目标规模效益。在2020年疫情的叠加影响下，杭州麦苗总体经营业绩未达到预期。

公司综合考虑外部环境因素带来的影响及对杭州麦苗未来业务发展的判断，为更加真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的资产状况和财务状况，按照谨慎性原则，结合历史经验及对市场未来预测等情况，公司聘请了具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司对杭州麦苗包含商誉的相关资产组可收回金额以2020年12月31日为基准日进行了评估，出具了《深圳齐心集团股份有限公司拟对合并杭州麦苗网络技术有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021第1070号）。通过估算杭州麦苗包含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值，杭州麦苗包含商誉的相关资产组在2020年12月31日的可收回金额不低于27,500.00万元。杭州麦苗包含商誉的相关资产组可收回金额低于其账面价值，公司拟对杭州麦苗计提商誉减值准备4,166.67万元。杭州麦苗本次计提的商誉减值准备的具体情况如下表：

单位：万元

■

3、本次计提商誉减值准备的审批程序

《关于计提商誉减值准备的议案》已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，本次计提商誉减值金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

二、本次计提商誉减值准备合理性说明以及对公司的影响

1、合理性说明

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

2、对公司的影响

公司对杭州麦苗计提商誉减值准备4,166.67万元，该项减值准备计入公司2020年度合并损益，相应公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少4,166.67万元。

公司本次计提商誉减值已经过会计师事务所审计。

三、审计委员会、董事会、监事会、独立董事关于本事项的说明

1、审计委员会意见

公司本次计提商誉减值符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司基于谨慎性原则及公司资产的实际状况计提商誉减值准备，依据充分合理，体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提商誉减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实合理。审计委员会同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

2、董事会意见

董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司相关会计政策、会计估计的规定，依据充分。计提资产减值后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提商誉减值准备。

3、独立董事意见

公司本次基于谨慎性原则计提商誉减值，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际状况，计提商誉减值事项依据充分，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意公司本次计提商誉减值准备。

4、监事会意见

监事会认为，本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据充分，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次计提商誉减值准备。

四、备查文件

1、第七届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

3、第七届监事会第八次会议决议；

4、中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2021年4月22日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2021-009

深圳齐心集团股份有限公司

关于2020年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施。关于本次利润分配预案基本情况公告如下：

一、2020年度利润分配预案情况

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润200,840,869.00元，以母公司2020年度实现净利润171,223,121.52元为基数，加上年初未分配利润378,376,859.34元，再扣除报告期内因实施2019年度利润分配已发放的现金股利106,546,189.95元（含税），再扣除报告期内计提的盈余公积17,122,312.15元，截至2020年12月31日，公司可供股东分配利润为425,931,478.76元，资本公积金为2,029,094,427.68元。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

为此，公司拟以公司2020年12月31日已发行总股本734,020,099股，扣除截至报告披露之日回购专户持有股份12,712,166股后股本721,307,933股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配现金红利50,491,555.31元，不送红股，不以公积金转增股本。

如在本利润分配方案实施前，公司享有利润分配权力的股份总数由于实施回购股份用于员工持股计划、股份回购等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变原则，保持每10股利润分配额度不变，相应变动利润分配总额。

以上分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》和《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》对利润分配的相关要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

二、报告期回购股份金额计入当期现金分红金额和比例事项

根据中国证监会、财政部、国资委联合发文的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

公司于2020年度内以集中竞价方式实施的回购股份数量为4,037,100股，回购总金额为52,702,374.00元（不含交易费用），公司在2020年度回购股份金额计入当期现金分红金额和比例。

基于以上，公司2020年度纳入现金分红金额总额为103,193,929.31元；其中现金分红金额50,491,555.31元，占总现金分红总额的48.93%；以其他方式（回购股份）现金分红的金额为52,702,374.00元，占总现金分红总额的51.07%。

三、本次利润分配预案的决策程序

1、董事会审议情况

公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《2020年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施。

2、监事会审议情况

监事会认为：本次利润分配预案与公司的经营业绩和未来发展相匹配，符合公司长期发展规划的需要。既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合《公司章程》及《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的规定和要求，符合公司股东的利益，有利于公司持续稳定发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。

3、独立董事意见

2020年度利润分配预案基于公司长期稳健的经营发展需要，在保证公司正常经营和长远发展的前提下指定该利润分配预案。董事会提出的2020年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。我们同意将《2020年度利润分配预案》提交公司2020年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2021年4月22日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2021-010

深圳齐心集团股份有限公司

关于2020年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”）董事会编制了截至2020年12月31日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

1、2016年度非公开发行股票募集资金情况

（1）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3216号）核准，公司通过非公开发行方式向平安大华基金管理有限公司等4名投资者发行了人民币普通股（A股）54,267,390股，发行价格为20.27元/股，募集资金总额为人民币1,099,999,995.30元，扣除本次发行费用人民币28,777,930.32元，募集资金净额为人民币1,071,222,064.98元。该项募集资金已于2017年2月7日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字【2017】48140002号《验资报告》。非公开股份于2017年2月28日在深圳证券交易所上市。

（2）以前年度已使用金额、2020年度使用金额及当前余额

单位：万元

■

2、2018年度非公开发行股票募集资金情况

（1）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1559号）核准，公司通过非公开发行方式向珠海格力金融投资管理有限公司等7名投资者发行了人民币普通股（A股）92,219,017股，发行价格为10.41元/股，募集资金总额为人民币959,999,966.97元，扣除本次发行费用人民币18,467,240.62元，募集资金净额为人民币941,532,726.35元。

该项募集资金已于2019 年9月30日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2019]48140006号《验资报告》。非公开股份于2019年10月22日在深圳证券交易所上市。

（2）以前年度已使用金额、2020年度使用金额及当前余额

单位：万元

■

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，2015年4月，本公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，修订了《深圳齐心集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

公司2018年12月2日召开的第六届董事会第二十九次会议和2018年12月18日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了2018年非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行A股股票事项启动后，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次非公开发行A股股票工作的保荐机构（主承销商），并于2018年12月与中信证券签订了《非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，约定本次非公开发行A股股票工作的保荐期自中信证券与公司签署该项协议之日起至公司证券上市当年剩余时间及之后一个完整会计年度届满之日，或齐心集团在公司证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。中信证券指派史松祥先生、宋琛女士担任公司2016年非公开发行股票剩余持续督导期内和该次非公开发行A股股票及之后持续督导期内的保荐代表人，负责具体持续督导工作。

2018年10月30日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将31,605.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。截至2019年10月25日，公司已将该次暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2019年10月29日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将60,118.00万元人民币（其中2016年度非公开募集项目7,765.00万元人民币，2018年度非公开募集项目52,353.00万元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。截至2020年10月23日，公司已将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

2020年10月27日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将55,321.00万元人民币（其中2016年度非公开募集项目3,321.00万元人民币，2018年度非公开募集项目52,000.00万元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。

以下分别为2016年度非公开和2018年度非公开募集资金存放和管理情况。

1、2016年度非公开募集资金存放和管理情况

根据相关法律法规、公司《募集资金管理制度》和董事会决议，本公司对募集资金实行专户存储，分别在中国工商银行股份有限公司深圳福虹支行等7家募集资金存放银行开立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2017年2月与开户银行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

本公司于2018年变更了募集资金的投资项目，详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规要求及公司《募集资金管理制度》等相关规定，根据公司董事会、股东大会关于变更募集资金投资项目决议安排，公司分别在江苏银行股份有限公司深圳坪山支行、东莞银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项人民币账户，专户仅用于公司募投新项目“云视频服务平台项目”之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2018年10月，本公司与上述两家银行、保荐机构国信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2020年12月31日，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截至2020年12月31日，2016年度非公开募集资金专户存储情况如下：

单位：元

■

注：

(1) 上述募集资金专户的初始划付金额总额与募集资金净额的差异为除承销保荐费外的其他发行费用。

(2)募集资金专户余额中包含收购银澎云计算100%股权项目的业绩承诺补偿款33,211,704.40元。

(3)截至2020年12月31日，公司2016年度非公开未使用完毕募集资金为人民币16,646.57

万元（含利息收入），占募集资金净额的比例为15.54%。其中：3,321.00万元用于暂时补充流动资金，其余13,325.57万元将存放于募集资金专户中，将根据募投项目计划投资进度继续投入使用。

2、2018年度非公开募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据相关规定和公司第七届董事会第三次会议关于设立募集资金专用账户决议，截至2019年10月25日，公司分别与保荐机构中信证券以及东莞银行股份有限公司深圳分行等九家募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司及全资子公司深圳银澎云计算有限公司（现更名为深圳齐心好视通云计算有限公司，以下简称“银澎云”，本次非公开募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的实施主体）分别与保荐机构中信证券以及东莞银行股份有限公司深圳分行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行等两家募集资金存放银行（以下亦简称“开户银行”）签订了《募集资金四方监管协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2020年12月31日，《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截至2020年12月31日，2018年度非公开募集资金专户存储情况如下：

单位：元

■

注：

(1) 上述募集资金专户的初始划付金额总额与募集资金净额的差异为除承销保荐费外的其他发行费用。

(2) 截至2020年12月31日，公司2018年度非公开未使用完毕募集资金为人民币70,287.52万元（含利息收入），占募集资金净额的比例为74.65%。其中：52,000.00万元用于暂时补充流动资金，其余18,287.52万元存放于募集资金专户中，将根据募投项目计划投资进度继续投入使用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见附表1《2016年度非公开募集资金使用情况对照表》和附表2《2018年度非公开募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018年8月24日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的预案》，独立董事就该事项发表了同意变更募集资金投资项目的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018年9月11日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的提案》。公司根据业务发展的实际需要，将截至2018年8月21日“齐心大办公电子商务服务平台项目”募集资金余额（含利息）30,296.21万元的投资安排进行调整，其中15,578.91万元将继续投入调整后的“齐心大办公电子商务服务平台项目”，剩余的14,717.30万元将变更至“云视频服务平台项目”中。调整后的“齐心大办公电子商务服务平台项目”和新项目“云视频服务平台项目”的实施主体均为本公司。

变更募集资金投资项目后，公司募集资金计划投资情况如下：

单位：万元

■

注：变更前后拟投入募集资金总额的差异260.05万元系变更时（截至2018年8月21日）募集资金专户产生的利息收入。

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见附表3《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2020年度募集资金的存放与使用情况。

附表：

附表1、2016年度非公开募集资金使用情况对照表

附表2、2018年度非公开募集资金使用情况对照表

附表3、变更募集资金投资项目情况表

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2021年4月22日

附表1：

2016年度非公开

募集资金使用情况对照表

报告期：2020年度

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注1：变更前后拟投入募集资金总额的差异260.05万元系变更时（截至2018年8月21日）募集资金专户产生的利息收入。

附表2：

2018年度非公开

募集资金使用情况对照表表

报告期：2020年度

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■■

附表3：

变更募集资金投资项目情况表

报告期：2020年度

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2021-011

深圳齐心集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月20日召开的第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运会计师事务所”）为公司2021年度审计机构，聘期为一年。有关对会计师事务所审计费用事宜，提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

1、拟续聘会计师事务所事项的总体情况介绍

公司本次拟续聘的2021年度会计师事务所为中天运会计师事务所，该所具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在公司历年财务报告审计过程中，中天运会计师事务所恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照年度审计计划完成审计工作，如期出具了公司年度财务审计报告。为保证审计工作的连续性，公司拟继续聘任中天运会计师事务所为公司2021年度审计机构，聘期为一年。

2、审计业务收费情况

审计费用定价原则：审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

中天运会计师事务所2020年度对公司的审计收费为145.00万元，2021年度审计费用参照2020年度审计的收费标准，最终业务收费金额提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。

3、审计机构独立性、胜任能力等综合说明

公司对中天运会计师事务所的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等资料进行了认真审核，公司认为中天运会计师事务所在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

（1）会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：1994年3月22日

（3）组织形式：特殊普通合伙

（4）注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704

（5）经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。资产评估；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（6）首席合伙人：祝卫

（7）基本介绍：中天运成立于1994年，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。中天运总部设在北京，在新疆、天津、浙江、四川、广东、深圳、辽宁、山东、陕西、山西、湖北、威海、河南、黑龙江、海南、江西、江苏、河北、无锡、厦门、贵州、云南、安徽等地设有二十四家分所，在香港设有成员所。中天运拥有会计师事务所执业证书（编号：11000204），还具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、中国银行间市场交易商协会会员资格等，从事过证券服务业务。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（以下简称“中天运深圳”）为特殊普通合伙企业分支机构，成立于2014年6月，注册地址为深圳市福田区梅林街道下梅林二街6号颂德花园办公楼2208，中天运深圳拥有会计师事务所执业证书，从事过证券服务业务。

（8）人员信息：2020年末，合伙人71人，注册会计师694人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师300余人。

（9）财务情况：

2019年度，中天运总收入64,096.97万元，审计业务收入44,723.45万元，证券业务收入13,755.86万元（以上数据经审计）。2019年度上市公司审计收费5,991万元。

（10）客户情况：

截至2020年末，中天运拥有的上市公司审计客户为53家，涉及的行业包括医药制造业；计算机、通信和其他电子设备制造业；道路运输业；石油加工、炼焦及核燃料加工业；有色金属冶炼及压延加工业等，无本公司同行业上市公司审计客户。

2．投资者保护能力

中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定，能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。

中天运近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3.诚信记录

最近三年，中天运因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施7次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施1次。其中，行政处罚系中国证券监督管理委员会于2018年12月做出，因中天运在广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽传媒股份有限公司项目中未勤勉尽责。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人张翎，2000年7月成为注册会计师，2003年1月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在中天运执业，2007年6月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了4家上市公司审计报告、3家挂牌公司审计报告，复核了4家上市公司审计报告。

签字注册会计师连肇华，2019年4月成为注册会计师，2012年7月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在中天运执业，2016年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人王红梅，1996年12月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2002年5月开始在中天运执业，2020年4月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年未签署过上市公司和挂牌公司审计报告，复核了数十家上市公司审计报告、百余家挂牌公司审计报告。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人张翎、拟签字注册会计师连肇华及项目质量控制复核人王红梅近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

中天运及签字项目合伙人张翎、拟签字注册会计师连肇华及项目质量控制复核人王红梅不存在可能影响独立性的情形。

三、续聘会计事务所履行的程序

1、审计委员会意见

审计委员会认真审核了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等资料，认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，诚信情况良好，具备证券业务审计执业经验；在为公司提供审计服务的过程中，勤勉尽责、严谨公允、客观独立，较好地完成公司委托的年度审计业务，体现了良好的职业规范和操守，出具的审计报告能够充分反映公司的实际情况。中天运会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。为保持审计工作的连续性，建议续聘中天运会计师事务为公司2021年度财务审计机构。

2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见

独立董事发表事前认可意见如下：

经审阅相关议案材料，我们认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验，在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，保证了各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任和义务。我们同意将本议案提交董事会审议。

独立董事发表独立意见如下：

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度的各项审计工作中，严谨公允、客观独立，较好地完成了双方约定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公允。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，保护公司及股东，特别是中小股东的合法权益。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。

3、公司于2021年4月20日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中天运会计师事务所为公司2021年度审计机构，聘期为一年。

4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、第七届董事会十一次会议决议；

2、第七届监事会第八次会议决议；

3、独立董事对续聘会计师事务所的事前认可意见和独立董事意见；

4、审计委员会履职的证明文件；

5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2021年4月22日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2021-012

深圳齐心集团股份有限公司

关于申请年度综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于申请年度综合授信额度的议案》，同意公司及其控股子公司向银行或非银金融机构申请合计不超过等值人民币865,288.00万元（含存量授信；其中人民币额度不超过人民币800,000.00万元，美元额度不超过10,000.00万元）的综合授信额度，本次申请综合授信额度的授权自股东大会审议通过之日起14个月内有效（存量授信额度有效期亦相应延长至股东大会审议通过之日起14个月）。该议案尚需提交公司年度股东大会审议。具体情况如下：

一、本次综合授信额度的基本情况

公司2020年度的银行综合授信额度将陆续到期，为了满足公司及控股子公司2021年度日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充流动资金，增强公司及控股子公司可持续发展能力，拟向银行或非银金融机构申请合计不超过等值人民币865,288.00万元（含存量授信；其中人民币额度不超过人民币800,000.00万元，美元额度不超过10,000.00万元；美元按2021年4月16日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价为：1美元对人民币6.5288元计算）的综合授信额度，授信品类包括但不限于公司日常生产经营的长短期贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保函、外汇衍生产品等。

具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各机构签订的协议为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议，本次申请综合授信额度的授权自股东大会审议通过之日起14个月内有效（存量授信额度有效期亦相应延长至股东大会审议通过之日起14个月）。上述综合授信额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，年度内综合授信额度超过上述范围的，根据公司章程规定提交总经理、董事会或股东大会审议批准后执行。

在不超过综合授信额度的前提下，提请股东大会授权公司总经理或其授权签字人签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、 融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。以上综合授信额度仅指敞口额度，非敞口额度（包括但不限于保证金、存单、结构性存款、银行承兑汇票等资产质押项下衍生额度）无需提报股东会，授权公司总经理审批。

二、董事会意见

公司2021年度取得银行或非银金融机构的综合授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同时，公司生产经营正常，具有足够的偿债能力。因此，同意公司及其控股子公司向银行或非银金融机构申请合计不超过等值人民币865,288.00万元（含存量授信；其中人民币额度不超过人民币800,000.00万元，美元额度不超过10,000.00万元）的综合授信额度。本次申请综合授信额度的授权自股东大会审议通过之日起14个月内有效（存量授信额度有效期亦相应延长至股东大会审议通过之日起14个月）。同意将该议案提交公司年度股东大会审议，待股东大会审议通过上述事项后，授权公司总经理或其授权签字人签署上述综合授信额度内的一切授信文件。

三、备查文件

第七届董事会第十一次会议决议。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2021年4月22日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2021-013

深圳齐心集团股份有限公司

关于为子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”）于2021年4月20日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》。为满足公司及全资子公司的日常经营和业务发展资金需要，保障公司业务顺利开展，结合公司资金管理要求和控股子公司日常业务需要，公司拟对本公司10家全资子公司申请综合授信额度及日常经营需要为其提供担保额度，担保额度合计不超过等值人民币270,000.00万元，本次担保事项及授权自股东大会审议通过之日起14个月内有效。

一、担保额度情况概述

1、齐心集团与下属全资子公司之间的交叉及连带责任担保额度拟设定如下：

■

2、上述全资子公司在向相关机构申请和使用综合授信额度及银行资产池专项授信额度、向供应商采购货物及对外投标等时，公司将在上述额度内对子公司提供连带责任担保或交叉担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

3、本次担保额度已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。本次拟申请担保额度为等值人民币270,000.00万元，为归属于母公司最近一期（2020年12月31日）经审计净资产比重的77.79%。本次担保事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保额度尚需提交公司年度股东大会以特别决议的方式审议批准。

二、本次担保事项的说明

1、公司对上表所述10家子公司在等值人民币270,000.00万元的额度内提供连带责任担保或实施交叉担保；

2、公司对上表所述10家子公司提供的担保额度及授权自股东大会审议通过之日起14个月内有效，并授权公司总经理或其授权签字人负责具体组织实施并签署相关合同及文件。

三、被担保子公司基本情况介绍

1、北京齐心办公用品有限公司（公司全资子公司，以下简称“北京办公”）

公司名称：北京齐心办公用品有限公司

成立日期：2009年1月8日

住所：北京市朝阳区高碑店乡高碑店村民俗文化街1376号润坤大厦主楼6层602室

法定代表人：陈钦鸿

注册资本：2,000.00万元人民币

企业类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：销售文具用品、体育用品、社会公共安全设备及器材、日用品、五金交电、仪器仪表、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家具、工艺品、针纺织品、服装、鞋帽、机械设备、I、II类医疗器械、化妆品；维修打印机、印刷机、复印机、传真机；投资咨询；企业管理咨询；货运代理；租赁计算机、打印机、复印机；仓储服务；计算机系统服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；货物进出口、技术进出口；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、广州齐心共赢办公用品有限公司（公司全资子公司，以下简称“广州共赢”）

公司名称：广州齐心共赢办公用品有限公司

成立日期：2013年2月22日

住所：广州市白云区三元里大道268、270、272、274号07层02B、03、05、06室

法定代表人：杨姬

注册资本：2,000.00万元人民币

企业类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：集装箱销售;包装专用设备销售;集装箱封条、封锁销售;辐射防护器材的销售;电磁屏蔽器材的销售;保安器材销售;包装材料的销售;消防设备、器材的批发;电工金具的销售;防雷设备的销售;电工器材的批发;电线、电缆批发;3D扫描及打印设备的销售;智能穿戴设备的销售;通风设备销售;无人机的销售;销售洗涤设备;电梯销售;专用设备销售;电子元器件批发;仪器仪表批发;通用机械设备销售;无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的销售;广播电视卫星设备批发;电影设备及其配件批发;电视设备及其配件批发;广播设备及其配件批发;通讯终端设备批发;通讯设备及配套设备批发;软件批发;钢材批发;煤炭及制品批发;动力伞批发;自行车批发;纸制品批发;纸浆批发;宠物用品批发;观赏鸟器材及用品批发;水族器材及用品批发;编制、缝纫日用品批发;家居饰品批发;婴儿用品批发;家具批发;箱、包批发;眼镜批发;钟表批发;电池销售;彩灯、花灯销售;灯具、装饰物品批发;消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）;陶瓷、玻璃器皿批发;日用器皿及日用杂货批发;清洁用品批发;卫生盥洗设备及用具批发;厨房设备及厨房用品批发;净水滤芯销售;化妆品批发;帽批发;鞋批发;头饰批发;水果批发;非许可类医疗器械经营;办公设备批发;办公设备租赁服务;计算机零配件批发;电子产品零售;五金零售;计量器具零售;劳动防护用品批发;金属制品批发;纺织品及针织品零售;文具用品零售;化工产品零售（危险化学品除外）;纸张批发;计算机批发;办公设备耗材批发;办公设备耗材零售;润滑油批发;其他办公设备维修;电子产品批发;干果、坚果零售;纺织品、针织品及原料批发;劳动防护用品零售;日用杂品综合零售;计算机零售;文具用品批发;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;五金产品批发;百货零售（食品零售除外）;商品信息咨询服务;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;散装食品批发;非酒精饮料、茶叶批发;调味品批发;网络销售预包装食品;豆制品零售;调味品零售;预包装食品批发;预包装食品零售;乳制品零售;烟草制品批发;米、面制品及食用油批发;糕点、糖果及糖批发;粮油零售;酒类零售;酒类批发;糕点、面包零售;烟草制品零售;乳制品批发。

3、深圳市齐心共赢办公用品有限公司（公司全资子公司，以下简称“深圳共赢”）

公司名称：深圳市齐心共赢办公用品有限公司

成立日期：2010年3月30日

住所：深圳市宝安区西乡街道麻布社区海城路5号前城商业中心1505

法定代表人：陈钦鸿

注册资本：2,000.00万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般经营项目是：（一）文具及办公用品、办公设备（包含但不限于保险箱、保险柜、锁具）的研发、生产和销售（生产场所及执照另行申办）； （二） 经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；囯内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；电器、厨房用品、消毒用品、清洁用品、酒店用品、汽车用品、服装、化妆品及卫生用品、母婴用品、避孕器具（避孕药除外）、玩具、初级农产品、花卉苗木、纺织、皮革、毛皮、羽毛制品、鞋、木、竹、藤、棕、草制品、金银珠宝首饰、工艺品（象牙及其制品除外）、钟表眼镜、陶瓷制品、非金属矿物制品、金属制品、橡塑原料和橡塑制品、第一类医疗器械、标识牌、标牌、建筑材料、室内装饰材料、电力工程设备、电线电缆、轴承、紧固件、润滑油、金属材料、硅胶产品、胶粘制品、聚酯薄膜、电动工具、管道配件、制冷设备、压缩机及配件、汽车摩托车及配件、电子元器件、机器人、智能卡、化肥、农药、饲料、食品添加剂的销售； 网页设计、制作；纸制品、 包装制品、印刷材料的销售和开发、设计，文化艺术交流活动策划；市场营销策划。 （三）云计算技术的开发与销售，计算机硬件、软件系统集成和信息、网络、通讯技术专业领域内的技术开发及设计、转让、咨询、销售及相关技术服务； （四）服务： 1、房地产经纪；机械设备、文体设备和用品、日用品、机电设备(除特种设备)的销售及租赁及上门维修，汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）。 2、提供法律咨询服务（不得以律师名义从事法律服务业务；不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务）；从事广告业务、体育赛事活动策划，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，健康管理咨询，企业管理咨询，商务咨询，会议服务；展览展示策划、健身服务； 3、物业管理，票务代理，代收燃气费、水费、电费，代订酒店、机票，代办（ ，许可经营项目是：出版物、图书、邮票的销售。煤炭销售；兽药销售；医疗器械（含二类、三类）、保健品的销售；药品零售；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发；烟、酒零售； 仓储服务、运输配送；电信业务经营（具体项目以《电信业务经营许可证》为准）； 国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外）、化学原料和化学制品（包括危险化学品、易制毒化学品）的销售、仪器仪表的销售、人力资源服务。汽车维修；医疗咨询，旅游咨询，餐饮企业管理，餐饮服务。

4、深圳市齐心供应链管理有限公司（公司全资子公司，以下简称“齐心供应链”）

公司名称：深圳市齐心供应链管理有限公司

成立日期：2013年11月8日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：陈钦徽

注册资本：8000.00万人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般经营项目是：供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务；货运代理；网络集成系统、涉密计算机信息系统、应用软件及办公自动化系统的技术开发；国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件和通讯设备的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；计算机网络工程的设计和施工；企业管理咨询；商务信息咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营)；产品设计及研发。，许可经营项目是：第二类医疗器械的销售（包含网络销售）。

5、齐心商用设备（深圳）有限公司（公司全资子公司，以下简称“商用设备”）

公司名称：齐心商用设备（深圳）有限公司

成立日期：2006年6月26日

住所：深圳市坪山新区锦绣中路18号齐心科技园1栋

法定代表人：陈钦徽

注册资本：500.00万元人民币

企业类型：合资经营(港资)

经营范围：一般经营项目是：办公设备、办公文具、电器电子用品、电子仪器的技术开发、生产、批发、进出口以及其它相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）、第一类医疗器械的销售（含网络销售）。，许可经营项目是：第二类医疗器械的销售（含网络销售）、民用口罩生产及销售（含网络销售）、餐饮服务（含网络销售）。

公司持有其75%的股权，公司全资子公司齐心（亚洲）有限公司持有其25%的股权。

6、深圳齐心乐购科技有限公司（公司全资子公司，以下简称“齐心乐购”）

公司名称：深圳齐心乐购科技有限公司

成立日期：2015年8月14日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：陈钦鸿

注册资本：3000万人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发、技术咨询;办公设备的研发与销售;计算机软硬件软件、耗材及辅助设备、移动电话及配件、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、化妆品、化工产品(不含危险化学品)、日用品、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰的批发、零售;办公设备及日用品的租赁、维修、配送及相关配套服务;国内贸易；初级农产品、纺织、皮革、毛皮、羽毛制品、鞋、木、竹、藤、棕、草制品、纸制品、橡胶和塑料制品、陶瓷制品、非金属矿物制品、金属制品、仪器仪表、卫生用品、百货、家用电器、会议设备、通讯设备、音响设备、电气设备、教学设备、安防设备、智能设备、摄影器材、消防器材、第一类医疗器械、文具、文教及办公用品、办公设备耗材、美容仪器、劳保用品、汽车用品、厨房用品、消毒用品、清洁用品、酒店用品、工艺品(象牙及其制品除外)、标识、标牌、建筑材料、室内装饰材料、邮票、金银珠宝首饰、礼品卡、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件的销售；供应链管理及相关配套服务；企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询；在网上从事信息咨询；在网上从事商贸活动；从事广告业务；经营进出口业务。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目是：仓储；互联网信息服务业务。

7、齐心（亚洲）有限公司（公司境外全资子公司，以下简称“齐心亚洲”）

公司名称：齐心（亚洲）有限公司

成立日期：2007年6月27日

住所：香港金钟道89号力宝中心1座10楼1003室

董事：陈钦徽

注册资本：500万美元

经营范围：文具及办公用品、办公设备的购销。

8、齐心（香港）有限公司（公司境外全资子公司，以下简称“齐心香港”）

公司名称：齐心（香港）有限公司

成立日期：2012年12月12日

住所：香港新界荃湾横龙街13-33号明华工业大厦7字楼A、B室

董事：陈钦徽

注册资本：500万美元

经营范围：文具及办公用品、办公设备、电子产品的购销；文具及办公用品、办公设备的设计及研发；进出口业务。

9、深圳市齐心企福科技有限公司（公司全资子公司，以下简称“齐心企服”）

公司名称：深圳市齐心企福科技有限公司

成立日期：2020年3月26日

住所：深圳市坪山区龙田街道老坑社区坪山新区坑梓锦绣中路18号齐心科技园3号厂房702

法定代表人：罗芹

注册资本：5,000.00万元人民币

企业类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：一般经营项目是：（一）国内商品销售贸易,电子商务[包含但不限于办公设备及耗材、文教及办公用品、文化用品、礼品、纸制品、劳保用品、五金产品，电子产品、橡胶和塑料制品、计算机硬件软件及耗材、会议设备、机械设备、金融设备、通讯设备、音响设备、电气设备、教学设备、安防设备、智能设备、体育用品及器材、摄影器材、消防器材、家具、百货、综合零售(含生鲜、食品等)、电器、厨房用品、消毒用品、清洁用品、酒店用品、汽车用品、服装、化妆品及卫生用品、母婴用品、避孕器具（避孕药除外）、出版物、邮票币章、玩具、初级农产品、花卉苗木、纺织、皮革、毛皮、羽毛制品、鞋、木、竹、藤、棕、草制品、金银珠宝首饰、工艺品（象牙及其制品除外）钟表眼镜、陶瓷制品、非金属矿物制品、金属制品、橡塑原料和橡塑制品标识、标牌、建筑材料、室内装饰材料、煤炭、电力工程设备、电线电缆、轴承、紧固件、润滑油、金属材料、硅胶产品、胶粘制品、聚酯薄膜、电动工具、管道配件、制冷设备、压缩机及配件、汽车摩托车及配件、电子元器件、机器人、智能卡、化肥、农药、牲畜（不含北京地区）、饲料、兽药、食品添加剂的批发]。 （二）云计算技术的开发与销售，计算机硬件、软件系统集成和信息、网络、通讯技术专业领域内的技术开发及设计、转让、咨询、培训、销售和服务； （三）商品及技术的进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； （四）服务： 1、房地产、机械设备、文体设备和用品、日用品、汽车、机电设备(除特种设备)的经营、及租赁（含相关设备的调试、安装、维修、保养） 2、组织管理、综合管理、法律服务、咨询与调查、广告、体育赛事活动策划，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，医疗咨询（不含诊疗行为），健康管理咨询，企业管理咨询，商务咨询，旅游咨询，餐饮企业管理，、会议展览、健身服务、餐饮服务等相关商务服务； 3、物业管理，产品配送、安装及相关配套服务，经营票务代理，代收燃气费、水费、电费，代订酒店、机票，代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，汽车修理与维护，办公设备及其它日用品的维修，非金融机构支付服务（预付卡销售）；许可经营项目是：文具及办公用品、办公设备（包含但不限于保险箱、保险柜、锁具）的研发、生产和销售（生产场所及执照另行申办）；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发；烟、酒； 仓储服务、运输配送；移动通讯转售业务，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。 国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外）。销售化学原料和化学制品（包括危险化学品、易制毒化学品）、仪器仪表、医疗器械（含一类、二类、三类）、医药保健、零售药品、人力资源服务。

10、深圳市齐心电子商务有限责任公司（公司全资子公司，以下简称“齐心电子商务”）

公司名称：深圳市齐心电子商务有限责任公司

成立日期：2019年8月26日

住所：深圳市坪山区龙田街道老坑社区坑梓锦绣中路18号齐心科技园3号厂房601

法定代表人：陈钦徽

注册资本：200.00万元人民币

企业类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：经营范围：一般经营项目是：（一）文具及办公用品、办公设备（包含但不限于保险箱、保险柜、锁具）的研发、生产和销售（生产场所及执照另行申办）； （二）国内商品销售贸易,电子商务[包含但不限于初级农产品、纺织、皮革、毛皮、羽毛制品、鞋、木、竹、藤、棕、草制品、纸制品、橡胶和塑料制品、陶瓷制品、非金属矿物制品、金属制品、化学原料和化学制品（不包括危险化学品），仪器仪表、服装、化妆品及卫生用品、家具、百货、电器、计算机硬件软件及耗材、会议设备、机械设备、金融设备、通讯设备、音响设备、电气设备、教学设备、安防设备、智能设备、体育用品及器材、摄影器材、消防器材、办公设备及耗材、文教及办公用品、文化用品、劳保用品、汽车用品、厨房用品、消毒用品、清洁用品、酒店用品、工艺品（象牙及其制品除外）、五金产品、电子产品、标识、标牌、建筑材料、室内装饰材料、出版物、邮票、金银珠宝首饰、礼品卡、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件]、第一类医疗器械的销售（含网络销售） 。（三）云计算技术的开发与销售，计算机硬件、软件系统集成和通讯技术领域内的技术开发、转让、咨询、培训、销售和推广服务； （四）商品及技术的进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； （五）服务： 1、办公设备及其他日用品、自有物业、汽车、建筑工程机械与设备、集装箱、仓库、娱乐及体育设备、家用亚麻及纺织品、服装和鞋帽、家具及家用电器、工具及手工设备、计算机及通讯设备的租赁；许可经营项目是：第二类医疗器械的销售（含网络销售）。

以上被担保方不属于失信被执行人，其最近一年又一期的主要财务指标详见附件。

四、担保协议的主要内容

上述担保额度为根据公司日常经营和业务发展需要拟定的金额，相关担保协议尚未签署，担保协议将由公司、子公司与相关机构共同协商确定。

五、防范担保风险的措施

1、公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时监控。掌握子公司的资金使用情况及担保风险情况，对子公司的资金使用情况、交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理，保障本公司整体资金的安全运行。

2、上述子公司向相关机构申请综合授信额度或其他业务需要提供担保时，统一由本公司为上述子公司审核及办理相关手续。

六、董事会意见

公司本次拟对本公司10家子公司申请综合授信额度及日常经营需要为其提供担保额度，担保额度合计不超过等值人民币270,000.00万元，本次担保事项及授权自股东大会审议通过之日起14个月内有效。

本次为子公司提供担保额度是根据子公司日常经营和业务发展资金需求评估设定，以支持子公司业务顺利开展需要，促进子公司持续稳定发展，符合本公司和子公司的共同利益。本次担保对象均是公司合并报表范围内的子公司，经营状况良好，具有较强偿债能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审批程序符合相关规定。公司将严格按照相关法律法规要求，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保额度并同意提交公司股东大会以特别决议方式审议。

七、累计对外担保及逾期担保金额

经公司2020年4月19日召开的第七届董事会第七次会议和2020年5月11日召开的2019年年度股东大会审议通过，公司为子公司提供担保额度为等值人民币410,000.00万元。截至2021年4月16日，公司经向金融机构申请获得的综合授信担保总额为人民币112,000.00万元，美元5,100.00万元；公司实际发生担保总金额为等值人民币 62,245.55万元（美元按2021年4月16日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价为：1美元对人民币6.5288元计算），占归属于母公司最近一期（2020年12月31日）经审计净资产的17.93%，占归属于母公司最近一期（2021年3月31日）未经审计净资产的17.45%，无逾期和涉及诉讼的担保，无对外担保（非子公司担保）。公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

八、备查文件

第七届董事会第十一次会议决议。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2021年4月22日

附件一：子公司2020年度主要财务指标(经审计)：

■

（下转189版）