上海柏楚电子科技股份有限公司

(上接89版)

未来，在国家政策的推动支持下，运动控制行业将不断实现技术突破，加速半导体、激光加工、机器人等国家战略性新兴产业的国产化进程。

（2）已有技术与研发成果为本项目提供技术储备

在高精度和高功率的激光控制系统中，产品逐渐呈现出多项技术综合化应用的发展趋势。公司自成立以来，在多个行业运动控制领域深耕十余年，积累了深厚的技术实力，在运动控制领域处于技术领先地位。但是驱动技术的缺失，导致控制系统在发挥高性能和高精度方面受到了限制。本项目的实施，在结合公司现有的技术的基础上进行驱动技术的研发，能够助力公司产品有机会在与国际竞争对手的竞争中胜出。目前，公司运用现有技术与国际竞争对手竞争时，在一些技术性能如软件界面易用性、软件稳定性、激光工艺等有竞争优势，但是在驱控一体这个基础架构技术上的短板，导致公司产品的整体性能未能完全显现。结合公司已有的技术积累，本项目的开展有利于补齐短板，实现技术平台与国外竞争对手在同一水平。

公司目前已掌握CAD、CAM、NC、嵌入式、硬件设计、机器视觉、激光工艺、传感器、驱动技术、工业互联网等核心技术，可作为本项目研发的技术基础。可以用于本项目的技术如下：

CAM技术：该技术通过计算机辅助生成所需的轨迹以及光路、气路、焦点等相关控制参数和模型，生成可被数控系统(NC)执行的指令。该技术在本项目中主要实现轨迹生成及规划等功能，是运动控制算法的核心技术之一。

NC技术：该技术实现根据生成的机床代码指令执行具体运动控制及相关加工工序的功能。该技术在本项目中主要实现加工过程中的运动控制、加工控制、核心配件如超快激光器、其他网络通讯设备等外部设备的控制等，是运动控制指令的执行器。

传感器技术：通过设计和制造相关的传感器硬件，实现对温度、湿度、压力、光电、视觉、等因素的控制，从而提高加工效率，提高智能化水平。本项目中需要设计温度传感器以监控系统工作温度，需要设计高精度位置传感器以实现高精度位置反馈数据的采集和处理。

硬件设计技术：通过嵌入式软件及硬件电路设计技术，定制开发相应硬件产品，合理的硬件设计和专业的检测手段可以起到提高切割稳定性及抗干扰能力的作用。本项目中主要涉及到设计高精度运动控制器和驱动器的硬件设计和开发，需要用到该项技术。

公司自主研发的第六代运动控制算法在激光金属切割领域可实现 150mm/s 速度，1G加速度下，0.01mm 的加工精度，性能不输于国外同类产品。其他相关技术在运动控制领域也属于领先水平。

本项目计划研发的高精度伺服驱动器，将于公司现有控制技术相结合，形成高精度的多轴运动控制系统。公司已有的控制器技术与运动控制算法，可为多轴运动控制系统的研发提供基础技术支持。

针对小型高功率密度驱动器的研发，公司已成功研制出第一代小型高功率密度驱动器，并初步完成研发测试。测试产品的各项性能已初步达到对标进口产品水平，这验证了公司目前已具备项目研发所需的技术水平，为本项目的实施提供了技术基础。

（3）公司拥有高素质研发团队与完善的研发管理体系

公司坚持以研发能力作为核心竞争力，公司创始人均为运动控制领域的专业人才，从事工业自动化产品研制十余年，积累了丰富的技术研发与产品开发的经验，对行业技术发展具有深刻见解。公司创始人作为核心技术人员全部参与研发管理，并作为研发带头人组建起稳定、专业、高素质的研发团队。

近年来，公司投入大量资金用于技术创新与产品研发，研发费用占营业收入的比例不断提高，从2017年的9.88%逐步提升到2020年的14.41%。在不断引进优秀研发人才的同时，公司还投入大量资金采购国内外先进实验设备，为研发人员创造更优质的研发环境。

除了研发团队、研发设备等方面的提升，公司还通过实践积累，不断吸收国内外先进管理理念，逐步形成并完善适合公司实际发展的研发管理体系。

公司从产品开发的角度出发，实行储备一代、研发一代、销售和维护一代的策略。在技术储备阶段主要实行能力小组管理，在产品开发阶段主要实行项目制管理。每一个产品的开发中除了能力小组提供最新技术支撑之外，还单独配备市场、研发和测试三个专职负责人，分别负责市场需求、研发进度管控和质量保障。

公司使用专用的研发项目管理系统进行项目管理，每一个项目的开始阶段，与项目相关的市场、研发、测试等人员进行集中评审，共同确定技术方案、验收标准和开发计划，评审结果和意见被记录到研发项目管理系统中；项目执行过程中的所有需求进展、缺陷跟踪、方案文档、任务和工时消耗都被记录到研发项目管理系统中进行统一管理，确保项目开发保质保量完成，并且实现研发经验的持续积累。

持续不断的技术创新是公司的核心战略之一，高素质的研发团队、完善的研发管理体系，以及公司战略上的高度重视，为公司保证了持续创新的研发以及产品化的能力，为本项目的顺利实施奠定了坚实基础。

4、投资概算

本项目投资总额为40,419.94万元，其中建设投资36,534.94万元，研发费用3,885万元，具体投资概算情况如下：

单位：万元

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5、实施主体、项目选址和建设期限

（1）实施主体

本项目实施主体为上海柏楚电子科技股份有限公司。

（2）项目选址

本项目实施地位于上海市闵行区紫竹高新技术产业开发区。

（3）建设期限

本项目计划两年时间完成（24个月）。

6、项目备案和环评情况

（1）项目备案文件

2021年3月10日，公司取得上海闵行区经济委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》（上海代码：31011266606207220211D2308001，国家代码：2103-31-112-07-01-684543）。

（2）项目环评批复

根据自2021年1月1日生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）第四十五类的规定，从事研究和试验发展的项目需要编制环境影响报告书或报告表（不产生实验废气、废水、危险废物的除外），并在第五条规定：“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”。

经咨询，当地环保局答复：“按照“名录”第五条的规定，该项目属名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”。

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。

（二）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

四、总结

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次向特定对象发行可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司是一家从事激光切割控制系统研发、生产和销售的高新技术企业和重点软件企业，是国家首批从事光纤激光切割成套控制系统开发的民营企业，致力于为激光加工提供稳定、高效的自动化控制解决方案，推动中国工业自动化的发展。公司主营业务系为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品。目前公司的主要产品包括随动控制系统、板卡控制系统，总线控制系统及其他相关配套产品。

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于智能切割头扩产项目、智能焊接机器人及控制系统产业化项目和超高精密驱控一体研发项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行后公司章程是否进行调整

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行后股东结构的变动情况

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，公司整体财务状况将得到一定程度的提高，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。

但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的完善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次向特定对象发行A股的相关风险

1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。

本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。

因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（二）市场和经营风险

1、核心竞争力风险

公司所处行业属于技术密集型行业，对技术创新能力要求较高，未来如公司不能准确地把握新技术发展趋势，可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而影响公司盈利能力。

2、经营风险

公司采购的主要原材料为基础电子元器件，未来如受疫情或其他因素影响供应暂时受阻，价格上涨，短期内会对公司生产经营产生一定不利影响。

此外，公司的盈利能力还取决于自身经营策略与管理能力等多方面因素，未来若公司不能在技术创新、产品研发、市场开拓、服务质量等方面不断增强实力，持续保持竞争优势，则可能出现客户流失、公司市场份额下降的风险。

3、行业风险

公司销售收入与下游行业景气度密切相关，如未来下游行业增长放缓或出现重大不利变化，公司将有可能面临业绩增速下滑的风险。

4、宏观环境风险

新冠肺炎疫情全球蔓延，或导致全球经济增速放缓或增长停滞，也可能对公司经营业绩造成不利影响。

（三）募投项目风险

公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。

第四节 利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司已有完善的股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配和现金分红政策如下：

“（一）利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）利润分配期间间隔

公司一般采用年度分红的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（三）现金分红政策

1、现金分红的条件

公司实施现金分红须同时满足下列条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径）；

（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、可以不实施分红的情形

公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

（1）公司当年度未实现盈利；

（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）公司期末资产负债率超过70%；

（4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（5）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

3、现金分红的比例

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（四）股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配的决策程序

1、董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。

2、独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

3、监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

4、董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

5、公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

6、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接收公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

（六）现金分红的决策程序

董事会在制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配政策调整决策程序

公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

调整后的利润分配政策议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（八）利润分配方案的实施时间

公司利润分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。”

二、公司近三年股利分配情况

（一）公司近三年利润分配情况

1、2018年度

2018年12月29日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于现金分红的议案》，同意按照实缴出资比例现金分红4,000万元。

2、2019年度

2020年5月19日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，具体方案为：公司2019年度母公司可分配利润为248,333,565.10元。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司计划2019年度的利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.4元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增。本次派发现金红利总额将以实施权益分派股权登记日实际有权参与股数为准计算。若以截至2019年12月31日公司总股本100,000,000.00股计算，派发现金红利总额为人民币74,000,000.00元（含税），占公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润的30.04%。

3、2020年度

公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利12.90元（含税）,不送红股，不进行资本公积转增。若以截至2020年12月31日公司总股本100,000,000股计算，拟派发现金红利总额为人民币129,000,000.00元（含税），占公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润的34.81%。该利润分配方案尚需公司股东大会审议通过方可实施。

（二）公司最近三年现金股利分配情况

2018年至2020年，公司累计现金分红金额为243,000,000.00元。符合《公司章程》的有关规定。公司最近三年现金股利分配的具体情况如下：

单位：万元

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（三）公司近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。

三、公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划

公司为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红机制，完善现金分红的信息披露及监督机制，保证股东的合理投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的（以下称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，经充分考虑公司实际及发展需要，特制定《上海柏楚电子科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：

（一）制定股东回报规划考虑的因素

公司在制定股东回报规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划的制定原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。

（三）未来三年（2021-2023年）股东回报规划具体内容

1、利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。在公司具备现金分红条件下，应当采用现金分红进行利润分配。

2、利润分配的期间间隔

公司一般采用年度分红的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

3、利润分配的顺序

公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）公司分配当年利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；

（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

4、现金分红条件及分红比例

（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1）公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径）；

2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（2）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

1）公司当年度未实现盈利；

2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3）公司期末资产负债率超过70%；

4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

5）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

（3）现金分红比例的规定

在具备现金分红条件的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。

公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）公司利润分配的决策机制和程序

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，在符合《公司章程》既定的股利分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期股利分配预案。

2、董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

3、董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

4、公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

5、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。除设置现场会议投票外，公司还应当向股东提供网络投票系统予以支持。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

（五）股东回报规划的制定周期和调整机制

1、制定周期

公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订年度或中期分红方案。

2、调整机制

（1）公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规、证监会和证券交易所的有关规定以及《公司章程》的相应规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况拟定。

（2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

（3）调整后的利润分配政策议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（六）公司利润分配的信息披露

1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

2、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

3、在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

（七）其他事宜

1、公司证券事务部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

3、股东回报规划由公司董事会负责解释。

第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：

一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算

（一）测算假设及前提

1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、假设本次发行于2021年9月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；

4、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过30,000,000股（含本数），募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。因此，假设本次发行数量为30,000,000股，发行后公司总股本为130,000,000股，募集资金总额为100,000.00万元，未考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、2020年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为37,059.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为30,410.70万元。假设2021年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2020年度增长10%、增长20%和增长30%三种情况测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

7、在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本100,000,000股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；

8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

■

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求

为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、提升公司内生增长动力，公司拟通过本次发行募集资金用于“智能切割头扩产项目”、“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”和“超高精密驱控一体研发项目”。

近年来激光切割市场高速发展，市场前景较为广阔，公司通过“智能切割头扩产项目”、“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”和“超高精密驱控一体研发项目”的实施，有利于抢占市场契机，提升盈利能力，实现产业链延伸，进一步提升服务实体经济能力。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。

（二）符合公司经营发展战略

本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式

由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。

本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

柏楚电子作为一家从事激光切割控制系统的研发、生产和销售的企业，致力于为激光加工提供稳定、高效的自动化控制解决方案，推动中国工业自动化的发展。

本次非公开发行所涉及的募投项目包括智能切割头扩产项目、智能焊接机器人及控制系统产业化项目和超高精密驱控一体研发项目，均围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司完善产业布局的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

公司联合创始人均来自上海交通大学自动化相关学科，建立柏楚电子后在运动控制领域深耕十余年，积累了深厚的技术实力及行业经验，现作为公司董事、高管、技术团队带头人活跃在公司研发一线。公司核心技术团队为激光切割控制系统领域的专业人才，从事工业自动化产品研制十余年，积累了丰富的技术研发与产品经验，对行业技术发展拥有深刻见解。在创始人及核心技术团队的带领下，目前公司已组建了一支稳定、专业、高素质的研发团队，截至2020年12月31日，公司员工296人，研发人员142人，占比47.97%，硕士以上学历51人，占比35.92%。

2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司是国内首批从事光纤激光切割控制系统开发的技术型民营企业。十余年来不断完善产品功能、稳定产品性能，提高产品质量和客户接受度，保持产品竞争力。在经验丰富的核心技术团队的带领下，公司已拥有59项专利技术及集中于五大技术领域的多项专有核心技术，形成了能够覆盖激光切割全流程的技术链，技术体系的完整性全球领先，为本项目的实施提供了必要的技术保障。

3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

公司早期的进口替代模式打破了原本由国外企业垄断的激光切割控制系统市场格局，目前已有包括大族激光、领创激光、华工法利莱、蓝思科技、杰普特光电、百超迪能、宏石激光、庆源激光、嘉泰激光、镭鸣激光、亚威机床、奔腾楚天等在内的500多家国内激光设备制造商客户、合作伙伴，在国内大量激光设备制造厂商自行组装生产设备的大背景下，公司已经积累的客户资源以及坚持提供优质产品和服务的理念为持续提升公司市场占有率奠定了坚实基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力

本次发行募集资金将主要投入“智能激光切割头扩产项目”、“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”和“超高精密驱控一体研发项目”，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）进一步优化经营管理和提升经营效率

本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

2021年 4月 23日

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2021-026

上海柏楚电子科技股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2021年4月22日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2021年4月22日以电子邮件形式发出，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限要求。本次会议由董事长唐晔主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，表决所形成决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

2021年3月10日、2021年3月31日，上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第一届董事会第二十次会议、2020年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》，2021年3月11日，《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定以及2020年年度股东大会的授权，结合公司实际情况及公司2021年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的进展情况，公司对本次发行的预案进行了修订，并编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

2021年3月10日、2021年3月31日，公司分别召开第一届董事会第二十次会议、2020年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，2021年3月11日，《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定以及2020年年度股东大会的授权，结合公司实际情况及本次发行的进展情况，公司对本次发行募集资金使用可行性分析报告进行了修订，并编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修改稿）》。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

2021年3月10日、2021年3月31日，公司分别召开第一届董事会第二十次会议、2020年年度股东大会，审议通过《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》，2021年3月11日，《上海柏楚电子科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定以及2020年年度股东大会的授权，结合公司实际情况及本次发行的进展情况，公司对本次募集资金投向属于科技创新领域的说明进行了修订，并编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

2021 年 4 月 23 日

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2021-028

上海柏楚电子科技股份有限公司

关于2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开了第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》的议案》。《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及相关文件于2021年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。

2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行A股股票预案（修订稿）所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

2021年4月23日

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2021-029

上海柏楚电子科技股份有限公司

关于2021年度向特定对象发行A股股票预案相关文件

修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月10日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议，会议审议通过了关于2021年度向特定对象发行A股股票预案等相关议案。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

为推进本次2021年度向特定对象发行A股股票工作，结合公司实际情况，2021年4月22日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》的议案》等相关议案，现对关于2021年度向特定对象发行A股股票预案相关文件的修订情况说明如下：

一、《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》修订情况

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上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

2021年4月23日