珀莱雅化妆品股份有限公司

(上接91版)

香港星火为公司持有100%股份的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

公司及相关子公司目前尚未签订具体担保协议内容，具体担保金额、担保方式等条款将在授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，被担保人为公司或公司的全资子公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对子公司提供担保、子公司为公司提供担保不会损害公司和股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司提供的对外担保均为公司及子公司或子公司对公司的担保，担保总额为人民币14亿元（不含本次），占公司最近一期经审计归属于上市公司的净资产的58.54%（不含本次），不存在担保逾期的情形。

六、备查文件

（一）《公司第二届董事会第十九次会议决议》；

（二）《公司第二届监事会第十八次会议决议》；

（三）《公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

（四）《被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表》。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2021年4月23日

证券代码：603605 股票简称：珀莱雅 公告编号：2021-021

珀莱雅化妆品股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券

预案（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币80,350.00万元（含80,350.00万元）A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

● 关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规，结合公司财务状况和投资计划情况，本次可转债的发行总额不超过人民币80,350.00万元（含80,350.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）可转债存续期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定和修正

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派的送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

公司将严格按照相关法律法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。

公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。对于原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

（1）本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

①拟变更募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

②拟修改债券持有人会议规则；

③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司，下同）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

⑤发行人提出重大债务重组方案的；

⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

除上述约定的事项外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

（2）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本次可转债存续期间，出现本规则上述约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士，有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币80,350.00万元（含80,350.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）募集资金存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（二十）受托管理人相关事项

公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

（二十一）违约责任

1、本次发行可转债项下的违约事件

（1）在本次发行可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、本次发行可转债的违约责任及其承担方式

公司承诺按照本次发行可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行可转债利息及兑付本次发行可转债本金，若公司不能按时支付本次发行可转债利息或本次发行可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行可转债的票面利率计算利息（单利）。

当公司未按时支付本次发行可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

3、本次发行可转债的争议解决机制

本次债券发行适用中国法律并依其解释。

本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（二十二）本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

发行人2018-2020年的财务报告经具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了天健审〔2019〕1378号、天健审〔2020〕1168号和天健审〔2021〕3598号标准无保留意见的《审计报告》。

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：万元

■

（2）母公司资产负债表

单位：万元

■

2、利润表

（1）合并利润表

单位：万元

■

（2）母公司利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：万元

■

（2）母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表范围变化情况

公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。2020年末公司合并报表范围具体情况如下：

■

报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

■

2018年公司合并报表范围为：杭州珀莱雅贸易有限公司、浙江美丽谷电子商务有限公司、湖州创代电子商务有限公司、韩娜化妆品株式会社、韩雅（杭州）化妆品有限公司、乐清莱雅贸易有限公司、悦芙媞（杭州）化妆品有限公司、湖州悦芙媞贸易有限公司、上海媞语化妆品有限公司、丹阳悦芙媞化妆品贸易有限公司、悦芙媞株式会社、秘镜思语（杭州）化妆品有限公司、湖州优资莱贸易有限公司、杭州珀莱雅商业经营管理有限公司、湖州缇芝化妆品有限公司和湖州牛客科技有限公司。

2019年公司合并报表范围为：杭州珀莱雅贸易有限公司、浙江美丽谷电子商务有限公司、湖州创代电子商务有限公司、韩娜化妆品株式会社、韩雅（湖州）化妆品有限公司、乐清莱雅贸易有限公司、悦芙媞（杭州）化妆品有限公司、湖州悦芙媞贸易有限公司、上海媞语化妆品有限公司、丹阳悦芙媞化妆品贸易有限公司、悦芙媞株式会社、秘镜思语（杭州）化妆品有限公司、湖州优资莱贸易有限公司、杭州珀莱雅商业经营管理有限公司、湖州缇芝化妆品有限公司、湖州牛客科技有限公司、杭州万言文化传媒有限公司、浙江比优媞化妆品有限公司、湖州优妮蜜化妆品有限公司、韩国优妮蜜化妆品有限公司、香港星火实业有限公司、香港可诗贸易有限公司、上海仲文电子商务有限公司、香港仲文电子商务有限公司、宁波彩棠化妆品有限公司、宁波可诗贸易有限公司、香港万言电子商务有限公司和宁波珀莱雅企业咨询管理有限公司。

2020年公司合并报表范围为：杭州珀莱雅贸易有限公司、浙江美丽谷电子商务有限公司、湖州创代电子商务有限公司、韩雅(湖州)化妆品有限公司、乐清莱雅贸易有限公司、悦芙媞(杭州)化妆品有限公司、湖州悦芙媞贸易有限公司、上海媞语化妆品有限公司、丹阳悦芙媞化妆品贸易有限公司、悦芙媞株式会社、湖州优资莱贸易有限公司、杭州珀莱雅商业经营管理有限公司、香港星火实业有限公司、香港仲文电子商务有限公司、香港可诗贸易有限公司、宁波可诗贸易有限公司、韩娜化妆品株式会社、秘镜思语(杭州)化妆品有限公司、湖州牛客科技有限公司、杭州万言文化传媒有限公司、香港万言电子商务有限公司、浙江比优媞化妆品有限公司、湖州优妮蜜化妆品有限公司、韩国优妮蜜化妆品有限公司、上海仲文电子商务有限公司、宁波彩棠化妆品有限公司、宁波珀莱雅企业咨询管理有限公司、香港旭晨贸易有限公司、博雅(香港)投资管理有限公司、Proya Europe SARL、浙江青雅文化艺术传播有限公司、杭州维洛可化妆品有限公司、杭州一桌文化传媒有限公司、株式会社オー?アンド?アール、杭州铁定鲜餐饮管理有限公司、杭州铁了心爱泥餐饮管理有限公司、杭州侠客吧餐饮管理有限公司、杭州珀莱雅蜗牛健身有限公司、杭州欧蜜思贸易有限公司、湖州珀云电子商务有限公司、广州千汐网络科技有限公司、上海海狮龙生化技术有限公司、上海芬尼娅科技有限公司、上海可贝尔化妆品有限公司、上海晗焜贸易有限公司、上海倩臣化妆品有限公司、珠海芬尼娅化妆品有限公司、珠海可贝尔化妆品有限公司、珠海天香美肌商贸有限公司。

（三）最近三年及一期主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定计算，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

■

2、主要财务指标

报告期内，发行人其他主要财务指标具体如下：

■

注：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；

（5）应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2］；

（6）存货周转率＝营业成本÷［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2］；

（7）息税折旧摊销前利润＝税前利润+列入财务费用的利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；

（8）利息保障倍数＝（税前利润+列入财务费用的利息支出）/利息支出；

（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（四）财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司资产结构基本保持稳定，资产配置合理。随着业务规模的增长，公司资产总额呈逐年增长的趋势。报告期各期末，公司资产总额分别为286,004.26万元、297,936.51万元和363,688.22万元。报告期内各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为63.74%、64.20%和64.41%，主要包括与生产经营活动密切相关的货币资金、应收账款、预付款项及存货等。报告期内各期末，公司非流动资产占总资产的比重分别36.26%、35.80%和35.59%，主要包括固定资产、在建工程、无形资产等。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元

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(下转93版)