科力尔电机集团股份有限公司

(上接67版)

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程并办理工商备案登记的议案》，并将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

具体变更内容如下：

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除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。

修订后的《科力尔电机集团股份有限公司章程》（2021年4月）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2021年4月22日

证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2021-016

科力尔电机集团股份有限公司

2021年股票期权激励计划

（草案）摘要

科力尔电机集团股份有限公司

2021年4月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《科力尔电机集团股份有限公司章程》的有关规定制定。

二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“科力尔”）A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予的股票期权数量为399.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.81%。其中，首次授予320.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.25%，约占本次拟授予权益总额的80.20%；预留授予79.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.56%，约占本次拟授予权益总额的19.80%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权授予/行权数量将进行相应的调整。

四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为19.17元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将进行相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象不超过97人，包括公司高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员。

预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

六、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过80个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益须在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内授出。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟定和修订本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

六、激励对象获授权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。激励对象获授权益与本激励计划的既定安排存在差异的，独立董事、监事会应当发表明确意见。

七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公司高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象不超过97人，包括：

（一）公司高级管理人员；

（二）董事会认为应当激励的其他人员。

所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。

预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

第五章 股票期权所涉股票来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、拟授予股票期权的数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为399.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.81%。其中，首次授予320.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.25%，约占本次拟授予权益总额的80.20%；预留授予79.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.56%，约占本次拟授予权益总额的19.80%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权授予/行权数量将进行相应的调整。

三、拟授予股票期权的分配情况

本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：

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注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过80个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益须在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内授出。

三、本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

四、本激励计划的可行权日

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

五、本激励计划的行权安排

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

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本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。

六、本激励计划的限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

第七章 股票期权的行权价格及确定方法

一、首次授予的股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股19.17元。即，满足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以19.17元的价格购买1股公司定向发行的A股普通股股票。

二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的90%：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股21.30元；

2、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量），为每股20.37元。

三、预留授予的股票期权的行权价格的确定方法

预留授予的股票期权应在授予前召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留授予的股票期权的行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者的90%：

1、审议通过授予预留部分的股票期权的董事会会议决议公告前1个交易日公司股票交易均价；

2、审议通过授予预留部分的股票期权的董事会会议决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日的公司股票交易均价之一。

四、关于股票期权定价方式的合理性说明

本激励计划拟采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，该定价方式以稳定核心人才，促进公司业绩发展为根本目的，本着“重点激励，有效激励”的原则予以确定。

当前市场环境下，激烈的人才竞争导致人员流动性强，增加了企业用人成本。股权激励逐渐成为企业有效降低人力成本、吸引人才的重要手段。公司专注于电机与智能驱控技术的开发、生产与销售，目前正处于快速发展阶段，在不断扩大现有产品规模的基础上，加强新产品的研发和产业化，并有通过横向、纵向进行相关产业并购扩张的需求。公司的快速发展对人力资源提出了更高的要求，人才的流失将会对公司产品研发、市场开拓及日常经营管理活动构成不利影响。因此，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持竞争优势、实现可持续发展的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性而确定的，主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员和核心技术/业务骨干，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义。

为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求而确定的。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面影响。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性，激励对象预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

综上，在符合现行规则的前提之下，本激励计划从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状况等因素，确定股票期权的行权价格采用自主定价方式。

第八章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2021年-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

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若本激励计划预留授予的股票期权于2021年授出，预留授予的股票期权行权对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的股票期权行权对应的考核年度及业绩考核目标一致。

若本激励计划预留授予的股票期权于2022年授出，预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2022年-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

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注1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（四）个人层面绩效考核

激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，行权期内，依据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量。个人绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”共计4个等级，以对应的个人层面行权比例确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量：

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各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

三、考核体系的科学性和合理性说明

本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面以营业收入作为考核指标，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力提升，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发展规划等相关因素，有效兼顾考核的可行性和激励效果。

除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作成果做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权授予/行权数量的调整方法

股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的授予/行权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权授予/行权数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权授予/行权数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权授予/行权数量；n为缩股的比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。

（四）派息、增发

公司有派息或增发新股的，股票期权的授予/行权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；P为调整后的股票期权行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为缩股的比例；P为调整后的股票期权行权价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整股票期权授予/行权数量和/或行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》的有关规定和本激励计划的安排出具意见。上述调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十章 股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、考核完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

一、股票期权公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，具体参数选取如下：

（一）标的股价：21.36元/股（2021年4月22日公司股票收盘价为21.36元/股，假设为授予日收盘价）；

（二）有效期：1年、2年、3年、4年（股票期权授予登记完成之日至各行权期首个行权日的期限）；

（三）历史波动率：21.35%、23.52%、23.88%、22.19%（中小综指最近1年、2年、3年、4年的年化波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期人民币存款基准利率）；

（五）股息率：1.1503%（公司所属申万行业类“电气设备-电机”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。

二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算

根据中国会计准则要求，假设本激励计划于2021年5月向激励对象首次授予股票期权320.00万份，行权价格为19.17元/股，授予日公司股票收盘价为21.36元/股，预计确认激励成本为1445.96万元，将按照本激励计划的行权安排分期摊销。本激励计划首次授予股票期权产生的激励成本摊销情况如下表所示：

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注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

注2：因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

第十一章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式

一、公司情况发生变化的处理方式

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权变更；

2、公司合并、分立。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权条件的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，激励对象获授股票期权已行权的，由公司董事会应负责收回激励对象所得利益。

二、激励对象情况发生变化的处理方式

（一）激励对象发生下列情形之一的，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职的，已获授但尚未行权的股票期权不做变更。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（三）激励对象与公司（含子公司）解除劳动关系或聘用关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（四）激励对象丧失劳动能力、身故而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（五）激励对象正常退休，且退休后不再继续为公司（含子公司）提供服务的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（六）有关规定明确须由公司董事会决议通过的事项除外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。

第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议》发生争议或纠纷的，双方应通过协商方式解决。自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司机构所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十三章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

科力尔电机集团股份有限公司董事会

2021年4月22日

证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2021-017

科力尔电机集团股份有限公司

2021年员工持股计划（草案）摘要

二〇二一年四月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

（二）本员工持股计划资金来源、资金规模、股票来源、股票规模等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

（一）科力尔电机集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）系科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《科力尔电机集团股份有限公司章程》的规定制定。

（二）本员工持股计划的实施遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式要求员工参加本员工持股计划的情形。

（三）本员工持股计划的参加对象总人数为不超过100人，具体人数根据实际情况而定。

（四）本员工持股计划拟筹集资金总额不超过500万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的合计份额不超过500万份。本员工持股计划的资金来源为公司根据薪酬制度计提的专项奖金，具体金额根据实际情况而定。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

（五）本员工持股计划拟采取自行管理的模式，成立管理委员会，负责管理本员工持股计划，并采取适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

（六）本员工持股计划的存续期不超过48个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起计算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

（七）公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

（八）审议本员工持股计划的公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（九）本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

■

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《科力尔电机集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》。公司拟实施本员工持股计划的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。

（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。

（三）有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才业务骨干，兼顾公司长短期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则：本员工持股计划的实施依法履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则：本员工持股计划的实施遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则：本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象的确定依据

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定，均为公司核心骨干，所有参加对象必须在公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。

（二）参加对象的人数

参加本员工持股计划的总人数不超过100人，具体人数根据实际情况而定。

（三）参加对象的核实

公司监事会对本员工持股计划的参加对象名单予以核实并说明。公司聘请律师事务所对参加对象的资格等情况是否符合有关规定出具法律意见。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购股价格和购股规模

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过500万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的合计份额不超过500万份。本员工持股计划的资金来源为公司根据薪酬制度计提的专项奖金，具体金额根据实际情况而定。公司不以任何方式为本员工持股计划的参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为本员工持股计划的参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

按照《企业会计准则第9号一职工薪酬》的规定，本员工持股计划计提的专项奖金属于企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，应当确认相关的应付职工薪酬，计入公司成本费用，会计处理如下：

1、计提专项奖金：

借：管理费用/销售费用/生产成本（制造费用）/研发支出

贷：应付职工薪酬

2、发放专项奖金用于购股：

借：应付职工薪酬

贷：银行存款

本员工持股计划的参加对象及其拟获授份额情况如下表所示：

■

注：本员工持股计划最终参加对象及其获授份额可能存在变动，以实际执行情况为准。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股股票。

公司于2020年3月16日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的价格为不超过人民币35元/股（含），本次用于回购股份的总金额为不低于人民币500万元（含）且不超过人民币1,000万元（含），本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。具体内容详见公司于2020年3月17日公开披露的《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的公告》（公告编号：2020-006）。

截至2020年9月15日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份250,000股，约占公司当前总股本的比例为0.18%，最高成交价为22.31元/股，最低成交价为21.75元/股，支付的总金额为5,477,629.30元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2020年9月16日公开披露的《关于回购股份期限届满暨回购实施结果的公告》（公告编号：2020-052）。

（三）员工持股计划的购股价格

本员工持股计划受让公司回购股份的价格为2021年4月22日公司股票收盘价的90%。本员工持股计划购股价格的定价方式基于依法合规的前提，兼顾激励成本与激励效果而确定的，能够提高员工的积极性，有效统一公司、员工和股东的利益，具有合理性与科学性。

（四）员工持股计划的购股规模

假设本员工持股计划按照拟筹集资金总额上限500万元，以及2021年4月22日公司股票收盘价21.36元/股的90%，即19.23元/股作为购股价格进行预测算，不考虑相关税费的影响，本员工持股计划预计可购买标的股票的数量约为26.00万股，约占公司当前总股本的比例为0.18%。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划的实施仍存在不确定性，最终购股情况以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

五、员工持股计划的存续期和锁定期

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起计算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票。

（二）员工持股计划的锁定期

1、根据《指导意见》的规定，本员工持股计划的法定锁定期为12个月，自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。法定锁定期内，本员工持股计划不得买卖公司股票。

2、为体现激励与约束对等的原则，有效绑定公司与员工利益，使员工关注公司的长期发展，本员工持股计划锁定期届满后，具体出售安排如下：

■

存续期内，本员工持股计划因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的公司股票，亦应遵守上述锁定和出售安排。

3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得在下列期间买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

六、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

（一）持有人会议

1、参加对象实际认购本员工持股计划份额之后，即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，本员工持股计划另有约定的除外；

（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与公司的融资计划，如决定参与的，应拟定相应的资金解决方案提交持有人会议审议；

（4）授权管理委员会负责管理本员工持股计划；

（5）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；

（6）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。

3、本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权，每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，监督和负责本员工持股计划的管理。管理委员会成员由持有人会议选举产生。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《2021年员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计划的资产；

（2）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工持股计划的资产为他人提供担保。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决，以及参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；

（3）负责本员工持股计划的日常管理，包括但不限于按照本员工持股计划的规定决策持有人继续参与本员工持股计划的资格，办理持有人持有的本员工持股计划权益的处置事宜，开展本员工持股计划项下资产的清算、分配工作等；

（4）持有人会议授权的其他职责；

（5）相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会赋予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

七、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

（一）参与本员工持股计划的监事、高级管理人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留分红权、投资受益权。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

（三）本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督和负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人份额较为分散，且持有人之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，公司董事、监事、高级管理人员承诺不担任管理委员会任何职务。

八、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响

（一）会计处理

假设公司于2021年5月将标的股票26.00万股过户至本员工持股计划名下，单位权益工具的公允价值以召开董事会审议通过本员工持股计划当日公司股票收盘价21.36元/股作为参照，经预测算，公司应确认会计成本为55.38万元，一次性计入2021年相关成本/费用和资本公积。因实施本员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（二）对公司经营业绩的影响

实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

九、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置

（一）员工持股计划的资产分配

1、本员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让。

2、本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划项下的资产进行分配。

3、持有人会议授权管理委员会负责管理本员工持股计划项下的资产。本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会如决定分配资产的，应在依法扣除相关税费及其他应付款项后，按照持有人所持份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。

4、管理委员会应于本员工持股计划提前终止或存续期届满后30个工作日内，完成本员工持股计划项下的资产清算及分配工作。本员工持股计划项下的资产由管理委员会在依法扣除相关税费及其他应付款项后，按照持有人所持份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。

（二）员工持股计划持有人所持权益的处置

1、本员工持股计划存续期内，持有人持有的本员工持股计划权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务等，未经管理委员会同意，不得退出或转让。

(下转69版)