烟台园城黄金股份有限公司

公司代码：600766 公司简称：园城黄金

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现净利润-15,425,708.97

元，加上年初未分配利润-391,656,146.05 元，本年度可供股东分配利-407,081,855.0元 ,根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定公司2020年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，也不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期内公司所从事的主要业务有：金矿托管业务、钢材、煤炭等贸易业务。

1：托管金矿业务，关于金矿托管业务，公司组建了托管组，主持矿区的生产经营，材料备案等管理工作，组织实施矿区的年度经营计划和投资方案，矿区的财务预决算方案、管理机构设置方案等。

2、报告期内公司积极寻求业务增长点，拓展了公司原有钢材、煤炭的销售业务，通过多元化的经营模式，增强公司的业务能力。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

参见“经营情况讨论与分析”

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2020年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司共3户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本集团本年合并范围与上年相比未发生变化。

烟台园城黄金股份有限公司

董事长：徐成义

2021年4月21日

证券简称：园城黄金 证券代码：600766 编 号：2021-018

烟台园城黄金股份有限公司

关于第十二届监事会第十五次

会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：“公司”）第十二届监事会第十五次会议于2021年4月21日在公司会议室以现场方式召开，应到监事3人，实到3人，本次会议由监事会主席孟小花女士主持，审议通过了以下事项：

一、审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》的议案。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了公司《2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了公司《2020年年度报告及摘要》的议案。

公司监事会对董事会编制的《2020年年度报告及摘要》进行了认真审核，提出以下意见：

1、年报编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会的各项法律、法规和公司内部管理制度的规定。

2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了公司《2020年度利润分配预案》的议案。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现净利润-15,425,708.97 元，加上年初未分配利润-391,656,146.05 元，本年度可供股东分配利-407,081,855.0元 ,根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定公司2020年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、 审议通过了《关于续聘2021年度审计机构及支付2020年度审计报酬的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《烟台园城黄金股份有限公司内部控制评价报告》的议案；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《公司预计2021年度日常经营性关联交易》的议案；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

烟台园城黄金股份有限公司

监事会

2021年4月22日

证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2021-020

烟台园城黄金股份有限公司关于公司股票被实施退市风险警示

暨临时停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于 2021 年4月23日停牌1天

●实施退市风险警示的起始日： 2021年4月26日

●实施退市风险警示后的股票简称为*ST园城、股票代码为 600766、股票价格的日涨跌幅限制为 5%

●实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易

一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

（一）股票种类：A 股股票；

（二）股票简称由“园城黄金”变更为“*ST 园城”；

（三）股票代码仍为“600766”；

（四）实施退市风险警示的起始日：2021年4月26日；

二、实施风险警示的适用情形

公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.2第（一）项的规定，公司股票将被实施退市风险警示。

三、实施风险警示的有关事项提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.5条的相关规定，公司股票将于 2021年4 月23日停牌1天，于4月26日复牌并实施退市风险警示。实施退市风险警示后，公司股票将在风险警示板交易，公司股票的日涨跌幅限制为 5%。

四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

2021年度公司将努力发展现有业务，提升运作效率，并且积极谋求战略转型，在现有业务的基础上积极寻找和培育新的利润增长点，同时加强成本管理，严控非生产性和非必要性管理费用，努力实现公司撤销退市风险警示的目标。

五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.12条的相关规定：“上市公司股票因第13.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：

（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第13.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；

（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；

（三）公司未在第 13.3.7 条规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；

（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；

（五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。

公司因追溯重述或者行政处罚导致相关财务指标触及第13.3.2条第一款第 （一）项、第（二）项规定情形被实施退市风险警示的，最近一个会计年度指前述财务指标所属会计年度的下一个会计年度。

若公司2021年度出现上述规定所述情形之一，公司股票将被终止上市。

六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

（一）联系人：牟赛英 逄丽媛

（二）联系地址：烟台市芝罘区南大街261号园城大厦8楼董事会办公室

（三）咨询电话：0535-6636299

（四）传真电话：0535-6636299

（五）电子信箱：yuanyuan82827@126.com

特此公告。

烟台园城黄金股份有限公司

董事会

2021年4月22日

证券简称：园城黄金 证券代码：600766 编 号：2021-017

烟台园城黄金股份有限公司

第十二届董事会第二十八次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十八次会议于2020年4月21日上午9时在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应到董事7人，实到7人。会议由董事长徐成义先生主持，公司监事及高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了公司《2020年度总经理工作报告》的议案；

董事表决结果：7票同意， 0票反对， 0票弃权。

二、审议通过了公司《2020年度董事会工作报告》的议案；

董事表决结果：7 票同意， 0票反对， 0票弃权。

三、审议通过了公司《2020年年度报告及摘要》的议案；

董事表决结果：7票同意， 0 票反对，0票弃权。

四、审议通过了公司《2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》的议案；

董事表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了公司《2020年度利润分配方案》的议案；

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现净利润-15,425,708.97 元，加上年初未分配利润-391,656,146.05 元，本年度可供股东分配利-407,081,855.0元 ,根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定公司2020年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，也不进行资本公积金转增股本。

董事表决结果： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

六、审议通过了关于《烟台园城黄金股份有限公司内部控制评价报告》的议案；

董事表决结果：7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

烟台园城黄金股份有限公司内部控制评价报告详见公司同日发布的公司内部控制评价报告。

七、审议通过了《烟台园城黄金股份有限公司2020年度独立董事履职报告》的议案；

董事表决结果：7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

八、审议通过了公司《关于续聘 2021年度审计机构及支付 2020年度审计报酬的议案》；

董事表决结果：7 票同意， 0票反对， 0 票弃权。

九、审议通过了关于《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》的议案;

董事表决结果： 7票同意， 0票反对， 0 票弃权。

十、审议通过了关于《公司预计2021年度日常经营性关联交易》的议案；

董事表决结果：5票同意， 0票反对， 0 票弃权。

关联董事徐成义，林海先生回避表决。

议案内容详见公司同日发布的日常关联交易公告。

十一、审议公司《关于提请召开2020年度股东大会的议案》

烟台园城黄金股份有限公司2020年度股东大会会议时间、地点、议程、议题等具体事宜，公司将另行发出通知公告。

董事表决结果： 7票同意， 0票反对， 0 票弃权。

十二、审议通过了公司拟与小套峪矿业签订《本溪满族自治县小套峪矿业有限公司委托经营管理合同之补充协议四》的议案

董事表决结果：5票同意， 0票反对， 0 票弃权。

关联董事徐成义，林海先生回避表决。

十三、审议通过了审议《关于公司2021年度董事监事薪酬调整方案》的议案；

董事表决结果：4票同意， 0票反对， 0 票弃权。

关联董事徐成义、郝周明、牟赛英回避表决。

十四、审议通过了《关于公司2021年度高级管理人员薪酬调整方案》的议案；

董事表决结果：7票同意， 0票反对， 0 票弃权。

十五、审议通过了《关于公司拟变更行业类别》的议案；

公司自2012年度以来，行业类型被归为采矿业-有色金属矿采选业，2020年度，公司主要从事贸易业务及金矿托管业务，其中贸易业务收入人民币：2,287.82万元，占本期营业收入比例为87.23%。

公司根据中国证券监督管理委员会发布的《2020年度上市公司行业分类结果》进行分析，经过审慎谈论研究，公司董事会授权公司管理层向中国上市公司协会提交行业变更申请，申请变更公司行业类别。公司最终行业类别确认情况以中国证券监督管理委员会的核准发布为准。

董事表决结果：7票同意， 0票反对， 0 票弃权。

上述第二、三、四、五、七、八、十、十三议案及公司《2020年度监事会工作报告》需提交公司2020年度股东大会审议。

特此公告。

烟台园城黄金股份有限公司

董事会

2021年4月22日

证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2021-019

烟台园城黄金股份有限公司预计

公司2021年日常经营性关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关于预计《公司2021年日常经营性关联交易的议案》已经公司第十二届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事徐成义、林海先生针对该议案回避表决。

●公司预计与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公开、自愿的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2021年4月21日召开的第十二届董事会第二十八次会议审议通过了《公司预计2021年度日常经营性关联交易》的议案，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，同意的票数占有效表决票数的100% 。

独立董事事前对本交易进行了审核并发表了相关独立意见，一致认为：本关联交易遵循了公平、公开、自愿的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述关联交易，交易明细如下

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）本溪满族自治县小套峪矿业有限公司（以下简称“小套峪矿业”）

1、关联方的基本情况。

企业名称：本溪满族自治县小套峪矿业有限公司

注册地址：本溪满族自治县草河掌镇小套峪村

法定代表人：石巍

注册资本：20,000,000元

经营范围：金矿石开采

2、与上市公司的关联关系。

小套峪矿业为公司实际控制人徐诚东先生一致行动人徐诚惠先生控制的园城实业集团有限公司的控股企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》的关联关系情形。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

公司本年度和关联方发生同类关联交易，系收取托管费用所致，关联方的经营范围为金矿石开采，关联方具备履约能力。

公司前期和关联方发生同类关联交易，公司已履行信息披露任务，独立董事已发表事前认可意见。

三、交易的定价政策与定价依据

本次公司与本溪满族自治县小套峪矿业有限公司的托管业务系双方自愿协商，并签署相关托管协议不存在损害上市公司及中小股东利益的行为,不影响公司的独立性。 本次关联交易事项不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

四、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会审议本次关联事项时,审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际要求,属于合理的交易行为,有利于公司的可持续经营发展。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情况,亦不会对公司的持续经营能力、公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

特此公告。

烟台园城黄金股份有限公司

董事会

2021年4月22日