华电国际电力股份有限公司
关于上海证券交易所对公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案信息披露问询函的回复公告

证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2021-024

华电国际电力股份有限公司

关于上海证券交易所对公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案信息披露问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“上市公司”或“公司”）于2021年3月26日披露了《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案》（以下简称“重组预案”），并于2021年4月8日收到上海证券交易所下发的《关于对华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案的信息披露问询函》（上证公函〔2021〕0302号）（以下简称“问询函”）。上市公司对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项进行回复（以下简称“问询函回复”），并根据回复对重组预案进行了相应的修订和补充披露。

如无特殊说明，本问询函回复中所采用的释义与《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案》一致。

现将全部内容公告如下：

问题一、预案披露，公司拟向建信投资和中银投资购买蒙东能源45.15%以及福源热电36.86%的股权，交易完成后蒙东能源和福源热电将成为上市公司全资子公司，本次交易目的之一为实施市场化债转股。另据公开信息，建信投资和中银投资前期通过增资取得标的资产股权。请公司补充披露：（1）交易对方前期增资的背景、增资价格、实缴时间、增资合同条款约定的主要权利与义务、期间从标的资产取得的分红金额，并说明前期增资是否存在保底协议、增资款用途是否符合有关部门对市场化债转股的要求；（2）蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理及依据，并说明是否符合会计准则的相关规定。请财务顾问发表意见。

回复：

一、交易对方前期增资的背景、增资价格、实缴时间、增资合同条款约定的主要权利与义务、期间从标的资产取得的分红金额，并说明前期增资是否存在保底协议、增资款用途是否符合有关部门对市场化债转股的要求

（一）前次增资背景、增资价格、实缴时间

2015年末，中央经济工作会议提出“降杠杆”以来，政府相关部门陆续出台相关政策、法规，各部委陆续出台一系列支持市场化债转股的政策法规。

为全面贯彻党的十九大会议精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部署，推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。

2018年，国家发展改革委、人民银行、财政部、银监会、国务院国资委、证监会、保监会颁布的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》，明确“允许采用股债结合的综合性方案降低企业杠杆率”，以及“允许上市公司、非上市公众公司发行权益类融资工具实施市场化债转股。符合条件的上市公司、非上市公众公司可以向实施机构发行普通股、优先股或可转换债券等方式募集资金偿还债务”。

为贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进企业改革发展、实现降本增效，优化企业资产负债结构，增强企业竞争力，公司通过在下属子公司蒙东能源和福源热电层面引入债转股实施机构建信投资和中银投资，为标的公司较大规模减少有息负债，降低资产负债率，减轻财务负担，实现标的公司的提质增效，释放经营活力和经营潜能，从而在上市公司层面达到降低杠杆水平，巩固上市公司盈利能力、经营实力和抗风险能力，提高上市公司质量。

在上述背景下，公司与债转股实施机构基于标的公司实际情况，采用“现金增资偿还债务”模式，建信投资和中银投资合计向标的公司现金增资15亿元，成为标的公司少数股东，同时，标的公司以上述增资款项偿还金融机构债务，或通过债转股实施机构认可的方式偿还上市公司金融机构债务，降低有息负债，实现“债转股”目的。

2019年12月27日，蒙东能源、华电国际及建信投资签署《增资协议》，建信投资以货币方式投资蒙东能源，投资总额人民币100,000万元，认缴蒙东能源新增注册资本共计65,607.24万元，持有增资后蒙东能源45.15%的股权。此次增资价格以北京中同华资产评估有限公司出具且经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》（中同华评报字（2019）第031307号）为依据，截至评估基准日2019年6月30日，蒙东能源净资产评估值为121,500.00万元，建信投资增资价格为1.5242元/单位出资额。增资款项已于2019年12月27日完成实缴，并已全部用于偿还金融机构债务。

2020年5月21日，福源热电、华电国际及中银投资签署《增资协议》，中银投资以货币方式投资福源热电，投资总额人民币50,000万元，认缴福源热电新增注册资本共计15,000.43万元，持有增资后福源热电36.86%的股权。此次增资价格以北京中同华资产评估有限公司出具且经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》（中同华评报字（2019）第031310号）为依据，截至评估基准日2019年6月30日，福源热电净资产评估值为85,664.23万元，中银投资增资价格为3.3332元/单位出资额。增资款项已于2020年5月25日完成实缴，并已全部用于偿还金融机构债务。

（二）增资合同条款约定的主要权利与义务

《增资协议》约定的主要权利义务如下：

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（三）期间从标的资产取得的分红金额

根据经蒙东能源股东会审议批准的《2019年度利润分配议案》，拟向股东合计分配利润6,866.50万元，其中华电国际应分得利润3,766.50万元，建信投资应分得利润3,100.00万元。截至预案签署日，建信投资从蒙东能源合计取得分红金额为3,100.00万元，同期华电国际从蒙东能源合计取得的分红金额为3,766.50万元。

根据经福源热电股东会审议批准的《2019年度利润分配议案》，拟向股东合计分配利润6,308.39万元，其中华电国际应分得利润3,983.39万元，中银投资应分得利润2,325.00万元。截至预案签署

（下转74版）