国电南瑞科技股份有限公司
公司代码：600406 公司简称：国电南瑞 债券代码：163577 债券简称：20南瑞01
2020年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司合并会计报表未分配利润为18,480,315,274.06元、资本公积金10,062,721,719.37元，母公司累计可供分配利润为3,051,208,246.64元、资本公积金16,724,722,868.98元。综合考虑公司业务发展规划、未来资金需求、投资者回报等因素，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利4.2元（含税）并以资本公积金转增2股，截至2021年3月31日，公司总股本4,621,493,787股，以此计算合计拟派发现金红利1,941,027,390.54元（现金分红比例为40.01%）。本次转股后，公司的总股本5,545,792,545股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增股本总数。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、公司所从事的主要业务
国电南瑞是以能源电力智能化为核心的能源互联网整体解决方案提供商，是我国能源电力及工业控制领域卓越的IT企业和电力智能化领军企业。
公司以先进的控制技术和信息技术为基础，以“大数据、云计算、物联网、移动互联、人工智能、区块链”等技术为核心，为电网、发电、轨道交通、水利水务、市政公用、工矿等行业和客户提供软硬件产品、整体解决方案及应用服务，公司的业务发展与相关行业的发展方向、投资规模、投资结构和技术升级等密切相关。
历经数十年自主创新和产业发展，国电南瑞已形成电网自动化及工业控制、继电保护及柔性输电、电力自动化信息通信、发电及水利环保四大业务板块。
（1）电网自动化及工业控制
面向电网及能源行业，深化电力自动化、信息化和物联网技术的融合，业务范围覆盖电力系统输电、调度、变电、配电、用电及综合能源等领域，实现对电能生产、传输和管理的自动控制、自动调度和自动化管理，保证电力系统运行安全可靠及提高经济效益和管理效能。公司是国内电网安全稳定控制和调度领域唯一能够提供一体化整体解决方案的供应商。主要产品包括电网安全稳定分析与控制、电网调度自动化、电力市场、源网荷储协同控制、智能变电站、配电自动化、用电自动化及需求侧管理、电动汽车充换电设施及充换电站运营管理等产品及服务，形成多项具有核心技术和自主知识产权、富有竞争力的产品，取得了诸多开创性科研成果。
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（电力系统各环节架构示意图）
当前，大规模“双高”电力系统逐步形成，电力市场化改革深入推进，国网公司能源互联网战略和“碳达峰、碳中和”行动方案正在落地实施，电网调控运行担负着保障大电网安全、新能源充分消纳、现货市场运行和源网荷储协同控制的重要任务，亟待研发建设具有“智能、安全、开放、共享”特征的新一代调度技术支持系统，全面服务于“双高”电网一体化运行控制目标，有效支撑“绿色低碳、安全高效”能源体系运转。
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（新一代调度技术支持系统示意图）
同时，公司将电网自动化同源技术拓展应用至轨道交通、工业控制、智能制造等领域，提供轨道交通自动化、轨道交通信息化、电气化铁路自动化、工矿企业电力自动化等产品研发、设备制造、系统集成、工程安装和服务咨询等。主要产品包括轨道交通综合监控系统【注】、电气化铁路供电调度自动化系统及牵引变电站综合自动化系统、全厂电气智能调控系统、全厂变电站综合自动化系统等。公司主编参编多项轨道交通技术规范，产品广泛应用北京、上海、深圳、广州、南京、常州、厦门、徐州等城市地铁项目。
注：轨道交通综合监控系统采用“平台+应用”的设计模式，深度集成供电、机电、通信、信号等关键设备与系统，实现轨道交通各专业系统之间的信息互通与联动。
（2）继电保护及柔性输电
面向电厂、电网和工商业电力用户，采用最新的数字、信息、通信技术和电力电子技术，提供电力控制保护、直流输电、柔性交流输电核心技术、产品、系统集成和专业服务，实现电力系统故障快速隔离和恢复供电、高效率大容量远距离灵活输电。
主要产品包括控制保护、换流阀、串补、统一和分布式潮流控制器、直流断路器、可控高压电抗器、调相机二次成套系统、无功补偿装置（SVC）、静止同步补偿器（STATCOM）等。在柔性输电领域，公司的高压大容量柔性直流换流阀、直流断路器、柔直控制保护和电流电压高速测量装置等关键设备整体达到国际领先水平。在继电保护领域，形成从线路保护到主设备保护，从中低压到特高压的全系列继电保护产品，是国内高压电网继电保护技术的开拓者和行业排头兵。
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（柔性输电示意图）
（3）电力自动化信息通信
立足电网，面向发电、水利、通信、石油、化工、新能源等领域，聚焦5G、企业级数据平台及业务平台、综合能源服务、人工智能、数据库、区块链等重大新兴产业领域，围绕企业IT基础设施、生产管理信息化、网络安全、智慧物联及通信、数据管理及运营、信息通信运营及咨询服务，开展整体解决方案设计。主要从事电力系统信息通信与安全的产品研发、设备制造、系统集成、工程安装和服务咨询等，业务涵盖电网生产管理、调度管理、电力营销、安监基建、网络与信息安全、信息通信综合监管、通信设备及系统、信息通信系统集成及运维、实时数据库、大数据及云服务、量子保密通信、能源工业云网等，在电网运检、调度、安监、营销等业务环节提供运行管理、状态监测、辅助决策等系统支撑及相关信息安全防护技术产品。拥有信息安全、基础架构、无线通信研究与应用、量子通信研究与应用、5G融合创新、电力物联网平台技术等实验室。是支撑能源互联网转型及电网企业数字化转型的重要力量。
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（4）发电及水利环保
面向能源、发电、节能环保、水利水务、市政交通等行业，专业从事上述行业相关领域的自动化和信息化产品制造、工程服务与设计咨询、系统集成及工程管理。拥有火电、水电、核电、风电、光伏、抽水蓄能、分布式能源等各种发电类型的机组控制保护及并网解决方案。成功研制国际领先的百万千瓦机组励磁系统和继电保护产品，拥有完善的抽水蓄能机组的成套设备、智能化的新能源发电场群集中控制系统等新技术新产品。承担了多个智能化水电厂改造、核电机组励磁国产化改造及多能互补示范工程。主要产品包括水电厂控制及自动化、发电厂/燃机电厂电气二次系统、流域水电调度一体化、抽水蓄能电站控制及自动化、水利水电工程安全监测、水利水电鱼道生态工程综合管控、清洁能源功率预测与调度管理系统、新能源及储能并网控制和保护、新能源电站综合监控及远程集中监控。同时，公司加大海上风电相关产品研发，海上风电场一体化监控、海上智能升压站等产品处于国内领先国际先进水平。
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（新能源接入业务示意图）
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（海上风电业务示意图）
2、经营模式
公司实行订单式生产。主要通过市场招投标方式获取订单，接单后根据客户不同需求先进行工程设计，再采购电子电气设备、电子元器件等配套材料设备，与公司具有自主知识产权的核心技术、软硬件产品配置或开发，再进行系统集成后销售给客户实现利润。同时，公司积极转变发展方式，大力拓展工程总包、运维服务、设备租赁服务和新兴产业，培育新的利润增长点，充实、丰富适合企业自身特点的经营模式。
3、行业情况
2020年面对多种冲击，我国在全球主要经济体中唯一实现经济正增长，全年国内生产总值增长2.3%，经济结构持续优化。经济运行稳步复苏带动用电量增速快速回升，2020年全国全社会用电量同比增长3.1%，其中高新技术及装备制造业、信息传输、软件和信息技术服务业用电量快速增长。电力供需总体平衡，但区域不平衡仍然存在，部分区域用电高峰期电力偏紧。能源转型持续深化，新能源及可再生能源等非化石能源快速发展，截止2020年底，非化石能源装机占总装机容量已达44.8%。
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我国95%左右的非化石能源主要通过转化为电能加以利用，电网是连接电力生产和消费重要的网络平台和输送通道。2020年我国电网工程建设投资稳步推进，全年完成投资4699亿元，网架建设有序开展，南昌-长沙、荆门-武汉特高压交流、闽粤联网等重点工程获得核准；白鹤滩-江苏特高压直流、福建与金门联网大陆侧配套等工程开工建设，世界首个以输送清洁能源为主的特高压输电项目青海-河南直流工程建成投运。
随着电网新能源消纳比例持续提高，相关新型设备不断接入电网，国网公司重视大电网安全稳定运行，动态优化运行方式，截止2020年底，国网公司保持了特大型电网安全稳定运行的最长记录。同时以5G、人工智能、区块链等为代表的信息通信技术、互联网技术快速发展，加快与能源技术深度融合，电力行业进入数字化转型快车道，国网公司提出应用“大云物移智链”等数字技术，推动全业务、全环节数字化转型。南方电网、发电集团及其他大型企业持续加大信息化投入，加快数字化转型，推动产业数字化、数字产业化升级，电力核心业务信息化及运营服务云化、网络安全方面的投资持续快速增长。
轨道交通行业投资景气度进一步提高，在珠三角、长三角、京津冀经济区等发达地区，城际轨道交通领域快速增长，根据中国轨道交通协会的数据，截至2020年12月31日，我国内地累计45个城市开通城轨交通运营路线7978.19公里，其中2020年新增运营线路1241.99公里，全国铁路营业里程突破14.63万公里，其中高速铁路达到3.8万公里。
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发电投资快速增长，但结构性调整明显，火电投资持续下降，风电、太阳能、水电大幅增长，根据中国电力企业联合会报告，2020年电源工程建设完成投资5244亿元，同比增长29.2%，其中风电、太阳能发电、水电投资分别增长70.6%、66.4%、19.0%，火电投资同比下滑27.3%。水利行业投资稳定增长，2020年落实水利建设投资7695亿元，同比增长6%，聚焦水利工程安全运行、农村饮水安全、保春灌保供水、水利工程复工达产等重点工作。水利网络安全与信息化水平持续提升，创造性提出水土保持率概念，首次实现人为水土流失遥感监管全覆盖，三峡工程完成整体竣工验收，南水北调中线年度供水首次超过规划多年平均供水量，行业发展能力稳步提升。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注：公司根据企业会计准则解释第 7 号，计算2020年基本每股收益的加权平均股数为 4,583,664,125 股，本期限制性股票激励事项对每股收益具有稀释性。
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:亿元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
□适用 √不适用
5.3公司债券评级情况
√适用□不适用
评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
评级报告出具时间：2020年5月18日
评级结论（主体）：AAA
评级结论（债项）：AAA
评级展望：稳定
是否列入信用观察名单：否
评级标识所代表的含义：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低
与上一次评级结果的对比及对投资者权益的影响（如有）：不涉及
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内主要经营情况如下：
（一）2020年企业情况分析
2020年是艰巨挑战的一年，面对突如其来的新冠肺炎疫情冲击、外部环境变化带来的严峻挑战，国电南瑞上下戮力同心、攻坚克难，积极寻求企业发展机会，在企业复工复产、能源互联网、数字电网中发挥龙头引领作用，公司保持稳健快速发展的良好势头，全年实现营业收入385.02亿元，同比增长18.75%，归属于上市公司股东净利润48.52亿元，同比增长11.71%。
一是加速布局，着力推动核心产业再升级。
打造大电网安全稳定技术新高峰，发挥电网安全性和可靠性保障技术优势，以CPSSE（cyber-physical-social system）理论框架为指导，编制能源互联网南瑞技术方案，全力支撑浙江高弹性电网、华中高可靠性电网、雄安能源互联网创新示范区等重点项目建设，为企业未来发展注入强大动力。推动数字化融合新高台，瞄准“大云物移智链”等技术在能源电力领域的融合创新和应用，积极布局调度、配电、用电、电力交易等云化技术，支撑电网搭建国网云、调控云、数据中台、业务中台、智慧物联平台，加快各级大数据中心、多站融合建设，开发5G适用性产品。抢抓能源转型新机遇，推进中长期电力交易系统、现货电力交易系统在电网应用，拓展综合能源服务平台、源网荷储协调控制系统、楼宇用能优化、有序充电及虚拟电厂等；积极布局海上风电、水利水电等市场前景较好的行业，加快水利工程智慧运管平台、水利调度系统在重大项目的应用，实现电网优势技术的成功转换。
二是多点突破，市场开拓成绩斐然。
凭借多年技术底蕴和产品品牌，发挥企业规模化优势，国网批次集招份额持续提升，深耕国网网省公司改造及运维市场，建成调度自动化产品在线服务中心【注：可提供7*24小时技术保障服务】，市场份额和优势地位进一步巩固；深入拓展南网市场，成功落地广东直流背靠背、南网主网高压保护框架、贵州省调一体化智能系统、南网网级计量生产调度平台、深圳精准切负荷等重大项目，变电站自动化及安防设备中标份额突破40%；发电、市政、交通等行业拓展取得突破，中标国电投如东、华能启东、国能大丰等一大批海上风电二次集成，南宁、广州、南通等7条轨道交通，嘉兴市域外配水工程、南水北调东线调度系统、小浪底闸门监控系统等水利信息化，国能生产运营协同调度系统信息化等重大项目。国际业务迎难而进，签约巴西变电站、智利光伏电站等总包项目，轨道交通综合监控系统、STATCOM突破埃及、沙特市场。通过38项产品国际认证测试。
三是积能蓄力，科技创新捷报频传。
公司深化科研改革创新举措，在技术攻关、产品应用、成果培育等方面持续发力，进一步激发创新活力。核心技术攻关成效明显，创新研制新一代调度自动化系统，完成应用场景和核心功能集中测试，3300V IGBT/FRD芯片完成流片，国内首台完全自主可控的火电DCS及9F重型燃机（400MW）SFC系统研制，自主研制的690V/6MW风电变流器批量投运并成功并网。重大科技工程支撑有力，以世界领先的换流阀、控制保护等技术和装备支撑张北柔直、昆柳龙特高压、青豫特高压等重大工程投运【注：上述工程投运实现了超高比例新能源大规模送出、新能源与特高压直流交互特性、高海拔地区特高压直流输电关键技术、特高压直流核心设备国产化等难题】。全国产化巨型水电站监控系统支撑乌东德水电站首批机组投产。报告期内，公司研发投入25.23亿元，占年度营业收入的6.55%。全年获专利授权357项，其中发明专利284项，登记软件著作权284项，发表核心期刊论文233篇，获各级各类科技奖励119项，其中省部级以上奖励77项。连续六年开展科技成果集中鉴定，2020年有28项科技成果通过中国电机工程学会组织的权威鉴定，达国际领先水平。牵头制修订国家、行业等标准10项。
四是精益管理，经营管理再上新台阶。
开展提质增效专项行动，紧抓应收账款回收管理，应收账款周转率有所提升。加强内部资金运作，发行低利率超短融和公司债，降低公司利息费用。深化研产销协同，缩短项目交付时间，建立新产品专属试制产线和紧急加工机制，新产品转产周期缩短10%。推动重大项目监督、法律监督、审计监督、安全质量监察等各类监督的有机贯通、相互协调，企业经营风险防控切实增强。
五是旗帜领航，党的建设和企业文化建设坚强有力
发挥党建引领先锋模范作用，传承弘扬“团结拼搏、求实创新”的优良传统，提升广大干部员工政治站位、大局观念、执行能力。扎实推进党风廉政建设和反腐败工作，强化监督常态化具体化，持续巩固风清气正的良好氛围。深化企业文化建设和人才队伍建设，加大全员培训力度，健全员工发展通道，关心关爱职工，构建多层次保障体系，不断提高员工的归属感、幸福感、获得感。
（二）行业格局和趋势
1、行业格局
经过数十年的发展，我国电工装备制造业从产品产量、性能、技术水平方面都有很大的提升，市场竞争趋于激烈，市场集中度持续提升。市场竞争格局呈现多元化态势，高端市场竞争总体稳定，低端市场产能过剩凸现，同质化竞争加剧。技术、人才、成本、品牌、信誉、业绩等因素已成为客户选择的重要参考，客户更加注重技术创新、节能环保、安全稳定性，注重供应商的设备集成及标准化设计、系统整合及信息综合应用、整体解决方案和长期服务的能力。
2、行业发展趋势
2020年下半年，习近平总书记在联合国大会上提出“碳达峰、碳中和”目标，我国力争在2030年前碳达峰、2060年前实现碳中和的目标，明确2030年风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上、非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右。能源活动是当前碳排放的最主要来源，2020年我国能源消费产生的二氧化碳排放占总排放量的88%左右，而电力行业的二氧化碳排放量占了能源行业排放总量的近一半，电力行业减排进程直接影响碳达峰、碳中和整体进程。
聚焦碳达峰、碳中和目标，国家能源局将在“十四五”时期推进能源生产和消费革命，积极壮大清洁能源产业，推进化石能源清洁高效利用，构建节约高效的社会用能模式，加快能源绿色低碳发展。同时加快信息技术和能源技术融合发展，提升能源全产业链数字化智能化水平，推动构建多能协同、供需协调、智慧高效的能源系统。
国家电网、南方电网2021年发布双碳目标行动方案。国家电网提出充分发挥电网“桥梁”和“纽带”作用，带动产业链、供应链上下游，加快能源生产清洁化、能源消费电气化、能源利用高效化。推动电网向能源互联网升级，着力打造清洁能源优化配置平台，推动网源协同发展和调度交易机制优化，着力做好清洁能源并网消纳，推动全社会节能提效，着力提高终端消费电气化水平。推动能源电力技术创新，着力提升运行安全和效率水平。南方电网提出，必须加快构建以新能源为主体的新型电力系统，构建清洁低碳安全高效的能源体系，通过能源电力绿色低碳发展引领经济社会系统性变革。电网自动化、电力信息通信、新能源行业面临新的发展机遇。
在轨道交通方面，我国十四五规划纲要提出统筹推进基础设施建设，加快城市群和都市圈轨道交通网络化。多个省市将京津冀、长三角、粤港澳大湾区三大区域的城际和市域（郊）铁路作为各省市重大工程，打造轨道上的都市圈和经济圈。深圳、重庆、浙江、福建等城市通过城市轨道交通等公共交通方式，实现1小时都市通勤圈。轨道交通行业依然保持着较高的景气度。
在新能源汽车充电桩方面，根据《新能源汽车产业发展规划（2021一2035年）》规划，到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，保守预计新能源汽车销量700万辆左右，充电桩领域市场前景广阔。但从事充电桩领域的厂商较多，市场竞争较为激烈。
在水利水务方面，2021年持续推进150项重大水利工程建设，加快补齐水利工程短板；完善重大水利规划体系，加快推进重大水利工程建设和防洪薄弱环节建设，全面强化水生态治理修复，提升智慧水利建设水平。
（三）公司发展战略
公司主动适应国家经济发展新常态，顺应能源革命和数字革命相融并进大趋势，以高质量发展为主题，以全方位支撑服务能源互联网发展和清洁低碳转型为使命，以聚力实施夯基工程等“五大工程”建设为抓手，以坚定国际领先目标追求，打造技术、产业、人才等“六个高地”为方向，全面深化改革、强化创新驱动、实施提质增效，进一步优化资源配置、调整产业结构、转变发展方式，做优做大“两大产业”，做强做深“三大市场”，建设国际领先的能源互联网产业集团。
一是做优做大“两大产业”。构建核心产业和新兴产业“两翼齐飞”产业格局。持续提升核心产业，聚焦能源互联网建设，瞄准“前端、高端、顶端”，持续巩固发展电网自动化、电力信息通信等优势核心领域，加快向高端化、绿色化、智能化、融合化发展，打造引领能源互联网技术的核心产业。大力发展新兴产业，紧抓数字化转型，加强能源与信息融合技术创新，加快推进先进信息通信、功率半导体等新业务，打造公司新效益增长点和核心竞争新优势。
二是做强做深“三大市场”。构建电网内、电网外和国际“协同并进”的市场格局。持续夯实电网内市场，发挥资源优势，创新市场运作模式，加强项目精细化管理，持续巩固强大优势。加快发展电网外市场，紧跟政策变化、技术革新等发展动向，明确业务重点方向，加大资源、资金及人员投入力度，加快实现更大突破。稳步拓展国际市场，动态调整海外营销服务网络布局，聚焦重点目标市场，筹划整体解决方案，加大市场化考核激励，加快提升国际业务竞争力。
（四）经营计划
2021年，是我国开启“双碳”目标战略的开局之年，公司将锚定目标、持续奋斗，加快关键技术迭代升级和新技术智慧赋能，持续提升产业高质量发展，全面完成全年工作目标任务。经初步测算，公司计划实现营业收入425亿元，同比增长10%，发生营业成本310亿元，期间费用47亿元。
一是加大电网基础前瞻性研究和核心技术攻关，推动产业升级提速。在电网技术优势领域，紧密围绕能源清洁低碳转型和智慧能源系统建设的要求，针对电力系统“双高”“双峰”特点，超前开展一批电力系统安全稳定、控制保护等基础前瞻技术研究，为企业可持续发展提供源动力。充分运用“大云物移智链”等新技术，推动电网、信通等领域核心技术产品“数字化、网络化、智能化、服务化”，大力拓展新一代调度系统、新一代集控中心、新一代智慧变电站、源网荷储、综合能源服务、新能源消纳等业务，推动核心产业再升级。
二是集聚合力，推动新兴产业快速发展。从组织体系、研发投入、政策支持、机制保障等多维度发力，明确各新兴业务承担主体，实施“一业一策”，激发业务链活力，推动智慧水务、海上风电、智慧消防等新兴业务实现快速增长。
三是持续改革攻坚，提升运营效率效益。深化管理数字化转型，以“数据价值”打通研发、生产、营销、工程服务等经营全环节，不断推动产业迈向价值链高端。持续完善任期制和契约化管理机制，试点推广职业经理人制度，加大人才引进、培育、激励力度，选拔培养顶层规划和整体布局领军人才，搭建人才精准评价激励、多元成长的发展体系，努力建设一支素质拔尖、结构合理、业绩突出、传承有序的人才队伍。
四是强根铸魂，汇聚干事创业正能量。坚持旗帜领航，践行初心使命，以高质量党建引领高质量发展。深度挖掘南瑞文化积淀，努力传承特色基因，与企业价值发展理念一体传播、整体落地。全面加强党风廉政建设，发挥监督效能，以严密监督体系防范风险挑战，锤炼勇于担当奉献，狠抓执行落实的过硬作风。
2021年度，根据公司业务发展计划，除募集资金投资项目及经营性租赁项目的资本性支出外，公司将自筹资金6.95亿元，用于公司项目投资、生产线技术改造、基础设施建设、办公设备购置以及相关股权投资等资本性支出项目。
上述经营计划并不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺的差异。
2导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
截至2020年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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详见本附注“八、合并范围的变更”及本附注“九、其他主体中的权益”相关内容
董事长：冷俊
董事会批准报送日期：2021年4月21日
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2021-011
债券代码：163577 债券简称：20南瑞01
国电南瑞科技股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事会于2021年4月11日以会议通知召集，公司第七届董事会第十七次会议于2021年4月21日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长冷俊先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年度总经理工作报告的议案。
二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年度部分资产核销的议案。
同意核销应收款项16,917,373.06元。
三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年度财务决算的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年度非经营性资金占用及其他资金往来情况报告的议案。
通过公司的内部自查、审计机构审计核查，公司期末不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。
六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年度内部控制评价报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年度内部控制审计报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年度独立董事述职报告的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年度社会责任报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年度董事会工作报告的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年年度报告及其摘要的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2021年度财务预算的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
公司年度财务预算目标详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2020年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”中经营计划所述。
十四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决），审议通过关于2021年度日常关联交易的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2021年度日常关联交易的公告》。
十五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决），审议通过关于2021年度关联房产租赁及综合服务的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2021年度关联房产租赁及综合服务的公告》。
十六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2021年度公司内部企业间委托贷款额度的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2021年度公司内部企业间委托贷款额度的公告》。
十七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决），审议通过关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》。
十八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘2021年度财务及内控审计机构的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》。
十九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于部分募集资金投资项目实施主体变更的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的公告》。
二十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的公告》。
二十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司符合公开发行债券条件的预案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，经核查公司相关情况，公司申请公开发行公司债券，符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的向专业投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公开发行公司债券的预案。
本次公开发行公司债券方案如下：
（一）计划发行规模、发行方式及票面金额（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券采取面向专业投资者公开发行的方式，发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），可采取一次发行或分期发行。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次公司债券的票面金额为人民币100元。
（二）债券期限（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券期限不超过3年（含3年），可以设定单一期限品种，也可以设定为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
（三）还本付息（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（四）债券利率及确定方式（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设利率区间内协商后确定。本次公司债券的利率及确定方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况与主承销商协商确定。
（五）发行对象（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的专业投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。
（六）募集资金的用途（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还存量有息负债、补充营运资金和其他符合国家法律法规的用途。
（七）担保安排（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券不设置担保。
（八）赎回条款或回售条款（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况确定。
（九）公司的资信情况、偿债保障措施（12票同意，0票反对，0票弃权）
公司资信情况良好。公司将设立专门的偿付工作小组，制定并严格执行资金管理计划，聘请债券受托管理人并制定债券持有人会议规则，设立偿债保障金账户以及严格履行信息披露义务等方式保障本次债券偿付。本次公司债券具体偿债保障措施提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况确定。
（十）上市安排（12票同意，0票反对，0票弃权）
在满足上市的条件下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券交易上市的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他证券交易场所上市交易。提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在本次公司债券核准发行后根据相关规定办理上市交易事宜。
（十一）承销方式（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券由主承销商组织承销团以余额包销方式进行。
（十二）决议的有效期（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期为中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定之日起24个月。
本预案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二十三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次公司债券相关事宜的预案。
为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和建议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在股东大会审议通过的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行品种、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，以及在本次公司债券完成发行后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
3、为本次公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金三方监管协议；
5、除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次公司债券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次公司债券的发行工作；
6、办理与本次公司债券有关的其他事项。董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券有关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于变更注册资本暨修订《公司章程》的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。
二十五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于部分独立董事变更的预案。
因连续担任公司独立董事职务届满6年，郑垂勇先生申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会下设委员会委员、召集人职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，提名窦晓波先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满日止。
根据相关规定，郑垂勇先生辞职将导致公司独立董事人数不足董事会人数的三分之一，因此郑垂勇先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，郑垂勇先生仍将继续履行独立董事及董事会下设委员会委员、召集人职务的职责。
董事会对郑垂勇先生在担任独立董事及董事会下设委员会、召集人期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
本预案尚需提交公司股东大会审议。
二十六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。
二十七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向国家开发银行申请中长期贷款额度的议案。
根据公司业务发展的需要，公司拟以信用方式向国家开发银行申请总额不超过5亿元的中长期贷款额度。本次中长期贷款可用于日常生产经营周转，公司董事会授权公司董事长在上述额度内审批并对外签署中长期贷款合同，同时报董事会备案。
二十八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2020年年度股东大会的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)《关于召开2020年年度股东大会的通知》。
特此公告。
附件：第七届董事会独立董事候选人简历
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十三日
附件：
第七届董事会独立董事候选人简历
窦晓波，男，1979年10月出生，博士研究生毕业，博士学位。现任东南大学电气工程学院教授、博士生导师、院长助理，并担任IEEEMember、中国电机工程学会和中国电工技术学会会员、江苏省电工技术学会副秘书长、教育部高等学校电气类专业教学指导委员会秘书。近年来承担了国家重点研发计划、国家高技术研究发展计划、国家自然科学基金等多项科技项目，获省部级奖1项，发表论文60余篇，授权发明专利20余件，参著专著1本。
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2021-013
债券代码：163577 债券简称：20南瑞01
国电南瑞科技股份有限公司
关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向7名特定投资者发行了人民币普通股381,693,558股，发行价格为15.99元/股，本次发行募集资金总额为6,103,279,992.42元，扣除各项发行费用83,239,359.91元，实际募集资金净额为6,020,040,632.51元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号）。
截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金352,537.04万元，其中以前年度使用募集资金为318,357.72万元，2020年度使用募集资金34,179.32万元，尚未使用募集资金余额274,697.88万元（包含利息收入金额16,906.92万元）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《国电南瑞募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。
2018年5月9日，公司与开户银行招商银行股份有限公司南京南昌路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2019年6月27日，公司全资子公司南京南瑞信息通信科技有限公司（以下简称“信通科技”）、南京南瑞水利水电科技有限公司（以下简称“水电科技”）分别与公司、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2019年12月26日，公司控股子公司南瑞联研半导体有限责任公司（以下简称“南瑞半导体”）与公司、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所指定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
■
注：用闲置募集资金暂时补充流动资金1,000,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2020年12月31日募集资金实际使用情况详见附表一“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
为满足公司生产经营需求，在非公开发行募集资金到位且投入使用前，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币18,556.19万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《国电南瑞科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11906号）。公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金18,556.19万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
截至2018年12月31日，公司已将募集资金18,556.19万元置换公司先期投入募投项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，增强风险抵抗能力，经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审批，公司于2019年9月3日、4日以暂时闲置募集资金补充流动资金10.00亿元，2020年8月24日已归还。经公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议审批，公司继续使用闲置募集资金10.00亿元暂时补充流动资金。截至2020年12月31日，尚未到期。具体详见上海证券交易所网站公告。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
为提高募集资金使用效率，2019年8月30日，经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币19.15亿元（含19.15亿元）的闲置募集资金进行现金管理，自实施之日起12个月内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。2020年9月25日，经公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币25.32亿元（含25.32亿元）的闲置募集资金进行现金管理，其中10亿元期限不超过2个月、8亿元期限不超过6个月、7.32亿元期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。具体详见上海证券交易所网站公告。
2020年年初公司尚未到期的结构性存款余额17.50亿元，报告期内公司及募投项目实施子公司累计滚动购买结构性存款30.67亿元，收回到期结构性存款33.15亿元（单日最高结构性存款金额不超过上述审批额度），截至2020年12月31日公司尚未到期的结构性存款余额15.02亿元。报告期内公司及募投项目实施子公司在额度范围内购买和收回结构性存款具体情况如下所示：
(下转114版)
