国电南瑞科技股份有限公司

（上接114版）

（2）最近三年合并利润表

单位：万元

■

（3）最近三年合并现金流量表

单位：万元

■

2、最近三年母公司财务报表

（1）最近三年母公司资产负债表

单位：万元

■

（2）最近三年母公司利润表

单位：万元

■

（3）最近三年母公司现金流量表

单位：万元

■

3、最近三年合并报表范围的变化

（1）2018年合并报表范围变化及原因

■

（2）2019年合并报表范围变化及原因

■

（3）2020年合并报表范围变化及原因

■

（二）最近三年的主要财务指标（合并报表口径）

单位：万元

■

（三）公司管理层简明财务分析

本公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。本公司下属公司较多，合并报表口径财务数据能较全面地反映出公司整体财务状况，因此公司管理层以最近三年的合并财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析和讨论。

1、资产结构分析

单位：万元、%

■

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，公司总资产分别为5,233,985.98万元、5,742,487.50万元和6,596,201.75万元，近三年公司资产规模稳步增长。

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，公司流动资产占总资产的比重分别为78.90%、74.19%以及72.37%，流动资产占比高，主要因为公司所处的电工电气设备制造业资产流动性较高。

2、负债结构分析

单位：万元、%

■

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，公司总负债分别为2,295,843.92万元、2,477,233.96万元和2,957,013.31万元，近三年公司负债规模整体较为稳定。

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，公司流动负债占负债总额的比重分别为98.20%、79.68%以及94.43%，流动负债占比较高，与行业特点相匹配。

3、现金流量分析

单位：万元

■

2018年度、2019年度及2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为320,825.16万元、468,430.26万元和563,501.62万元，2020年经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长20.29%，主要系当期销售回款增加所致.

2018年度、2019年度及2020年度，公司投资活动产生的现金净流量分别为-684,355.96万元、-268,428.94万元-47,562.97万元。近三年公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，且数额较大，主要原因是公司近年来逐步扩大经营规模。其中，2020年投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长，主要系本期结构性存款净收回增加所致。

2018年度、2019年度及2020年度，公司筹资活动产生的净流量分别为254,378.06万元、-197,034.82万元和-60,925.60万元。2019年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降177.46%，主要系公司2018年非公开发行募集资金，同时本期归还短期借款增加所致。2020年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长，主要系本期外部融资增加所致。

4、盈利能力分析

单位：万元

■

2018年度、2019年度及2020年度，公司的营业收入分别为2,854,037.08万元、3,242,359.45万元和3,850,241.11万元，净利润分别为444,988.41万元、466,029.33万元和521,165.34万元。公司收入及利润情况良好，盈利能力强。

5、偿债能力分析

单位：倍、%

■

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，公司的流动比率分别为1.83、1.75和1.71，速动比率分别为1.57、1.51和1.43，资产负债率分别为43.86%、43.14%和44.83%。公司的各项指标处于合理水平，符合电工电气设备制造业的特点，公司整体偿债能力较强。

6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

（1）未来业务发展目标

公司主动适应国家经济发展新常态，顺应能源革命和数字革命相融并进大趋势，以高质量发展为主题，以全方位支撑服务能源互联网发展和清洁低碳转型为使命，以聚力实施夯基工程等“五大工程”建设为抓手，以坚定国际领先目标追求，打造技术、产业、人才等“六个高地”为方向，全面深化改革、强化创新驱动、实施提质增效，进一步优化资源配置、调整产业结构、转变发展方式，做优做大“两大产业”，做强做深“三大市场”，建设国际领先的能源互联网产业集团。

（2）盈利能力的可持续性分析

结合本公司资产结构、财务状况以及各项业务的开展情况，未来本公司的盈利能力具有可持续性，并将得到进一步增强。

公司源自国家电力主管部门的直属科研机构，是国内最早提供电力自动化产品与服务的厂商之一，长期从事测控、保护、电力电子技术研究、开发及产业化，产品广泛应用于能源电力、信息通信、节能环保、市政公用、工矿企业等行业客户，拥有一大批国内国际首创的具有自主知识产权的科技成果和首台首套产品，在相关行业理解、研究条件、研究成果、技术及产品等方面，与竞争对手相比有先发优势。

公司产品线涵盖发、输、变、配、用、调度、信息通信等各领域，从电力生产、传输到分配全过程，从传统水电、火电到风电、光伏等新能源发电，从大型发电站并网到分布式电源接入，从特高压、超高压、高压到中低压，从特大型交直流一体化输电网到微型配电网的采集监测、调度控制、继电保护等全系列电力二次技术、产品和服务，具备了全面支撑电网建设、参与国际市场竞争和引领电力自动化技术发展方向的能力。此外不断完善信息通信、发电及节能环保、工业、轨道交通、市政公用等领域产业，打造更加完整的产业链。

公司坚持科技创新战略，通过持续技术创新和同源技术拓展，智能电网整体技术达到国际先进水平，部分核心技术达到国际领先水平，形成一大批具有自主知识产权的核心技术和产品，多项成果获国家科技进步奖、中国专利金奖等高等级奖励。在智能电网领域，公司承担了诸多国家级科技项目攻关以及关键技术和核心装备研发任务，主导和参与多项国家、行业标准的制修订，引领行业技术发展，提升产品技术水平。

公司坚持科技兴企和人才强企，着力优化人才成长环境，以高端和紧缺人才队伍建设为重点，以强化员工能力素质建设为抓手，构建定位清晰、并行有序的干部、专家、职员三通道人才发展路径，全力做好各类人才的引进、培养、选拔与使用工作，专业人才总量稳步增长、素质持续提升、结构不断优化，逐步形成了一支术业专攻、锐意创新、梯次配备的高素质专业人才队伍，为公司发展提供持续有力的人才保障和智力支持。截至2020年底，公司员工总数为8,806人，其中本科及以上学历员工占总数的85.06%，具备硕士研究生及以上学历员工占总数的41.09%。

公司产品的应用领域对资质、产品运行经验和安全可靠性要求高，因此客户非常看重产品的品牌。公司是我国电力系统自动化、超/特高压交/直流输电、柔性交/直流输电、水利水电自动化、轨道交通监控领域最有实力的供应商之一，“国电南瑞”品牌在电力行业和轨道交通行业中树立了很高的知名度，得到主管部门和行业客户的广泛认可。

电网、发电、轨道交通、水利水务、市政公用、工矿等行业和客户需求多样，产品按需定制，需要现场安装调试并长期提供技术支持、系统升级等后续服务。与国外系统和设备提供商相比，公司有行业内多年研发、设计、运行、服务积累的经验，并主导多项国内标准的制定，对国内客户运行习惯有深入的了解，在产品的售前售后服务方面具有明显的优势，能及时提供迅速、灵活并且全面的服务。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次公司债券拟募集资金总额为15亿元，募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还存量有息负债、补充营运资金和其他符合国家法律法规的用途。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

五、其他重要事项

（一）对外担保事项

截至本公告披露日，公司及控股子公司无对外及逾期担保。

（二）公司涉及的未决诉讼事项

截至本公告披露日，公司无对财务报表有重大影响的未决诉讼。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十三日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2021-012

债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

国电南瑞科技股份有限公司

关于2020年度利润分配及资本公积金

转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例，每股转增比例：每股派发现金红利0.42元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。

● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增股本总数，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）合并会计报表未分配利润为18,480,315,274.06元、资本公积金10,062,721,719.37元，母公司累计可供分配利润为3,051,208,246.64元、资本公积金16，724，722，868.98元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.2元（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本4,621,493,787股，以此计算合计拟派发现金红利1,941,027,390.54元（含税）。本年度公司现金分红比例为40.01%。

2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增2股。截至2021年3月31日，公司总股本4,621,493,787股，本次转股后，公司的总股本为5,545,792,545股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增股本总数，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年4月21日召开第七届董事会第十七次会议审议通过《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，会议应到董事12名，实到董事12名，该预案12票同意、0票弃权、0票反对。

（二）独立董事意见

独立董事在第七届董事会第十七次会议上对该事项发表了独立意见，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事专项说明和独立意见》。

三、相关风险提示

1、本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司业务发展规划、未来资金需求、投资者回报等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十三日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2021-014

债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

国电南瑞科技股份有限公司

关于2021年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本事项尚需提交国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）股东大会审议。

● 公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，符合公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2021年4月21日召开第七届董事会第十七次会议审议通过《关于2021年度日常关联交易的预案》，会议应到董事12名，实到董事12名，出席会议的7名关联董事（冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林）回避表决，该预案5票同意、0票反对、0票弃权。该预案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

2、公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见,公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事专项说明和独立意见》和《第七届董事会审计委员会意见》。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

注：上述申请额度，国网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司，下同。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系：

（1）南瑞集团有限公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司51.78%股权；国网电力科学研究院有限公司（简称“国网电科院”）为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.45%股权；国家电网有限公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。

（2）国网公司及所属公司为中国电力财务有限公司（简称“中国电财”）控股股东，持有中国电财100%股权。

（3）国网公司及所属公司为英大泰和财产保险股份有限公司（简称“英大财险”）控股股东，持有英大财险99.43%股权。

2、关联方概况

（1）公司名称：国家电网有限公司

法定代表人：辛保安

注册地址：北京市西城区西长安街86号

注册资本：82950000万人民币

企业类型：有限责任公司(国有独资)

主营业务：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。

（2）公司名称：国网电力科学研究院有限公司

法定代表人：冷俊

注册地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号

注册资本：600000万人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。

（3）公司名称：南瑞集团有限公司

法定代表人：冷俊

注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

注册资本：200000万人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。

（4）公司名称：中国电力财务有限公司

法定代表人：辛绪武

注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

注册资本：1800000万人民币

企业类型：有限责任公司(国有控股)

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

（5）公司名称：英大泰和财产保险股份有限公司

法定代表人：范跃

注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

注册资本：310,000万元人民币

企业类型：股份有限责任公司(国有控股)

主营业务：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

三、关联交易的定价政策和定价依据

（一）向国网公司及所属公司购销产品及服务，绝大多数合同通过公开招标或竞争性谈判等方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，其他合同由双方参照市场价协议确定。

（二）向国网电科院及所属公司购销产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。

（三）中国电财为公司提供金融服务，按照《金融服务协议》确定的原则，双方协商确定。

（四）英大财险为公司提供保险服务，通过竞争性谈判方式确定，定价政策和定价依据根据竞争性谈判结果确定。

四、关联交易协议签署情况

（一）鉴于公司原关联交易框架协议即将到期，为规范公司及公司子公司与国网电科院及所属公司之间的持续关联交易，公司拟与国网电科院签署《关联交易框架协议》，协议有效期自2020年度股东大会召开日起至2023年度股东大会召开日止。主要内容如下：

1、基本内容

（1）公司和国网电科院同意依据本协议条款及条件向对方或其子公司销售或采购产品及服务，并促使下属企业依据本协议条款及条件向对方或其控股子公司采购或销售产品及服务。

（2）公司或国网电科院有权（但没有义务）依据本协议条款及条件要求对方及其控股子公司供应产品或服务，同样，产品或服务提供方也没有义务全部满足对方提出的要求。

（3）在遵守本协议的条款及条件下，公司（或促使其下属企业）与国网电科院（或促使其下属企业）应分别就采购或销售产品或服务进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。

2、定价原则和依据

（1）市场价（指(1)供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提供相同或类似产品的价格；或(2)购买产品的一方以公开招标或议标的形式取得的价格，而该公开招标或议标的过程必须有独立第三方参与竞投和公开招标或议标的形式亦必须符合适用法律的要求）；或

(2)如无市场价，则为推定价格。

3、结算方式

（1）市场惯例；或

（2）如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服务的费用收取时间和费用收取方式确定。

4、生效条件及有效期

自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经公司股东大会非关联股东批准后自2020年度股东大会召开日起有效至2023年年度股东大会召开日止。

5、违约责任

交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

（二）2021年，公司拟与中国电财续签《金融服务协议》，协议有效期至国电南瑞2021年度股东大会召开之日止。主要内容如下：

1、服务内容

中国电财为公司及附属子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算业务；（3）贷款业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）保函业务；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。

2、定价原则

（1）中国电财给予公司的存款利率不低于同期主要商业银行为同类存款提供的利率，同时不低于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的同期同类存款利率。

（2）中国电财在不违反国家相关金融管理规定及国家电网有限公司融资管理政策的基础上，为公司提供不高于主要商业银行同期同档次贷款利率，同时不高于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的贷款利率。

（3）除由中国人民银行规定收取的结算手续费外，中国电财均免费为公司及其附属公司提供资金结算业务。

（4）除贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于主要商业银行同等业务费用水平；同时不高于给予国家电网有限公司其他成员公司的收费标准。

3、协议生效

经双方签字加盖公章或合同专用章并经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准之日起至公司2021年度股东大会召开日止。

4、资金风险控制措施

（1）中国电财确保资金管理信息系统的安全运行，中国电财资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障公司资金安全。

（2）中国电财保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资本充足率、同业拆入比例、流动性比例等主要的监管指标应符合中国银保监会要求。

（3）当中国电财监管指标不符合中国银保监会要求时或者发生其他可能影响正常经营的重大事项时，中国电财应当及时通知国电南瑞，并采取有效措施保障国电南瑞利益不受损害。

（4）中国电财将根据国电南瑞需要，联系合作金融机构，为国电南瑞配置网上银行服务系统，以实现安全、便捷的资金结算。

（5）在国电南瑞将资金存放在中国电财前，中国电财应当向国电南瑞提供最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告。

（6）在国电南瑞发生存款业务期间，中国电财承诺定期向国电南瑞提供年度审计报告，并根据国电南瑞需要提供月度会计报表。

（7）在执行国家金融法律法规及金融监管有关规定基础上，中国电财将按国电南瑞的意愿或授权，向公司提供本协议所述的各项金融服务。

（三）公司与英大财险根据投标及资产实际情况签订具体保单。

五、交易目的和交易对公司的影响

1、由于行业特点，我国电网企业主要有国网公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国网公司及所属公司提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于无法避免的正常经营活动，所发生的关联交易合同大多通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了公司主营业务的需要，满足国网公司及其所属公司对产品的需求，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。

2、公司与国网电科院及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及所属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

3、中国电财为公司及所属企业提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

4、英大财险为公司及所属子公司提供保险服务属于企业正常生产经营需要，所发生的关联交易合同通过竞争性谈判等方式确定，交易条件与定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。通过上述保险服务，有助于提高公司市场投标效率，降低资产损失风险，为公司健康发展提供保障。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

2、公司独立董事专项说明和独立意见；

3、公司第七届董事会审计委员会意见。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十三日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2021-017

债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

国电南瑞科技股份有限公司

关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：本公司及子公司拟向控股股东南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）申请余额不超过人民币12亿元的委托贷款额度。

● 本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，符合公司及全体股东利益。

● 历史关联交易：除已经公司股东大会批准的关联交易等外，公司本次交易披露前12个月内公司与同一关联人（国家电网有限公司及所属公司）发生关联交易的金额为8.25亿元，具体详见正文“六、需要特别说明的历史关联交易情况”。

一、本次关联交易概述

为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东南瑞集团申请最高余额不超过人民币12亿元委托贷款额度，有效期至2021年度股东大会召开日止，按季计息、到期还款，利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，在该额度内可循环使用。

南瑞集团持有公司51.78%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易如实际发生则构成关联交易。本次交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

公司名称：南瑞集团有限公司

法定代表人：冷俊

注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

注册资本：200000万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2020年12月31日，南瑞集团总资产745.26亿元，归属于母公司所有者权益合计为240.92亿元，2020年度营业收入364.83亿元，净利润46.01亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为余额不超过人民币12亿元的委托贷款额度。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次委托贷款利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，以双方最终签订合同为准。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

本次交易的目的是为了满足公司经营发展的资金需求，补充公司日常生产经营所需流动资金。本次委托贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

五、审批程序

1、公司于2021年4月21日召开第七届董事会第十七次会议审议通过《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的预案》，会议应到董事12名，实到董事12名，出席会议的7名关联董事（冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林）回避表决，该预案5票同意、0票反对、0票弃权。该预案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

2、公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见,公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事专项说明和独立意见》和《第七届董事会审计委员会意见》。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

除已经股东大会批准的关联交易外，公司本次交易披露前12个月内公司与同一关联人（国家电网有限公司及所属公司）发生关联交易的金额为8.25亿元，具体如下：

1、房产租赁及综合服务：根据生产经营需要，2020年公司租赁关联方国网电科院、南瑞集团、中国电科院及所属公司的相关房产用于生产经营，合计租金不超过5,926.54万元。同时将位于南京、北京等地区的部分闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司用于生产经营，合计租金不超过2,012.06万元。并接受中国电科院、南瑞集团及所属公司提供综合服务等，合计费用不超过18,579.53万元。

2、日常关联交易：2020年度，公司在经年度股东大会审批的日常关联交易额度基础上，增加向国家电网有限公司及所属公司采购产品及服务的日常关联交易额度50,000万元。

3、投资事项：公司与关联方鲁能新能源（集团）有限公司共同现金出资设立控股公司汕头南瑞鲁能控制系统有限公司，其中公司现金出资1,500万元，股权占比60%；公司与关联方共同出资设立的参股公司唐山市德宁供电有限公司注册资本由3亿元减少为1.75亿元，公司出资由900万元减少为600万元，涉及关联交易金额300万元；公司控股子公司南京南瑞综合能源科技有限公司（评估值为2,502万元）增资扩股，关联方国网江苏综合能源服务有限公司和原股东南京华群能源集团有限公司分别以2,552万元、1,326万元认购新增注册资本1,938万元、1,007万元，公司放弃同比例增资权（公司持股比例从51%降至20%），涉及关联交易金额2,502万元；公司参股公司苏州新丰综合能源服务有限公司增资扩股，关联方国网江苏综合能源服务有限公司以1,396万元认购新增注册资本1,062.50万元，公司放弃同比例增资权（公司持股比例从32%降至19.048%），涉及关联交易金额为446.72万元。

4、委托贷款：公司于2015年收到南瑞集团转拨付的资本性财政资金1,200万元，根据财政部规定，该笔资本性财政性资金作为专项委托贷款，利率为0.1%，每年签一年期限合同，待国电南瑞增资扩股时，依法转为南瑞集团的股权投资。

七、上网公告附件

1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

2、公司独立董事专项说明和独立意见；

3、公司第七届董事会审计委员会意见。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十三日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2021-019

债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

国电南瑞科技股份有限公司

关于部分募集资金投资项目实施主体变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）内部业务分工，拟将募集资金投资项目“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”中的5,874万元投资的实施主体变更为国电南瑞，其它内容保持不变。

● 上述事项尚需提交公司股东大会审议。

一、本次变更实施主体的募集资金项目概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，公司以非公开发行股份方式向7名特定投资者发行了人民币普通股381,693,558股，发行价格为15.99元/股，本次发行募集资金总额为6,103,279,992.42元，扣除各项发行费用83,239,359.91元，实际募集资金净额为6,020,040,632.51元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号）。

“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”是上述募集资金投资项目之一，项目原计划全部由国电南瑞下属全资子公司南京南瑞信息通信科技有限公司（以下简称“信通科技”）实施，项目总投资额16,812万元。项目建设期36个月，项目投产后第3年达到本期设计的生产能力，该项目税后内部收益率为 19.48%，静态回收期为 4.63 年。截止2020年12月31日，该项目已累计使用募集资金6,641.31万元，占总投资39.5%，剩余募集资金10,170.69万元（不含利息）。

经公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十次会议以及2018年年度股东大会审议通过，公司于2019年将上述募集资金投资项目中的 1,898 万元投资的实施主体由信通科技变更为国电南瑞，其他内容保持不变。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2019年4月29日、5月29日公告。

二、本次实施主体变更的情况及原因

根据公司内部业务分工，公司拟将募集资金投资项目“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”中的5,874万元投资的实施主体变更为国电南瑞，其它内容保持不变。

三、项目实施主体的基本情况

1、南京南瑞信息通信科技有限公司

法定代表人：蒋元晨

注册地址：南京市江宁开发区诚信大道19号

注册资本：39040万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：信息技术应用系统、计算机网络及综合资源信息管理系统、信息通信仿真分析系统的开发、销售、咨询、技术服务；电力工程施工；计算机及配件、电子及信息产品、仪器仪表、通信设备、电力及其他关于控制设备的开发、销售、制造、咨询、技术服务；增值电信业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权关系：公司持有100%股权

财务状况：经审计，信通科技2020年12月31日总资产661,708.33万元、归母净资产169,339.20万元，2020年度营业收入494,337.20万元，归母净利润53,121.87万元。

2、国电南瑞科技股份有限公司

法定代表人：冷俊

注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号2幢

注册资本：462173.5487万元人民币

企业类型：股份有限公司(上市)

主营业务：电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电设施建设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合同能源管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权关系：国电南瑞母公司。

财务状况：具体详见2021年4月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《国电南瑞2020年年报》。

四、影响和风险提示

公司本次部分募集资金投资项目实施主体变更，没有改变募集资金的使用方向及实施内容，不会对项目产生实质性影响，本项目所面临的风险与公司《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易报告书》提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

五、审议程序

公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的预案》，会议应到董事12名，实到董事12名，该预案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。该预案尚需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目实施主体变更的事项，履行了必要的审议、表决程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，是募投项目实际开展需要做出的审慎决定，未改变募集资金的投资方向及项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意关于部分募集资金投资项目增加实施主体的预案。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目实施主体变更的相关决策程序符合有关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不属于募集资金投资项目的实质性变更，符合公司实际经营情况，有利于该部分募集资金投资项目的顺利实施，不影响其它募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

（三）独立财务顾问意见

独立财务顾问中信证券股份有限公司认为，国电南瑞本次部分募集资金投资项目实施主体变更事项已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，系基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

2、公司第七届监事会第十二次会议决议；

3、公司独立董事专项说明和独立意见；

4、中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司部分募集资金投资项目实施主体变更的核查意见。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十三日

（下转116版）