华能澜沧江水电股份有限公司
（上接121版）
2.在工程建设方面。精细化管理，过程考核。在建设过程中，充分发挥基建管理职能，确保工程安全、质量和工期。
3.在电力市场方面。提前运作，争取有利电价。加强与受电端市场和电网企业的沟通协调，努力争取合理的上网电价。
4.在资金筹措方面。积极争取国家政策及资金支持。积极寻求中央预算资金、财政贴息等政策性资金；全力争取贷款利率优惠政策，切实降低项目融资成本。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2021年 4 月 23 日
证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2021-033
华能澜沧江水电股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年5月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年5月18日9 点00分
召开地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号公司一楼报告厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年5月18日
至2021年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过。相关公告已于2021年4月23日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。
2、特别决议议案：无。
3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：8
应回避表决的关联股东名称：中国华能集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
符合上述条件的法人股东的法定代表人，持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。
符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。股东可以通过传真方式进行预登记，并于会议召开前持有效证件到现场进行正式登记。
（二）登记时间：2021年5月17日（星期一）9:00-11:00，14:00-17:00，逾期不予受理。
（三）登记地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号10楼1003室。
（四）出席现场会议股东或股东授权代理人，请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、其他事项
（一）联系方式
联系人：刘杉杉
电话：0871-67216975
传真：0871-67217564
地址：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号
邮编：650214
（二）其他事项
现场会期半天，与会代表交通和食宿自理。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司
董事会
2021年4月23日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
华能澜沧江水电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2021-022
华能澜沧江水电股份有限公司
关于第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第二次会议于2021年4月22日以通讯方式召开。会议通知已于2021年4月12日以书面形式发出。本次会议应出席监事5人，亲自出席监事5人，公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。监事会主席夏爱东主持会议，会议审议并一致通过如下议案：
一、审议通过《公司2020年度监事会工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2020年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》。
同意《公司2020年年度报告及其摘要》，并发表如下意见：
1.《公司2020年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2.《公司2020年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包括的信息真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
3.未发现参与《公司2020年年度报告及其摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2020年度利润分配方案》。
公司2020年度利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计交易情况的议案》。
同意公司2021年日常关联交易计划，涉及向关联方采购商品、接受关联方劳务、向关联方提供劳务、出售资产、租入资产、租出资产、对外股权投资，预计金额198,998万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》。
监事会同意《公司2021年第一季度报告》，并发表如下意见：
1.《公司2021年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2.《公司2021年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
3.未发现参与《公司2021年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于聘请公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。
同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内控审计机构，聘期一年。财务报告审计费用为190万元、内部控制审计费用为28万元，合计218万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司变更风电、光伏电站项目相关承诺的议案》。
公司变更风电、光伏电站项目承诺符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，决策程序合法、有效，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
同意将上述第一、二、三、四、九、十项议案提请公司股东大会审议。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司监事会
2021年 4月23日
证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2021-025
华能澜沧江水电股份有限公司
2020年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.16元（含税）。不转股，不送股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配金额不变，相应调整分配总金额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）2020年实现归属于母公司净利润4,834,590,181.28元。根据《公司章程》规定计提法定盈余公积金后，不提取任意盈余公积。经董事会决议，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2020年度利润分配方案如下：
公司2020年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派发红利。以截至2020年12月31日的总股本18,000,000,000股为基数计算，每10股派发现金红利1.60元(含税)，合计派发现金红利总额2,880,000,000.00 元。现金分红金额占公司合并归属于母公司净利润比例为59.57%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，总股本发生变动的，公司将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2021年4月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配方案》，同意公司2020年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司2020年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，分红方案符合公司的实际情况，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，同意《公司2020年度利润分配方案》，并提交公司2020年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
2021年4月22日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配方案》。监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
公司2020年度利润分配方案，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2021年4月23日
证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2021-028
华能澜沧江水电股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于聘请公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。
一、天职国际基本情况
（一）机构信息
1.基本信息。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。 天职国际2019年度经审计的收入总额19.97亿元，审计业务收入14.55亿元,证券业务收入5.45亿元。2019年度上市公司审计客户158家，主要行业包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等，审计收费总额1.64亿元，本公司同行业上市公司审计客户12家。
2.投资者保护能力。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员11名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1.基本信息。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：李雪琴，2003年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告1家。签字注册会计师2：陈智，2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。项目质量控制复核人：王皓东，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2.诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费。
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计费用共计人民币218.00万元，其中：年报审计费用190.00万元，内控审计费用28.00万元。较上一期审计费用不变。
二、拟续聘会计师事务所履行程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对天职国际进行了审查，认为其具备从事证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。在审计过程中，坚持以公允、客观态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力。同意续聘天职国际为公司2021年财务报告和内控审计机构，并提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
《关于聘请公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案》在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可。公司独立董事发表独立意见如下：天职国际具备从事证券、期货相关业务审计资格，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，能够满足公司财务和内控审计工作要求。我们同意续聘天职国际为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
（三）董事会审议和表决情况
2021年4月22日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于聘请公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意聘请天职国际为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2021年4月23日
证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2021-029
华能澜沧江水电股份有限公司
关于变更董事、聘任高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）于2021年4月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司变更董事的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，现将相关情况公告如下：
一、变更公司董事
近日，公司收到云南省能源投资集团有限公司函件，因工作变动，建议周满富不再担任公司董事及相关专门委员会职务。根据云南省能源投资集团有限公司推荐，拟提名苏劲松为公司董事候选人（候选人简历详见附件）。公司董事会对周满富在董事任职期间的工作给予充分肯定，对其为公司作出的贡献表示衷心感谢。公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司变更董事的议案》，董事候选人的任职资格和提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，上述董事候选人经股东大会选举通过后任职，任期自股东大会通过之日起至第三届董事会届满之日止。
二、聘任公司高级管理人员
根据《公司章程》相关规定，经公司总经理提名，拟聘任周华为公司总工程师，任期自本次董事会决议生效之日起，至公司第三届董事会届满之日止。
上述高级管理人员不持有公司股份，任职资格符合《公司法》等法律法规关于董事、监事、高级管理人员任职资格要求。不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形。
公司独立董事已就聘任公司高级管理人员发表了同意的独立意见，同意《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2021年4月23日
附：董事候选人、高级管理人员简历
苏劲松先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，高级工程师，拟任华能水电董事。现任云南省能源投资集团有限公司股权管理中心总经理，兼任国电金沙江旭龙水电开发有限公司董事、国家能源集团金沙江奔子栏水电有限公司董事、云南省煤炭产业集团有限公司董事、云南保山苏帕河水电开发有限公司董事长。历任威信云投粤电扎西能源有限公司总经理、党委书记、董事长，云南能投威信能源有限公司董事长，云南省电力投资有限公司党委副书记、总经理，云南省能源投资集团有限公司总裁助理，北京国能中电节能环保技术股份有限公司总裁、首席运营官，云南省电力投资有限公司党委书记、董事长。
周华先生，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，正高级工程师，拟任华能水电总工程师、党委委员，华能澜沧江上游水电有限公司总工程师、党委委员。历任云南澜沧江水电开发有限公司工程部责任工程师，华能小湾水电工程建设管理局副局长，华能托巴水电工程筹建处主任、电站党总支书记，华能黄登·大华桥水电工程筹建处主任、电站党委副书记，华能水电总经理助理。
证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2021-030
华能澜沧江水电股份有限公司
关于公司高级管理人员免职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年4月22日，华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司高级管理人员免职的议案》。因年龄原因，董事会同意免去张之平先生副总经理职务,该决议自本次董事会审议通过之日起生效。张之平先生未持有公司股票，免职程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的规定，公司独立董事发表了同意的独立意见。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2021年4月23日
证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2021-031
华能澜沧江水电股份有限公司
关于变更风电、光伏电站项目相关承诺的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）于2017年5月8日出具了《华能澜沧江水电股份有限公司关于风电、光伏电站项目的承诺》。该承诺是公司在A股上市前，基于当时的国际国内新能源发展格局、国家新能源产业开发政策，以及公司当时“专注水电发展”的战略发展规划而做出的。鉴于当前国家能源政策，特别是新能源产业开发政策和电力市场环境发生的重大变化，从当前及今后长期形势看，该承诺不利于公司践行国家能源发展战略，同时制约了公司长期健康发展，也损害了投资者利益。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定和要求，公司拟变更风电、光伏电站项目相关承诺，具体情况如下：
一、原承诺背景具体内容及履行情况
（一）原承诺的内容及背景
公司于2017年5月8日出具《华能澜沧江水电股份有限公司关于风电、光伏电站项目的承诺》，主要内容为：（1）基于公司战略定位及未来发展规划，自承诺函出具之日起，本公司及所控制的企业不再新建风电、光伏电站项目；（2）对承诺函出具之日以前公司已经开发的风电、光伏项目，本公司将在不损害公司股东各方及项目其他股东方利益的前提下，以公允的价格通过股权转让、减资或其他方式处置所持有的风电、光伏项目股权、资产或其他权益。
在公司出具前述承诺时，风电、光伏等新能源开发技术尚欠成熟、投资成本较高，且严重依赖财政补贴，新能源开发企业的现金流存在较大困难。此外，从公司电源类型占比看，公司以水电为主，风电、光伏等新能源当时的装机容量仅23.5万千瓦，占比仅为1.35%。基于当时国际国内新能源发展格局、国家新能源产业开发政策，以及公司“专注水电发展”的战略发展规划，公司于2017年5月出具前述承诺。
（二）原承诺履行情况
自公司出具前述承诺函以来，公司未新建风电、光伏电站项目；就该承诺函出具之日以前公司已经运行的风电、光伏电站项目，受限于市场状况及项目其他股东的意愿，公司尚未处置，公司不存在违反原承诺的情况。
二、变更风电、光伏电站项目承诺的原因
（一）国家以风电光伏为主的新能源政策发生重大变化。
1.国家大力支持新能源发展，提出“碳达峰碳中和”目标。党的十九大提出推动能源高质量发展的新思想新战略，要求加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，大力发展清洁能源发电，加快实施供应侧清洁替代。2020年9月22日，习总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上的讲话表示“中国将采取更加有力的政策和措施，力争2030年前二氧化碳排放达峰，努力争取2060年前实现碳中和”的目标。2020年12月12日，习总书记在气候雄心峰会上提出“到2030年风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上”。2021年3月15日，习总书记主持召开中央财经委员会第九次会议中指出“要构建清洁低碳安全高效的能源体系，深化电力体制改革，构建以新能源为主体的新型电力系统。”截至2020年底，中国风电、光伏并网装机容量为5.3亿千瓦时（风电2.8亿千瓦，光伏2.5亿千瓦），为达到此目标，每年全国新增新能源装机将不低于7000万千瓦。各大发电集团积极响应国家新能源发展政策，均制订了高标准的风电、光伏等能源发展目标。
2.国家发改委、国家能源局制订新能源发展实施方案，要求开展“风光水储一体化发展”建设。2020年4月7日，国家能源局下发《关于开展“十四五”水风光一体化可再生能源综合开发基地专题研究的通知》，要求各省能源局、各大电力央企和水利水电规划设计总院“提出十四五水风光一体化可再生能源综合开发基地建设的思路和目标，以国家大型水电基地（水电站）、抽水蓄能电站或主要河流为单位，提出一体化综合规模和布局，并提出保障措施”。2020年8月，国家发展改革委、国家能源局下发了《关于推进“风光水火储一体化”、“源网荷储一体化”的指导意见》（征求意见稿），明确要求因地制宜开展“风光水储一体化发展”建设，“充分发挥流域梯级水电站的调峰能力，减轻送受端系统的调峰压力，力争各类可再生能源利用率在95%以上”、“鼓励存量水电机组通过龙头电站建设优化出力特性，明确就近打捆新能源电力的一体化实施方案，对于增量风光水储一体化发展，以西南水电基地为基础，优先汇集近区新能源电力，优化配套储能规模，因地制宜明确风光水储一体化发展实施方案。”2021年3月，国家发展改革委、国家能源局印发了《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕280号），指出源网荷储一体化和多能互补是落实“四个革命、一个合作”能源安全新战略及电力工业高质量发展的重要举措，明确“利用存量常规电源，合理配置储能，统筹各类电源规划、设计、建设、运营，优先发展新能源，积极实施存量‘风光水火储一体化’提升，稳妥推进增量‘风光水（储）一体化’。”“对于存量水电项目，研究论证优先利用水电调节性能消纳近区风光电力、因地制宜增加储能设施的必要性和可行性，鼓励通过龙头电站建设优化出力特性，实现就近打捆。对于增量风光水（储）一体化，以大中型水电为基础，统筹汇集送端新能源电力。”
3.云南省积极推进新能源发展战略，加强“水风光储”一体化多能互补基地建设。2020年12月10日，中共云南省委审议通过《云南省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二O三五年远景目标》，规划明确要求“优先布局绿色能源开发，加快建设金沙江、澜沧江等国家水电基地，加强‘风光水储一体化发展’多能互补基地建设”。由于国家以风电、光伏为主的新能源政策发生重大变化，公司认为风电、光伏正迎来黄金发展时期，在公司澜沧江流域梯级电站建设“风光水储一体化发展”项目，能够充分体现新能源开发综合利用效率，既是新时代发展风电、光伏的大势所趋，也是因地制宜优化能源结构的必然举措。
（二）发展风电、光伏项目是新能源政策调整下的必然选择，公司顺应时代要求调整企业发展战略。
随着20世纪80年代以来我国水电建设的快速发展，截至目前在全国范围内，除西藏水能资源尚未充分开发外，国内其他河流大中型水电项目已基本开发完毕或已经确定开发主体，公司继续发展水电项目的空间相对有限，与广大投资者要求持续发展和盈利增长的期待存在一定差距。公司具备发展风电、光伏项目的天然资源优势，在澜沧江和金沙江流域具有丰富的库区土地、水面和电力通道，充分利用以上资源建设风电、光伏项目，是国家发改委、能源局要求建设“风光水储一体化发展”的重要载体，也是云南省建设综合清洁能源基地的重要内容。基于前述，公司发展战略将从“专注水电发展”调整为“水电与新能源并重，风光水储一体化发展”。
（三）变更风电、光伏项目承诺有利于维护上市公司和投资者利益。
发展风电、光伏项目将为投资者创造良好投资回报。随着新能源技术进步及应用规模的扩大，新能源成本显著降低。根据《中国“十四五”电力发展规划研究》，我国光伏发电、风电将进入平价时代，2025年光伏和风电度电成本将降至0.3元/千瓦时左右。2035年、2050年，风电度电成本将降至0.23元、0.2元/千瓦时，光伏发电度电成本将降至0.13元、0.1元/千瓦时，经济性将远远超过化石能源发电。目前来看，随着风电、光伏项目的技术进步，开发成本大大降低，风电、光伏项目均已全面进入平价时代，2020年开发的风电、光伏项目基本按平价或低价上网核算电价水平，预计未来开发成本还将持续走低。公司依托自身水电资源，优化发展风电、光伏项目能够进一步提高盈利水平，有效维护公司和股东利益，为股东创造良好经济回报。
（四）公司变更风电光伏项目承诺不会导致产生与控股股东中国华能集团有限公司的同业竞争问题。
为贯彻落实国家发改委、国家能源局及云南省关于在大中型水电站建设“风光水储一体化发展”能源基地的要求，合理利用现有大中型水电站库区及周边土地、水面和送出通道资源，降低投资成本，充分发挥水电调节补偿优势，优化电源汛枯结构，提高输电通道利用率，支撑系统安全稳定运行，就云南省内风电、光伏项目资源，在大中型水电站库区及周边土地、水面和送出通道附近、可实现调节补偿等区域的风电、光伏资源，由华能水电投资开发，从而在资源获取的源头上避免了与控股股东中国华能集团有限公司的同业竞争。
根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）的规定，在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、太阳能、生物质能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。云南省作为全国首批电改综合试点省份，2016年设立昆明电力交易中心，云南省风电、光伏发电项目均要参与市场化交易，在充分竞争、监督体系健全的市场环境下，省内全部风电、光伏发电企业之间独立运行、独立报价、独立参与市场竞争。云南电力运行深入贯彻国家节能减排战略，优先保障可再生能源消纳，对风电、光伏发电上网采取全额收购政策，能够合理避免区域市场同业竞争。
三、变更承诺的具体内容
鉴于当前国际国内新能源发展格局新形势，国家新能源产业开发政策发生的重大变化，公司积极践行国家“碳达峰、碳中和”能源战略目标，深入贯彻落实国家发展改革委、国家能源局《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》，构建清洁低碳、安全高效的能源体系。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定和要求，公司拟变更风电、光伏电站项目相关承诺，具体内容为：
（1）公司将根据国家能源发展战略规划，综合利用自身大中型水电站库区及周边土地、水面、电站送出通道附近、可实现调节补偿等区域的风电、光伏资源，因地制宜开展风电、光伏项目建设。
（2）公司对已有的风电、光伏项目不再对外转让或处置。
四、审议情况
（一）董事会审议情况
公司于2021年4月22日召开的第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司变更风电、光伏电站项目相关承诺的议案》，关联董事对该议案回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司变更风电、光伏电站项目相关承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求。变更风电、光伏电站项目相关承诺有利于维护全体股东的共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次变更承诺的审议表决程序符合有关规定，关联董事回避了表决，同意该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2021年4月22日召开的第三届监事会第二会议，审议通过了《关于公司变更风电、光伏电站项目相关承诺的议案》。监事会认为：公司变更风电、光伏电站项目相关承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、对公司的影响
在近期国家新能源产业开发政策和电力市场环境发生重大变化的情况下，公司顺应国家能源发展战略和电力行业发展趋势，将公司发展战略从“专注水电发展”调整为“水电与新能源并重，风光水储一体化发展”，主动扩展风电、光伏电力项目业务范围，综合利用自身大中型水电站库区及周边土地、水面、电站送出通道附近、可实现调节补偿等区域的风电、光伏资源，因地制宜开展风电、光伏项目建设，并对已经开发的风电、光伏项目不再对外转让或处置。公司变更风电、光伏电站项目相关承诺，有利于公司践行国家能源发展战略和公司长期稳定健康发展，有利于维护公司和全体股东共同利益。变更承诺的决策程序符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。变更风电、光伏电站项目承诺事项在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。为充分尊重中小股东对公司战略发展的意愿及维护中小股东的利益，公司控股股东中国华能集团有限公司将在公司股东大会上对本议案回避表决。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2021年4月23日
