盛和资源控股股份有限公司
(上接178版)
(二)2020年日常关联交易的预计和执行情况
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单位：万元
说明：因在2020年7月31日前福建文盛和防城港文盛属于公司合并报表范围内，故本表中的预计金额及实际发生金额为2020年8月至12月预计和实际发生的关联交易。
(三)2021年日常关联交易预计金额和类别
根据公司实际情况，公司管理层预计2021年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围，应予披露的日常关联交易如下：
单位:万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
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（二）与上市公司的关联关系
1、和地矿业系公司股东四川省地质矿产（集团）有限公司的全资子公司。同时，和地矿业董事长张劲松先生、董事李琪先生分别在本公司担任董事、监事职务。
2、中稀四川稀土系公司子公司乐山盛和稀土股份有限公司参股的公司，乐山盛和持有30.5%股权。同时公司董事胡泽松先生、王全根先生、杨振海先生分别在中铝四川稀土担任副董事长、董事和总经理职务。
3、福建文盛和防城港文盛原系公司控股子公司海南文盛全资子公司，2020年9月，海南文盛将其持有的福建文盛100%股权和防城港文盛100%股权转让给海南文盛投资有限公司（后更名为海南文盛锆钛实业有限公司，以下简称（文盛锆钛实业））。文盛锆钛实业、福建文盛和防城港文盛的法定代表人为董文先生，董文先生于2019年4月25日至2020年9月24日期间在盛和资源担任董事职务。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
前述关联方均依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。同时，前述关联方均与公司及控股子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。
三、关联交易的定价政策和定价依据
（一）关联交易主要内容和定价依据
上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司将就前述预计的关联交易金额分别与四川和地矿业发展有限公司、中铝四川稀土有限公司、宁夏丰华实业有限公司、冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司、福建文盛矿业有限公司、防城港市文盛矿业有限公司和海南文盛锆钛实业有限公司、润和催化股份有限公司签署相关的购销协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的、必要的交易行为。前述交易有利于促进公司相关业务的发展，符合公司持续稳定发展的要求。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
3、由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2021年4月23日
报备文件：
（一）独立董事事前认可的意见
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）董事会决议
（五）监事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2021-027
盛和资源控股股份有限公司
2020年年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.05元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本（其中公司回购专用证券账户的股份 2,340,497 股不参与利润分配）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准后方可实施。
一、公司2020年度利润分配预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为1,694,309,537.49元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（其中公司回购专用证券账户的股份 2,340,497 股不参与利润分配）为基数分派利润。本次利润分配方案如下：
以股权登记日的总股本为基数（其中公司回购专用证券账户的股份 2,340,497 股不参与利润分配），拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。截止2020年12月31日，公司总股本1,755,167,067股，扣除公司回购专用证券账户的股份2,340,497 股，以此计算合计拟派发现金红利87,641,328.50元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表归属于母公司股东净利润的比例为27.11%。
如在实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润323,312,794.72元，母公司累计未分配利润为-23,356,318.78元，公司拟分配的现金红利总额为87,641,328.50元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：
1、公司所处行业情况及特点
公司的主营业务是从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工以及锆钛矿选矿业务，属于原材料端，在未来十二个月内，公司需从国内外采购稀土精矿及锆钛矿原料，流动资金需求量比较大。
2、公司的发展计划及资金需求
目前公司处于发展阶段，生产能力和制造水平亟待提升。根据公司的整体发展规划，晨光稀土“年产12,000吨稀土金属及合金智能化技改项目”、乐山盛和稀土冶炼分离生产线修缮项目、科百瑞6,000吨稀土金属技术升级改造项目、盛和资源德昌2,000吨稀土金属建设项目、连云港年处理150万吨原料锆钛选矿项目、连云港稀土冶炼分离项目等项目正在有序推进中，资金需求量较大。希望通过新建、技改，降本增效，持续提升公司的市场竞争力。
3、留存未分配利润的确切用途
公司留存的未分配利润主要用于公司主营业务板块的项目建设、对外投资、日常经营等支出，扩大公司经营规模，提升公司的市场竞争力，为公司实现战略目标和可持续发展提供可靠保障，更好的回报投资者。
三、公司履行的决策程序
1、董事会审议情况
2021年4月21日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司董事会提出的利润分配预案是综合考虑了公司经营发展的实际情况提出的，符合公司实际情况，符合《公司章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提请公司2020年年度股东大会审议。
3、监事会意见
公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况和未来发展资金需求等因素，符合《公司章程》的规定，符合公司长远发展需要，同意将该议案提请公司2020年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2021年4月23日
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2021-023
盛和资源控股股份有限公司
2021年第一季度为子公司提供担保情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
经公司2019年年度股东大会审议通过，根据盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）《担保管理制度》的相关规定，公司及下属控股公司发展需要和日常生产经营的融资需求，2020年，公司及子公司拟为公司的下属控股公司提供担保不超过人民币280,000万元（含之前数）的额度，用于办理包括但不限于长、短期贷款，票据，信用证，保理等融资业务，担保期限为自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止，该事项已经公司2019年年度股东大会审议通过。现将公司2021年第一季度为子公司提供担保的具体情况披露如下：
一、截止2021年3月31日，公司因融资需求提供担保221,400.00万元，为关联参股子公司提供担保5,700.00万元，前述两项对外担保累计总额为227,100.00万元，均为本公司对控股子公司、关联参股子公司提供担保。本公司及其控股子公司对外担保总额占本公司截至2020年经审计净资产的比例为28.35%，本公司及控股子公司无逾期担保。
二、2021年第一季度公司为子公司因融资需求提供担保在保情况如下：
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特此公告。
盛和资源控股股份有限公司
董事会
2021年4月23日
