浙江健盛集团股份有限公司

(上接225版)

金全部由公司自有资金解决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《公司2021年第一季度报告全文和正文》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

《公司2021年第一季度报告全文和正文》详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（十七）审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司拟于2021年5月13日在公司六楼会议室召开2020年年度股东大会。

特此公告。

浙江健盛集团股份有限公司

董事会

2021年4月22日

证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2021-031

浙江健盛集团股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司对收购浙江俏尔婷婷服饰有限公司100%股权形成的商誉计提553,996,328.56元减值准备。

● 议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、本次计提商誉减值准备情况概述

（一）商誉的形成

2017年7月31日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准浙江健盛集团股份有限公司向夏可才等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1401号），核准浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）向夏可才发行25,212,736股股份、向谢国英发行6,905,399股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过192,335,000元。2017年8月31日，公司以发行股份及支付现金方式购买自然人夏可才、谢国英合计持有的浙江俏尔婷婷服饰有限公司（以下简称“俏尔婷婷”）100%股权，交易对价为87,000.00万元。

坤元资产评估有限公司根据《企业会计准则》非同一控制下企业合并，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉的规定，出具了《浙江健盛集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江俏尔婷婷服饰有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2017〕89号)，确定2017年7月31日俏尔婷婷公司可辨认净资产公允价值21,740.49万元。公司取得的可辨认净资产公允价值份额为21,740.49万元，取得俏尔婷婷100%股权的交易对价为87,000.00万元，由此确认商誉价值为65,259.51万元。

（二）本次计提商誉减值准备的主要原因

收购俏尔婷婷以来，俏尔婷婷在2017-2019年度效益良好，超额完成了重大资产重组中约定的利润承诺目标。2020年2月初，受国内疫情影响，复工时间较往年延迟约半个月，减少了生产时间，2020年3月，受海外疫情影响，俏尔婷婷各主要客户均要求暂停订单生产出货或取消订单，2020年5月开始恢复下单后，部分客户与公司协商要求降低价格，新订单的下达量与下单价格均有所下降。主要原因为：1、公司客户过于集中，前三大客户（DELTA、DECATHLON、UNIQLO）占比超过90%，且相关客户以品牌专卖店客户为主，该类客户受海外疫情影响自身终端销售下降较大，减少了采购规模，预计减少10%以上。2、2019年4月份以来公司重要客户(DELTA)逐步扩大了自有工厂的生产能力，2020年开始减少了对公司订单的下达，较2019年俏尔婷婷销售金额减少约17%。疫情对客户终端销售的影响及客户扩大自有工厂减少订单下达的因素，短期内公司无法改变。虽然公司目前也正在积极开拓新的客户，但开发新客户的订单体量与利润水平均有较大的不确定性。以上对标的资产业绩的具体影响如下：2020年俏尔婷婷资产组营业收入4.79亿元，同比下降25.24%，2020年俏尔婷婷资产组实现利润2638.08万元，同比下降76.6%。综合考虑俏尔婷婷资产组组合未来盈利能力不及预期，公司对其相关资产进行计提商誉减值准备。

（三）本次计提商誉减值准备的金额及计算过程

1、 商誉所在资产组或资产组组合相关信息

■

2、商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率情况如下：

■

上述公司预测期使用的折现率与纺织品制造公司采用的折现率基本相当。

减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。

公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

上述对可收回金额的预计表明公司商誉出现大额减值损失。根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《浙江健盛集团股份有限公司拟对收购浙江俏尔婷婷服饰有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕209号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为445,000,000.00元，账面价值998,996,328.56元，本期应确认商誉减值损失553,996,328.56 元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失553,996,328.56元。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备金额为人民币553,996,328.56 元，减少公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为553,996,328.56 元，减少公司总资产553,996,328.56 元。本次计提完成后，公司2020年合并报表归属于母公司净利润为-527,727,666.75元。

三、相关审批程序及意见

（一）2021年4月21日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二）独立董事对本次计提商誉减值准备的独立意见

公司独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况。计提商誉减值准备后，可保证公司会计信息质量，更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提商誉减值准备事项。

（三）监事会对本次计提商誉减值准备的意见

公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定。

特此公告。

浙江健盛集团股份有限公司

董事会

2021年4月22日

证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2021-032

浙江健盛集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）执行新颁布的企业会计准则及会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、净资产及公司损益等无实质性影响。

一、会计政策变更概述

根据财政部2017年7月5日发布的《财政部关于修订印发〈企业会计准则第14号--收入〉的通知》（财会[2017]22号），对于修订后的《企业会计准则第14号--收入》（以下简称“新收入准则”）实施如下：

在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。公司作为境内上市的企业，自2020年1月1日起执行新收入准则，同时采用未来适用法执行财政部于2019年颁布的《企业会计准则解释第13号》文件。

由于财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计处理。

2021年4月21日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，同意根据财政部相关文件的要求对公司会计政策进行变更。公司独立董事对此议案发表同意的独立意见。

本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）本次会计政策变更的具体内容

公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号一一收入》。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

1、执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

■

2、公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更，仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

三、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的，使得公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次执行新颁布的企业会计准则及会计政策变更。

监事会认为：公司根据财政部颁布的通知对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

特此公告。

浙江健盛集团股份有限公司董事会

2021年4月22日

证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2021-030

浙江健盛集团股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年4月21日，浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第六次会议，审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司（包括子公司江山易登针织有限公司、泰和裕国际有限公司、江山思进纺织辅料有限公司、浙江健盛集团江山针织有限公司、杭州乔登针织有限公司、杭州健盛袜业有限公司、浙江健盛之家商贸有限公司、健盛袜业越南有限公司、健盛越南纺织印染有限公司、浙江俏尔婷婷服饰有限公司、贵州鼎盛服饰有限公司、江山健盛新材料科技有限公司、APEX WEALTH JAPAN LTD.、健盛越南清化袜业有限公司、贵州健盛运动服饰有限公司），根据经营发展需要，自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议之日止，开展累计总金额不超过公司出口美元收汇80%的套期保值业务。该事项尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

公司及子公司生产经营中的出口业务占销售收入的比重较高，主要采用美元等外币进行结算，因此外汇汇率的波动会对公司的经营业绩造成一定的影响。为降低汇率波动对公司经营业绩和成本控制的不利影响，有效规避外汇市场风险，保持公司较为稳定的利润水平，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。

二、外汇套期保值业务概述

公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的的。外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过与银行签订远期购汇、远期结汇、外汇掉期及其他外汇金融衍生产品等协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时即按照该协议的约定办理购汇、结汇业务，从而锁定当期购汇、结汇成本。

三、外汇套期保值业务的规模、期限及授权

公司及子公司将开展累计总金额不超过公司出口美元收汇80%的套期保值业务，期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议之日止，并授权总裁在上述额度范围内行使具体方案审批权。

四、外汇套期保值业务的风险分析

公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响，但也存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大情况下，具有合法资质的银行等金融机构的套期保值汇率报价可能偏离公司实际收付外币时的汇率，若偏离值较大，将可能造成公司的汇兑损失。

2、交易违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

3、回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进行汇款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致套期保值延期交割风险。

五、外汇套期保值业务的风险控制措施

1、在签订套期保值业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有套期保值业务均有真实的贸易背景。

2、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。

3、公司制定的《外汇套期保值业务管理制度》对操作原则、审批权限、审批部门及责任人、内部控制流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做了明确规定，公司将严格按照制度规定开展套期保值业务。参与套期保值业务的人员都已充分理解套期保值业务的特点及风险，严格执行套期保值业务的操作和相关风险管理制度，确保开展套期保值业务的风险可控。

4、销售部门采用财务提供的银行套期保值汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定;当汇率发生巨幅波动，如果套期保值汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

5、做好外币收款预算与落实，防止套期保值延期交割，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司为部分出口产品购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司（包括子公司江山易登针织有限公司、泰和裕国际有限公司、江山思进纺织辅料有限公司、浙江健盛集团江山针织有限公司、杭州乔登针织有限公司、杭州健盛袜业有限公司、浙江健盛之家商贸有限公司、健盛袜业越南有限公司、健盛越南纺织印染有限公司、浙江俏尔婷婷服饰有限公司、贵州鼎盛服饰有限公司、江山健盛新材料科技有限公司、APEX WEALTH JAPAN LTD.、健盛越南清化袜业有限公司、贵州健盛运动服饰有限公司）开展外汇套期保值业务可以规避和防范汇率波动风险，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司开展外汇套期保值业务的事项，并提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江健盛集团股份有限公司

董事会

2021年4月22日

证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2021-029

浙江健盛集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和内部控制审计机构

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

■

[注1]:2020年度，签署万向钱潮、华星创业、正裕工业、健盛集团、和仁科技2019年度审计报告，复核东山精密、泰尔重工、广大特材2019年度审计报告；2019年度，签署万向钱潮、华星创业、健盛集团、云意电气、扬杰科技、和仁科技、永贵电器2018年度审计报告；2018年度，签署万向钱潮、金科文化、华星创业、光启技术、永贵电器、扬杰科技、云意电气2017年度审计报告。

[注2]:2020年度，签署健盛集团2019年度审计报告；2018年度，签署健盛集团、华星创业2017年度审计报告。

[注3]：2020年度，签署洁特生物、赛意信息2019年度审计报告；2019年，签署原尚股份2018年度审计报告；2018年，签署原尚股份2017年度审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2020年财务审计报酬为108万元，2020年内部控制审计服务报酬为23万元，两项合计为131万元。审计定价以资产总额的百分比为依据，综合考虑审计风险，审计工作量及人力资源成本等因素确定。2020年度公司财务审计及内部控制审计服务报酬与上一期无变动。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）2021年4月20日，公司董事会审计委员会召开2021年第一次会议，对天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，并同意向董事会提议续聘天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2021财务外部审计机构和内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对续聘2021年财务审计机构和内部控制审计机构进行了事前认可，并对此事项发表如下意见：

1、天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。

2、天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司未来业务和战略发展以及财务审计工作提供专业的服务。

3、我们同意将《关于续聘公司2021年度审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：

天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2020年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，我们同意聘用天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2021年度财务外部审计机构和内部控制审计机构。

（三）2021年4月21日，公司第五届董事会第六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构和内部控制审计机构的议案》。

公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和内部控制审计机构，聘期自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会审核之日止。审计费用由公司股东大会授权公司管理层决定。该议案需尚提交公司年度股东大会审议。

特此公告。

浙江健盛集团股份有限公司董事会

2021年4月22日

证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2021-028

浙江健盛集团股份有限公司

关于2020年年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度利润分配预案拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配预案已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年公司实现营业收入1,582,449,086.77元，因计提商誉减值等原因实现营业利润-499,310,949.66元，归属于上市公司股东的净利润-527,727,666.75元。截至2020年12月31日，母公司期末可供分配利润为-157,502,730.40元。鉴于2020年度公司未实现盈利且母公司期末可分配利润金额为负数，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2020年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

二、2020年度不进行利润分配的情况说明

公司最近三年以现金方式累计分配44,275.38万元，累计分配总额占公司最近三年净利润总额的72.43%。最近三年公司年分配利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率分别为47.49%、38.63%、51.41%。符合公司《章程》关于利润分配的规定：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润(合并报表口径)的20%。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2020年度未实现盈利且母公司期末可供分配利润为负值，不满足利润分配条件，为保障公司正常经营和持续发展，2020年度公司拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年4月21日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《公司2020年利润分配的议案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：为保证公司可持续发展，维护股东的长远利益，根据《公司法》及《公司章程》等的相关规定，公司2020年度利润分配符合公司目前实际经营情况，符合《公司章程》规定的利润分配政策，履行了必要的审议程序，不存在故意损害公司及中小投资者利益的情况。

同意董事会提交的《公司2020年度利润分配议案》，并提交公司2020年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2021年4月21日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《公司2020年利润分配的议案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

公司2020年年度利润分配方案的制定，充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，不会对公司的正常经营活动产生影响。本次利润分配方案尚需提交公司2020年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江健盛集团股份有限公司

董事会

2021年4月22日