嘉友国际物流股份有限公司

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2021-026

转债代码：113599 转债简称：嘉友转债

转股代码：191599 转股简称：嘉友转股

嘉友国际物流股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次根据财政部的规定执行新租赁准则，并变更相关会计政策，不会对嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况和经营成果产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

财政部于2018年12月7日颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一租赁〉的通知》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

2021年4月22日，公司召开第二届第三十六次董事会、第二届第十九次监事会审议通过《关于会计政策变更的议案》。根据有关规定，公司本次变更会计政策事项无需提交公司股东大会审议。公司自2021年1月1日起执行上述新租赁准则。

二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更具体情况

新租赁准则统一承租人会计处理方式，取消融资租赁与经营租赁的分类，对于符合租赁定义的租赁合同，按照新租赁准则的要求进行会计处理。除符合要求的短期租赁和低价值资产租赁外，初始确认时，根据租赁开始日尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债，同时按照租赁负债及相关初始成本确认使用权资产。后续计量时，对使用权资产计提折旧费用，并进行减值测试，按实际利率法确认租赁负债的利息支出。同时根据财务报告要求披露。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

公司本次会计政策变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，在衔接规定方面，根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

三、独立董事、监事会的结论性意见

（一）独立董事对本次会计政策变更的意见

根据财政部2018年12月7日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号一租赁〉的通知》（财会[2018]35号）要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。同时，本次会计政策变更的决策程序符合相关规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。

（二）监事会对本次会计政策变更的意见

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2021年4月23日

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2021-023

转债代码：113599 转债简称：嘉友转债

转股代码：191599 转股简称：嘉友转股

嘉友国际物流股份有限公司

2020年度利润分配

及资本公积金转增股本预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 分配比例：每10股派发现金红利人民币10元（含税），每10股以资本公积金转增3股。

● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币256,918,143.41元，资本公积金为人民币748,846,235.81元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并以资本公积金转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本219,520,000股，以此计算合计拟派发现金红利219,520,000元（含税），本年度公司现金分红比例为60.94%。

2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。截至2020年12月31日，公司总股本219,520,000股，以此计算合计拟转增65,856,000股。本次转增后，公司总股本变更为285,376,000股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额。如后续公司总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

(一)董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年4月22日召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。

(二)独立董事意见

公司独立董事认为，公司董事会提出的2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，能够保障全体股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益。公司利润分配及资本公积转增股本预案决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。 因此，我们同意公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并提交公司2020年年度股东大会审议。

(三)监事会意见

公司监事会认为，公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案。

三、相关风险提示

本次利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2021年4月23日

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2021-029

转债代码：113599 转债简称：嘉友转债

转股代码：191599 转股简称：嘉友转股

嘉友国际物流股份有限公司

关于公司最近五年

未被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2021年4月23日

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2021-022

转债代码：113599 转债简称：嘉友转债

转股代码：191599 转股简称：嘉友转股

嘉友国际物流股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知及相关资料于2021年4月12日以电话、电子邮件或专人送达方式发出，会议于2021年4月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席侯润平先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的规定，会议审议通过以下议案：

一、审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会认为：

1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整，客观公允地反映了公司报告期内的经营成果和财务状况；

3、在提出本意见前，没有发现参与公司2020年年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；

4、监事会保证公司2020年年度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会认为，公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》（公告编号：2021-023）。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司募集资金的实际使用合法、合规，未出现违反法律、法规及损害中小股东利益的情况。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-024）。

六、审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-025）。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬预案的议案》

为完善公司动态薪酬管理机制，实施符合现代企业管理制度、能体现市场公平和市场竞争力、与公司战略目标相一致的薪酬管理和绩效考核激励政策，同时，参考公司所在地区的同行业企业的工资水平，综合考虑国内物价指数、就业市场环境、行业发展变化等因素，公司结合实际经营情况制定了董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬预案，具体内容如下：

公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年6万元（税前），按月发放。公司内部董事、高级管理人员、监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核后领取薪酬。在此基础上，为充分调动公司全体员工积极性共同完成公司2021年经营计划，公司董事会薪酬与考核委员会提议，在完成2021年经营计划目标营业收入不低于50亿元的前提下，拟将2021年度净利润的5%-8%作为2021年度奖励金额发放。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年度内部控制评价报告》。

九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会发表意见如下：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-027）。

十、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

十一、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后择机发行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3.发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4.发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5.发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过65,856,808股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权，在上述发行数量上限范围内,根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6.募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过63,600万元（含），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7.限售期

自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8.上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9.本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10.发行决议有效期

本次决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《非公开发行A股股票预案》。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告〉的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-027）。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》（公告编号：2021-028）。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于〈公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司监事会

2021年4月23日

● 报备文件

（一）第二届监事会第十九次会议决议

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2021-021

转债代码：113599 转债简称：嘉友转债

转股代码：191599 转股简称：嘉友转股

嘉友国际物流股份有限公司

第二届董事会第三十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议通知及相关资料于2021年4月12日以电话、电子邮件或专人送达方式发出，会议于2021年4月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长韩景华先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的规定，会议审议通过以下议案：

一、审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。

四、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》（公告编号：2021-023）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-024）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

八、审议通过《关于公司独立董事2020年度述职报告的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《独立董事2020年度述职报告》。

公司独立董事将在公司2020年年度股东大会进行述职。

九、审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务及内部控制审计机构，为公司进行财务报表审计以及内部控制审计等提供服务，聘期一年。提请股东大会授权公司经营管理层根据公司审计机构的具体工作量及市场价格水平决定2021年度审计费用。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-025）。

公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬预案的议案》

为完善公司动态薪酬管理机制，实施符合现代企业管理制度、能体现市场公平和市场竞争力、与公司战略目标相一致的薪酬管理和绩效考核激励政策，同时，参考公司所在地区的同行业企业的工资水平，综合考虑国内物价指数、就业市场环境、行业发展变化等因素，公司结合实际经营情况制定了董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬预案，具体内容如下：

公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年6万元（税前），按月发放。公司内部董事、高级管理人员、监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核后领取薪酬。在此基础上，为充分调动公司全体员工积极性共同完成公司2021年经营计划，公司董事会薪酬与考核委员会提议，在完成2021年经营计划目标营业收入不低于50亿元的前提下，拟将2021年度净利润的5%-8%作为2021年度奖励金额发放。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年度内部控制评价报告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-026）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

十三、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

十四、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

2.发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后择机发行。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

3.发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

4.发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

5.发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过65,856,808股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权，在上述发行数量上限范围内,根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

6.募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过63,600万元（含），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

7.限售期

自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

8.上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

9.本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

10.发行决议有效期

本次决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对上述相关发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《非公开发行A股股票预案》。

公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告〉的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-027）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》（公告编号：2021-028）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于〈公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

关于本次非公开发行A股股票相关事宜，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：

1.根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

2.决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

3.办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

5.根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记及本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

6.本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，报相关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关办理工商变更登记，及向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

7.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

8.在法律法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9.本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

二十一、审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司董事会拟于2021年5月18日在公司会议室召开2020年年度股东大会，审议上述相关议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-030）。

三、上网公告附件

（一）独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关议案的事前认可意见

（二）独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2021年4月23日

● 报备文件

（一）第二届董事会第三十六次会议决议

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2021-030

转债代码：113599 转债简称：嘉友转债

转股代码：191599 转股简称：嘉友转股

嘉友国际物流股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月18日 15点00分

召开地点：北京市石景山区城通街26号院2号楼24层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月18日

至2021年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

听取公司独立董事2020年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第十九次会 议审议通过，具体内容详见2021年4月23日公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。

2、特别决议议案：5、8-12、14

3、对中小投资者单独计票的议案：5-15

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。

(二)自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

(三)现场登记时间和地点：2021年5月17日（上午9点00分至12点00分；下午13点00分至17点00分）到公司办理登记。

(四)如以传真或邮寄方式登记，请于2021年5月17日17点00分前或该日前送达。

六、其他事项

(一)本次现场股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

(二)联系方式：010-88998888

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2021年4月23日

附件1：授权委托书

报备文件：第二届董事会第三十六次会议

附件1：授权委托书

授权委托书

嘉友国际物流股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2021-025

转债代码：113599 转债简称：嘉友转债

转股代码：191599 转股简称：嘉友转股

嘉友国际物流股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务及内部控制审计机构，为公司进行财务报表审计以及内部控制审计等提供服务，聘期一年。提请股东大会授权公司经营管理层根据公司审计机构的具体工作量及市场价格水平决定2021年度审计费用。该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1.基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2,323名、从业人员总数 9,114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户12家。

2.投资者保护能力

截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

(二)项目信息

1.基本信息

（下转258版）