云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（1）公司业务和产品
公司主要业务为锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发。目前公司矿山开采的矿石及粗加工产品不对外销售，仅作为公司及子公司下游加工的原料。公司目前材料级锗产品主要为区熔锗锭、二氧化锗；深加工方面，光伏级锗产品主要为太阳能锗晶片，红外级锗产品主要为红外级锗单晶（光学元件）、锗镜片、镜头、红外热像仪，光纤级锗产品为光纤用四氯化锗，非锗半导体材料级产品主要为砷化镓晶片、磷化铟晶片。公司产品主要运用包括红外光学、太阳能电池、光纤通讯、发光二极管、垂直腔面发射激光器（VCSEL）、大功率激光器、光通信用激光器和探测器等领域。
截至期末，公司材料级产品区熔锗锭产能为：47.60吨/年，太阳能锗晶片产能为30万片/年（4英寸），光纤用四氯化锗产能为60吨/年，红外光学锗镜头产能为3.55万套/年，砷化镓晶片产能为80万片/年（2一4英寸），磷化铟晶片产能为10万片/年（2一4英寸）。
（2）经营模式
公司生产部门根据各产品的市场需求情况，结合公司生产实际情况，制定生产计划，进行生产准备，并组织实施生产。所需原料主要由自有矿山供应及外购原料补充，辅助材料则由外部供应。全资子公司云南东昌金属加工有限公司的原辅料、控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司则由外部采购；下游深加工产品方面，公司分别设立子公司负责不同系列的锗产品生产。昆明云锗高新技术有限公司负责红外系列锗产品生产，云南中科鑫圆晶体材料有限公司负责光伏级锗产品生产，武汉云晶飞光纤材料有限公司负责光纤级锗产品生产，云南鑫耀半导体材料有限公司负责化合物半导体材料生产。
公司实行集中采购，对采购流程严格控制，通过软件系统对采购过程进行全程监督。公司所有产品销售均由销售部门负责，公司实行集中管理，根据产品用途，将产品划分为材料级锗产品、光伏级锗产品、红外级锗产品、光纤级锗产品、化合物半导体材料等，按照上述产品分类，分别在公司和负责上述产品生产的子公司设立营销部门负责各系列产品的销售。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号一一上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
报告期内，宏观经济形势错综复杂，新冠疫情在全球蔓延。面对挑战与机遇并存的宏观经济形势，公司积极组织红外级锗产品生产，为防疫物资保供积极贡献自身力量，在国内疫情得到有效控制后，在中央和地方政府的指导和支持下，科学组织复工复产，生产经营得以快速恢复；同时，抓住机遇，积极推动相关产品市场开拓，助力国产替代，下游深加工产品国内销售取得积极进展。
（1）产品生产情况
2020年，公司及子公司生产材料级锗产品29.17吨；生产红外级锗产品折合金属量6.00吨、镜头及整机7,141台/套；生产光伏级锗产品18.70万片（4-6英寸）；生产光纤级锗产品20.45吨；化合物半导体材料：砷化镓晶片21.12万片（1-6英寸），磷化铟晶片4.47万片（2-4英寸）。
（2）市场拓展方面
抓住国家大力发展新材料、半导体材料的产业政策，加快调整和优化客户结构，进一步深入市场，积极挖掘、发现、培育资信等级高、业务量大、发展前景好的优质客户；引入优质客户深度参与公司业务模块，以优质客户带动新产品的开发和销售；主动了解客户、搜集客户信息，以客户需求为导向，不断优化和改进生产工艺，以产品质量为抓手，积极推进客户产品质量认证、供应商认证工作；加大特定用户市场开拓，充分利用已取得的军工认证资质，积极参与军工市场竞争，丰富产品销售渠道、提升产品销量。
（3）细化生产成本管理，不断降低生产成本
以绩效考核为抓手，强化生产成本目标管控措施，将成本管理细化到各个生产环节，全力整合物资、人力资源、后勤服务等，以不断提高产品合格率、降低物耗为目标，建立更加灵活的生产与采购联动机制，降低生产过程中原辅料库存，减少资金占用。
（4）不断加强公司技术创新和研发能力建设
整合公司内部研发力量，打造集产品研发、技术创新、人才培养为一体的研发平台。积极推动与大学及科研院所的研发合作，推动双方建立产、学、研一体化的研发共享平台；加强高端人才引进和培养力度，在薪酬政策等各方面向高端人才倾斜，打造一支具有行业先进水平的研发和创新队伍。通过以上措施，促进公司不断优化工艺技术、提高产品质量，同时为公司新产品开发奠定基础。
（5）不断加强安全环保相关工作
按照公司制定的“企业安全文化”建设三年规划，通过对公司经验进行提炼和导入现代安全管理方法结合，以《企业安全文化手册》文本的形式总结和整合了公司多年安全管理经验和成果，通过以科学的安全理念为指引，围绕安全目标管理为主线，以管理创新促安全发展，公司安全生产的目标体系、责任体系、制度体系、监督体系、培训体系、预控体系和应急体系的架构得以进一步完善。
积极响应国家号召，科学组织复工复产，及时恢复生产，为保障相关防疫物资需求做出积极贡献；严格按照国家和地方政府相关规定，做好疫情防控工作，严格执行相关规定，科学执行相关防疫措施，切实维护员工健康与正常的生产秩序。
面对行业供给增加的总体态势，2020年，锗行业厂商报价总体处于较低位置，全年实际销售均价略低于上年。受疫情影响，一季度前期复工晚于往年，产量下降，但受防疫需求及下游企业复工影响，红外级锗产品、光纤级锗产品销量迅速回升。受国产替代影响，化合物半导体材料及光伏级锗产品销量大幅上升。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
（1）营业收入本年度较上年增加25,157.34万元，增长率60.12%，主要原因系：
主要产品销售数量同比上升，其中：红外级锗产品销量同比上升38.45%，光伏级锗产品销量同比上升279.84%，化合物半导体材料销量同比上升108.23%，材料级锗产品销量同比上升5.57%，光纤级锗产品销量同比上升15.22%；由于主要产品销量上升增加营业收入合计18,896.52万元。
本年度部分主要产品价格同比下降，其中：锗材料级产品价格同比下降11.88%；光纤级锗产品价格同比下降19.62%；因低端LED级砷化镓晶片销量增加，导致化合物半导体材料产品价格同比下降22.09%等。由于部分主要产品价格下降减少营业收入合计2,124.87万元。
本年度贸易收入同比增加8,385.69 万元，增长率203.98%；
（2）营业成本本年度较上年增加19,934.44万元，增长率56.71%，主要原因系：
本年度主要产品销售数量同比上升，由于销量上升增加营业成本合计19,537.85万元。
本年度主要产品产量增幅较大，单位销售成本同比下降，由于单位销售成本降低减少营业成本合计7,693.31万元。
本年度贸易业务成本同比上年增加8,089.90万元，增长率196.91%；
（3）财务费用本年度较上年度增加736.67万元，增长34.32%，主要原因系本年向商业银行增加流动资金借款所致。
（4）信用减值损失本年度较上年度增加484.89万元，增长303.15%，主要原因系公司年末背书或贴现但不满足终止确认条件转回的票据，按账龄分析计提信用减值准备增加；应收账款规模增加，按账龄分析计提的坏账准备增加所致。
（5）资产减值损失本年较上年度下降1,120.96万元，下降幅度82.29%；主要原因系本年部分产品成本下降，而年末市场价格较上年末上升，年末对存货预计可回收金额进行测试，年末存货计提的跌价准备下降；
（6）资产处置收益本年无资产处置事项，上年按相关规定处置梅子箐（煤）矿山采矿权造成资产处置损失537.02万元。
（7）营业外收入本年较上年度减少11.13万元，降低45.75%；主要原因系本年度非流动资产毁损报废利得和其他收入减少所致。
（8）营业外支出本年较上年度减少623.49万元，降低96.02%；主要原因系报废固定资产净损失减少257.36万元所致。
（9）所得税费用本年较上年度增加123.07万元，增长42.18%,主要原因系本年末可抵扣暂时性差异增加，确认的递延所得税费用增加所致。
（10）归属于母公司所有者的净利润本年较上年度增加8,177.73万元，增长138.27%,主要原因系本年经营性盈利增加。
（11）少数股东损益本年较上年度减少137.39万元，降低66.12%，主要原因系本年度控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司的盈利较上年同期减少，武汉云晶飞光纤材料有限公司经营亏损增加。
6、面临退市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司本期因执行财政部有关规定导致的会计政策变更如下：
■
执行“新收入准则”，对公司年初财务报表的影响为：
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
法定代表人：包文东
二零二一年四月二十一日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2021-023
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2021年4月10日以通讯方式发出,并于2021年4月21日在昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司综合实验大楼三楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长包文东先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2020年度总经理工作报告》；
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2020年度董事会工作报告》；
详细内容请参阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2020年年度报告》第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司独立董事和国忠先生、龙超先生、方自维先生、黄松先生、戴志刚先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2020年度财务决算报告》；
经审计，2020年度，公司实现营业收入670,039,629.14元，实现归属于上市公司股东的净利润22,632,038.83元；截止2020年12月31日，公司总资产2,218,799,682.21元，归属于上市公司的所有者权益1,455,083,196.48元。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2020年度审计报告》。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2020年度利润分配预案》；
详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2020年度内部控制评价报告》；
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2020年年度报告及其摘要》；
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2020年年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2020年年度报告》。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘请2021年度审计机构的议案》；
拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构，聘期一年。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于拟聘请2021年度审计机构的公告》。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司内部控制规则落实自查表》；
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《内部控制规则落实自查表》。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于会计政策变更的议案》；
同意公司根据财政部颁布的《企业会计准则第21号一一租赁》的相关规定和要求，变更公司相关会计政策。
详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于收购控股子公司部分股权的议案》；
同意公司以1,364万元自有资金收购自然人权以高先生持有的公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司10.87%的股权（对应的出资额1,364万元）；
同意自然人朱蓉辉先生将其持有的云南鑫耀半导体材料有限公司11.96%的股权（对应的出资额1,500万元）以1,500万元的价格转让给自然人惠峰先生，并同意公司放弃上述11.96%股权的优先购买权。
详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于收购控股子公司部分股权的公告》。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2021年5月20日召开公司2020年年度股东大会。
详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2021年4月23日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2021-029
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年4月21日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》，定于2021年5月20日召开云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2020年年度股东大会。现将本次会议相关事项通知如下：
一、本次会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2020年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2021年5月20日（星期四）下午14:30开始；
网络投票时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月20日上午9:15一9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年5月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。
公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2021年5月14日（星期五）
7、会议出席对象：
（1）凡2021年5月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街666号公司综合实验大楼三楼会议室。
二、会议审议事项
本次会议审议的议案由公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
1、《2020年度董事会工作报告》；
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
2、《2020年度监事会工作报告》；
3、《2020年度财务决算报告》；
4、《2020年度利润分配预案》；
5、《2020年年度报告及其摘要》；
6、《关于聘请2021年度审计机构的议案》。
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，以上议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
上述议案的具体内容于2021年4月23日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表：
■
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡或持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件2）、股东账户卡或持股凭证进行登记；
（4）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（2021年5月18日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准, 信函请注明“2020年年度股东大会”字样），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
2、登记时间：2021年5月17日至18日，上午9：00一11：30，下午 14：00一17：00 。
3、登记地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街666号公司证券部。
4、会议联系方式：公司证券部
联系人：金洪国 张鑫昌
电话：0871-65955312 0871-65955973
传真：0871-63635956
电子邮件：jinhongguo@sino-ge.com；zhangxinchang@sino-ge.com
邮编：650503
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他
1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理；
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
七、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2021 年4月23日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：“362428”。
2、投票简称：“云锗投票”。
3、填报表决意见
本次股东大会提案均为非累积投票提案，根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年5月20日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月20日（现场股东大会当日）上午9：15，结束时间为2021年5月20日（现场股东大会当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹授权委托_________先生（女士）代表委托人出席云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2020年年度股东大会，并代表本委托人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
■
特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理
委托人签字（盖章）：
身份证号（营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
受托人（签字）：
受托人身份证号：
签署日期：2021年 月 日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2021-024
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2021年4月10日以通讯方式发出，并于2021年4月21日在昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司综合实验大楼二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事 3名，实际出席监事 3 名。会议由公司监事会主席何毅女士主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2020年度监事会工作报告》；
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2020年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2020年度财务决算报告》；
经审计，2020年度，公司实现营业收入670,039,629.14元，实现归属于上市公司股东的净利润22,632,038.83元；截止2020年12月31日，公司总资产2,218,799,682.21元，归属于上市公司的所有者权益1,455,083,196.48元。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2020年度审计报告》。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2020年度利润分配预案》；
详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2020年度内部控制评价报告》；
经审核，监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断加强内部控制制度建设，保证了公司业务活动的正常进行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，董事会出具的《2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2020年年度报告及其摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2020年年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2020年年度报告》。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘请2021年度审计机构的议案》；
同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构，聘期一年。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于拟聘请2021年度审计机构的公告》。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于会计政策变更的议案》；
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会
2021年4月23日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2021-030
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于2020年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年4月21日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过《2020年度利润分配预案》，现将该分配预案的基本情况公告如下：
一、2020年度利润分配预案情况
1、利润分配的具体内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度实现净利润9,059,583.59元（母公司数），不计提法定盈余公积，加上年初未分配利润438,063,699.26元，截止2020年12月31日可供股东分配的利润447,123,282.85 元 。
经公司董事会审议批准，公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司、云南中科鑫圆晶体材料有限公司分别负责实施“磷化铟单晶片建设项目”、“太阳能电池用锗晶片建设项目”，上述项目资金需求较大，导致公司资金需求量大幅增加。为保障项目建设及正常生产经营所需的流动资金需求，2020年度公司向银行贷款已明显增加。
鉴于上述情况，考虑公司长远发展，公司拟不派发现金股利。
考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度不进行资本公积转增股本。
2、利润分配预案的合法性、合规性、合理性
目前公司新项目建设资金需求较大，日常经营所需流动资金较大，考虑公司长远发展以及满足生产经营流动资金需求，公司2020年度利润分配预案不违反有关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于利润分配政策的规定和要求，符合公司当前的实际情况和全体股东的长远利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。
二、本次利润分配的决策程序
1、董事会审议情况
2021年4月21日，公司第七届董事会第十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2020年度利润分配预案》。
2、监事会审议情况
2021年4月21日，公司第七届监事会第十一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2020年度利润分配预案》。
3、独立董事意见
目前公司流动资金紧张，且新项目建设资金需求较大，考虑公司长远发展以及满足生产经营流动资金需求，我们认为公司2020年度利润分配预案不违反有关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于利润分配政策的规定和要求，符合公司当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。我们同意公司董事会提出的2020年度利润分配预案，并同意将上述议案提请股东大会审议。
三、其他说明
1、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险；
2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
四、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议审议的相关事项的独立意见》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2021年4月23日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2021-027
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年4月21日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部颁布的《企业会计准则第21号一一租赁》的相关规定和要求，变更公司相关会计政策。具体情况如下：
一、本次会计政策变更的概述
1、会计政策变更的原因
财政部于2018年12月7日修订发布了《企业会计准则第21号一一租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。根据财政部上述相关准则及通知规定，公司将自2021年1月1日起执行新租赁准则。
2、变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他 相关规定，其中关于租赁项目的会计政策执行财政部2006年发布的《企业会计 准则第21号一租赁》及其相关规定。
3、变更后公司采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第21号一一租赁》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更日期
公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。
二、本次会计政策变更对公司的影响
新租赁准则修订的主要内容有：完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债；改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理等。
根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日执行新租赁准则，公司根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
三、本次会计政策变更的审议程序
本次会计政策变更需经公司董事会审议批准，无需提交股东大会审议。
四、关于本次会计政策变更的合理性说明
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第21号一一租赁》进行的合理变更。本次会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事的独立意见
经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
六、监事会的核查意见
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
七、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议审议的相关事项的独立意见》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2021年4月23日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2021-026
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于拟聘请2021年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年4月21日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过《关于聘请2021年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构，聘期一年；并同意将上述议案提交至公司 2020 年年度股东大会审议。具体内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的情况说明
信永中和会计师事务所具备从事证券、期货相关业务资格。该所在公司2020年度财务报告审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司2020年度财务报告审计意见。鉴于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构，聘期一年，相关的财务审计费用为72万元。
二、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。
信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19.02亿元，证券业务收入为6.24亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业（制造业）上市公司审计客户家数为175家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：魏勇先生，1993年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任独立复核合伙人：张为先生，2000年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。
拟签字注册会计师：丁恒花女士，2003年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过2家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2021年年报审计费用72万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
若新增审计内容等导致审计工作量大幅度增加，提议股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整事宜。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会通过监督与评价信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以往在公司财务报告审计过程中的履职情况，同时对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了审查，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能恪尽职守，遵循诚信、客观、公正、独立的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意向董事会提议聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构，并提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
2、独立董事的事前认可意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以往为公司提供审计服务过程中表现出了良好的业务水平，对公司经营状况和治理结构也较为熟悉，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司2021年度审计机构的资质和能力，我们同意将《关于聘请2021年度审计机构的议案》提交公司第七届董事会第十三次会议进行审议。
3、独立董事的独立意见
此次董事会审议相关议案前，我们已经对该事项进行了认真核查，并同意公司将《关于聘请2021年度审计机构的议案》提交董事会审议。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以往的财务审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。
我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
4、董事会审议聘任会计师事务所的表决情况
2021年4月21日,公司第七届董事会第十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2021年度审计机构的议案》。
5、生效日期
本次聘请2021年度审计机构事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。
四、报备文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会审计委员会关于聘请2021年度审计机构的专项意见》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于聘请2021年度审计机构事项的事前认可意见》；
4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议审议的相关事项的独立意见》；
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2021年4月23日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2021-028
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年4月21日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过《关于收购控股子公司部分股权的议案》，同意公司以1,364万元自有资金收购自然人权以高先生持有的公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）10.87%的股权（对应的出资额1,364万元）；同意自然人朱蓉辉先生将其持有的鑫耀公司11.96%的股权（对应的出资额1,500万元）以1,500万元的价格转让给自然人惠峰先生，并同意公司放弃上述11.96%股权的优先购买权。具体情况如下：
一、交易概况
公司控股子公司鑫耀公司自然人股东朱蓉辉先生拟将其持有的鑫耀公司11.96%的股权（对应的出资额1,500万元）以1,500.00万元的价格转让给自然人惠峰先生；自然人股东权以高先生拟以1,364.00万元的价格向公司转让其持有的鑫耀公司10.87%的股权（对应的出资额1,364万元）。
本次收购前公司持有鑫耀公司53.26%的股权，根据《中华人民共和国公司法》和鑫耀公司章程规定，公司对上述标的股权享有在同等条件下的优先购买权。鉴于公司及子公司当前的实际情况和经营发展的考虑，为进一步增强对鑫耀公司的控股权，公司拟以1,364.00万元自有资金收购权以高先生持有的鑫耀公司10.87%的股权；拟放弃对朱蓉辉先生转让的鑫耀公司11.96%股权的优先购买权。
本次收购控股子公司部分股权事宜不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、交易双方的基本情况
出让方1
朱蓉辉，男，中国籍，身份证号码：510702197711******
住所：北京市海淀区
就职单位：无
受让方1
惠峰，男，中国籍，身份证号码：110101196302******
住所：北京市海淀区
就职单位：云南鑫耀半导体材料有限公司
出让方2
权以高，男，中国籍，身份证号码：532233197009******
住所：云南省曲靖市会泽县
就职单位：无
受让方2
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（本公司）
统一社会信用代码：915300002194829991
通过中国执行信息公开网查询，上述交易双方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
交易标的1：朱蓉辉先生持有的鑫耀公司11.96%股权（对应的出资额1,500万元）；
交易标的2：权以高先生持有的鑫耀公司10.87%股权（对应的出资额1,364万元）。
鑫耀公司为公司控股子公司，其基本情况如下：
名称：云南鑫耀半导体材料有限公司
统一社会信用代码：915301000776173084
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：黄平
注册资本：壹亿贰仟伍佰肆拾柒万元整
成立日期：2013年09月10日
营业期限自：2013年09月10日至长期
住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号2楼
经营范围：半导体材料销售；货物及技术进出口业务；半导体生产（限分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权转让前鑫耀公司股权结构：
■
本次股权转让后鑫耀公司股权结构：
■
2、鑫耀公司最近三年的主要财务数据（经审计）
■
3、上述标的股权权属清晰，不存在任何抵押、质押或其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结或存在其他权利受到限制的情形。
4、通过中国执行信息公开网查询，鑫耀公司不属于失信被执行人。
5、公司本次交易事项不涉及标的公司的债权债务转移，亦不涉及公司合并报表范围的变更。
四、股权转让的交易价格和定价依据
本次股权转让交易价格以实缴出资为定价依据，参考最近一次（2020年12月）股东哈勃科技投资有限公司增资入股鑫耀公司的定价，由交易双方协商确定，权以高先生拟向公司转让的鑫耀公司10.87%的股权（对应的出资额1,364万元）交易价格为1,364万元。
五、股权转让协议的主要内容
公司（甲方）拟与权以高先生（乙方）签订《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司与权以高关于云南鑫耀半导体材料有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）交易方案
1. 交易概况
甲方以现金1,364万元向乙方购买标的股权（标的股权指乙方所持有鑫耀公司10.87%的股权，对应的认缴注册资本和实缴注册资本均为1,364万元）。
2. 标的股权的价格及定价依据
本次股权转让交易价格经甲乙双方协商一致，以实缴出资为定价依据，甲乙双方均同意将标的股权的转让价格确定为1,364万元，甲方应向乙方支付的标的股权转让价款共计1,364万元。
3. 转让价款支付方式
甲方将于本协议生效并完成工商变更登记三个工作日内将转让价款一次性全额支付给乙方。
4.本次股权转让交割完成日前的目标公司滚存未分配利润由交割完成日后目标公司的新老股东按照其持有的股权比例共享。
（二）交割
甲乙双方同意，乙方应负责在本协议生效之日起15个工作日内办理完毕标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方予以配合。
（三）甲方的陈述与保证
1. 甲方具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。
2. 甲方配合乙方办理本次股权转让过程中所必须的相关手续。
3. 甲方将根据本协议的约定履行目标股权转让价款的支付义务并保证资金来源合法。
（四）乙方的陈述与保证
1. 乙方具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。
2. 乙方保证对其所持有的标的股权权属清晰，未设置任何质押权或其他担保权，标的股权没有被查封、冻结或存在其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。
3. 乙方将根据本协议的约定履行相应的交割义务。
4. 乙方将配合甲方履行有关本次股权转让的信息披露义务。
（五） 违约责任
1. 若本协议任何一方单方面终止执行本协议，或采取其他任何方式阻止本协议约定之交易目的达成的，违约方应在其终止执行本协议或违约方采取任何方式阻止本协议约定之交易目的达成之日起10个工作日内以现金方式向守约方支付违约金100万元（壹佰万元整），若逾期支付违约金，守约方有权以应收到而未收到的违约金金额的万分之五每日加收违约金。
2. 本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误或未实现，给其他方造成损失、损害或其他责任的，应承担全部赔偿责任。承担赔偿责任方应在收到接受赔偿方通知之日起10个工作日内以现金或接受赔偿方书面认可的其他方式弥补并支付相关经济损失。
3. 本协议生效后，若甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付标的股权转让价款的，应当就应付未付金额的万分之五每日向乙方支付违约金，但由于乙方自身的原因导致甲方逾期付款的除外。
若乙方违反本协议的约定，未能在本协议第三条约定的期限内办理完毕相关的交割手续，应当就标的股权总转让价款的万分之五每日向甲方支付逾期违约金。但由于甲方的原因导致乙方逾期办理标的股权交割的除外。
4. 因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。
（六）协议的生效
本协议自甲方加盖公司公章并法定代表人签字、乙方签字之日起成立，自甲方董事会批准本次股权转让之日起生效。
六、涉及收购股权的其他安排
根据相关法律法规及鑫耀公司章程规定，公司本次收购自然人权以高先生持有的鑫耀公司10.87%的股权（对应的出资额1,364万元）事项仍需除交易双方外的其他股东放弃优先购买权，并经鑫耀公司股东会审议批准。
待取得上述批准后，鑫耀公司将完成上述股权转让的工商登记变更手续。
七、本次收购控股子公司部分股权对公司的影响
鑫耀公司的主营业务为制造半导体材料，主要产品为砷化镓晶片、磷化铟晶片，近年来鑫耀公司产品产能逐步释放，盈利能力持续增强，收购上述10.87%股权将有利于公司进一步加强对鑫耀公司的控股权，有利于公司盈利能力的逐步增强。
公司本次放弃对鑫耀公司11.96%的股权的优先购买权是基于子公司当前的实际情况和经营发展的考虑，惠峰先生长期从事砷化镓、磷化铟材料的生产、应用性研究，目前全面负责鑫耀公司的生产技术研发工作。本次放弃优先购买权不会影响公司在鑫耀公司的权益，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
八、独立董事的独立意见
本次股权转让交易价格以实缴出资为定价依据，参考最近一次股东哈勃科技投资有限公司增资入股的定价，由交易双方协商确定，定价公允、合理。本次股权收购有利于公司进一步加强对鑫耀公司的控股权，有利于公司盈利能力的逐步增强。
同时自然人股东朱蓉辉先生拟将其持有的云南鑫耀半导体材料有限公司11.96%的股权（对应的出资额1,500万元）以1,500.00万元的价格转让给自然人惠峰先生，惠峰先生长期从事砷化镓、磷化铟材料的生产、应用性研究，目前全面负责鑫耀公司的生产技术研发工作。本次放弃优先购买权不会影响公司在鑫耀公司的权益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
鉴于上述情况，同意公司以1,364万元自有资金收购自然人权以高先生持有的公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司10.87%的股权（对应的出资额1,364万元）；同意自然人朱蓉辉先生将其持有的云南鑫耀半导体材料有限公司11.96%的股权（对应的出资额1,500万元）以1,500万元的价格转让给自然人惠峰先生，并同意公司放弃上述11.96%股权的优先购买权。
九、报备文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议审议的相关事项的独立意见》；
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2021年4月23日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2021-025
2020年年度报告摘要
