格尔软件股份有限公司
（上接275版）
陈宁生先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过2,137,000股公司股份，即公司总股本1.1067%。在任意连续90天内，减持股份的数量不超过公司股份总数的1%，即1,931,016股。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。
展荣投资因自身资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过3,862,000股公司股份，即公司总股本2.0000%。在任意连续90天内，减持股份的数量不超过公司股份总数的1%，即1,931,016股。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。
叶枫先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过371,000股公司股份，即公司总股本0.1921%。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。
任伟先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过177,000股公司股份，即公司总股本0.0917%。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。
范峰先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过151,000股公司股份，即公司总股本0.0782%。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。
以上所减持股份，在本减持计划公告之日起至减持计划实施期间，公司如发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持股份数量、股权比例将相应进行调整。
一、集中竞价减持主体的基本情况
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本表中陆海天、上海格尔实业发展有限公司、杨文山、陈宁生、上海展荣投资管理有限公司、叶枫、任伟、范峰其他方式取得的股份均为公司资本公积金转增股本所致。
上述减持主体存在一致行动人：
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大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况
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二、集中竞价减持计划的主要内容
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相关股东是否有其他安排 □是 √否
(一)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
1、陆海天先生在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：
除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
陆海天承诺：在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的30%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。
陆海天进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
2、格尔实业在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：
除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
格尔实业承诺：在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的30%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。
格尔实业进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
3、杨文山先生在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：
除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
杨文山承诺：在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的30%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。
杨文山进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
4、陈宁生先生在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：
除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
陈宁生承诺：在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的40%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。
陈宁生进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
5、展荣投资在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：
自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理。
在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持公司股票通过竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的方式进行，减持价格（复权后）不低于本次发行价，并在减持前3个交易日通过公司予以公告。
展荣投资进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
6、叶枫先生在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：
除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
叶枫进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
7、任伟先生在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：
自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
任伟进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
8、范峰先生在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：
自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
(二)本所要求的其他事项
无
三、集中竞价减持计划相关风险提示
(一)本次减持计划系上述减持主体根据自身资金需求自主决定，在减持期间内，各减持主体将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施减持计划，故本次减持计划在减持时间、减持价格及减持数量等方面，均存在不确定性。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
(三)其他风险提示
上述减持主体将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2021年4月23日
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2021-016
格尔软件股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2021年4月12日以书面形式发出通知，并于2021年4月22日在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名，分别为：黄振东、任伟、祝峰。
会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。
会议以投票的方式审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》
监事会认为：公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。2020年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于〈公司2020年年度报告及摘要〉的议案》
监事会认为：《公司2020年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2020年度的经营业绩、资产负债和股东权益。
公司2020年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2020年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈公司2020年度计提资产减值准备的报告〉的议案》
监事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》的有关规定和公司实际情况，审批程序合法合规，能够公允地反映公司的资产价值和经营成果。同意本次计提信用减值准备事项。
具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年年度报告》、《格尔软件股份有限公司关于计提信用减值准备的公告》（公告编号：2021-017）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
四、审议通过了《关于〈公司2020年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案〉的议案》
监事会认为：公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《公司2020年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2020年度利润分配预案时作出了每10股派发现金红利1.20元（含税），并用资本公积（股本溢价）按每10股转增2股的比例转增股本的决定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，且是在综合考虑公司2020年度的业绩情况及公司未来经营发展对资金需求的情况下做出的，不存在损害中小股东合法权益的情形，决策程序合法、规范，充分回报投资者对公司发展的支持。
具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年年度报告》、《格尔软件股份有限公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》（公告编号：2021-018）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2021-019）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
六、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，符合相关法律法规的规定，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益。符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-020）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于〈公司2020年度内部控制评价报告〉的议案》
监事会认为：《格尔软件股份有限公司2020年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制活动，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
八、审议通过了《关于〈公司2020年度社会责任报告〉的议案》
监事会已经审阅了《格尔软件股份有限公司2020年度社会责任报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会，创建和谐的经营与发展环境，客观地反映了公司在履行社会责任方面的情况。
具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年度社会责任报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
九、审议通过了《关于〈公司2021年第一季度报告及正文〉的议案》
监事会认为：公司2021年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2021年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年第一季度报告》、《格尔软件股份有限公司2021年第一季度报告正文》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年第一季度报告及正文》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
特此公告。
格尔软件股份有限公司监事会
2021年4月23日
● 备查文件：
公司第七届监事会第十二次会议决议
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2021-021
格尔软件股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司资金的使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。
● 公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构中信证券股份有限公司发表明确同意意见。
● 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,并由公司管理层组织相关部门实施。
● 该项投资自获得公司2020年年度股东大会审议通过之日起二年内有效。
一、本次使用闲置自有资金投资购买理财产品的基本情况
（一）投资目的
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。
（二）投资额度
公司拟使用总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金进行现金管理。同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。
（三）投资品种
主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券。
（四）投资期限
自获得公司2020年年度股东大会审议通过之日起二年内（含二年）有效。
（五）资金来源
公司用于现金管理的资金为部分闲置自有资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司将选择适当的时机进行现金管理。在做好风险控制的基础下，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。
二、投资风险及其控制措施
（一）投资风险
1、公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券。但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；
2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但该项投资仍会受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：
1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、公司审计部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
三、对公司日常经营的影响
公司进行现金管理，以合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品为主，所使用的资金为闲置自有资金，不影响日常资金周转需要，不会影响主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。
四、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理,符合相关法律法规的规定，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益。符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）独立董事的独立意见
独立董事认为:公司在确保不影响正常经营的前提下，拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，投资购买合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品，但不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券，可以有效提高自有资金使用效率，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意公司使用总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金进行现金管理，在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。
（三）保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：
1、公司使用闲置自有资金进行现金管理事项的议案已经公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2、公司使用闲置自有资金进行现金管理，在不影响公司的日常经营以及风险可控的前提下，有利于提高公司的资金使用效率，为公司和股东谋求更多的投资回报。根据格尔软件《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
综上，本保荐机构同意公司使用不超过8亿元（含8亿元）的闲置自有资金进行现金管理。
五、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的具体情况。
上述事项已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司管理层组织相关部门实施。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2021年4月23日
报备文件
1、公司第七届董事会第十六次会议决议
2、公司第七届监事会第十二次会议决议
3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
4、中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2021-020
格尔软件股份有限公司
2020年日常关联交易执行情况
及2021年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据上海证券交易所《股票上市规则》及格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的《关联交易决策制度》规定，公司2020度发生的以及2021年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。
● 公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议情况
2020年4月23日，经公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，2020年度，公司预计与新疆数字证书认证中心(有限公司)（以下简称“新疆CA”）、浙江省数字安全证书管理有限公司（以下简称“浙江CA”）、上海格尔汽车科技发展有限公司（以下简称“格尔汽车”）和上海格尔实业发展有限公司（以下简称“格尔实业”）等关联公司发生相关交易，主要为销售商品和支付房租，预计交易情况如下：预计向新疆CA销售商品，金额为人民币500万元；预计向浙江CA销售商品，金额为人民币100万元；预计向格尔汽车销售商品，金额为人民币50万元；预计向格尔实业支付房租，金额为人民币40万元。
公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于格尔软件股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事前认可书》、发表了独立意见。公司审计委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》规定，公司2020度发生的以及2021年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。
（二）2020年日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
■
（三）2021年日常关联交易预计情况
根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2021年日常关联交易预计如下：
单位：元
■
二、关联关系和关联方介绍
1.新疆数字证书认证中心（有限公司）
1)住所：新疆乌鲁木齐市天山区人民路183号兴亚大厦1801室
2)法定代表人：许斌
3)注册资本：人民币3,000万元
4)经营范围：电子数字证书认证；计算机系统服务（具体经营项目以有关部门颁发的许可证、资质证书为准）；电子商务和电子政务系统开发及运营服务；信息技术及信息安全产品研发、应用、培训、服务；网络信息安全测评及信息咨询；软件开发及销售；计算机网络、通信产品、信息安全产品、电子设备、空调器、计算机及外设、商用密码产品销售；货物与技术的进出口；安全技术防范工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5)与上市公司的关联关系：新疆CA为公司联营公司，公司持股21.90%，新疆维吾尔自治区信息中心等其他单位持股79.10%。公司董事兼副总经理朱斌自2021年3月起担任新疆CA董事。
2.浙江省数字安全证书管理有限公司
1)住所：浙江省杭州市中山北路631号22层
2)法定代表人：李晓宁
3)注册资本：人民币3,011.30万元
4)经营范围：电子安全数字证书有关业务的咨询、服务，计算机通信网络系统的规划、研究开发、系统集成，电子安全工程服务、电子商务的信息服务，电子产品的销售。
5)与上市公司的关联关系：浙江CA为公司联营公司，公司全资子公司北京格尔国信科技有限公司持股19.92%，浙江省信息化推进服务中心等其他单位持股80.08%。公司董事兼总经理杨文山先生担任浙江CA董事，公司董事陆海天先生担任浙江CA监事。
3.上海格尔汽车科技发展有限公司
1)住所：上海市嘉定区回城南路2358号
2)法定代表人：孔令钢
3)注册资本：人民币380万元
4)经营范围：从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车附件制造、加工、销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5)与上市公司的关联关系：格尔汽车为公司实际控制人控制的企业。
4.北京网云飞信息技术有限公司（以下简称“网云飞”）
1）住所：北京市丰台区南四环陆188号十八区20号楼11层（园区）
2）法定代表人：何连跃
3）注册资本：人民币2,680万元
4）经营范围：技术开发、服务、咨询、转让、咨询；销售计算机软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；软件开发；计算机系统集成；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5）与上市公司的关联关系：公司的董事兼副总经理朱斌自2021年3月起担任北京网云飞信息技术有限公司董事。
5.上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海芯钛”）
1）住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼14347室（上海泰和经济发展区）
2）法定代表人：刘功哲
3）注册资本：人民币2,645.5027万元
4）经营范围：从事信息、计算机、通讯、电子、集成电路科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5）与上市公司的关联关系：上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，因此上海芯钛及孔旻先生为公司关联方。
四、关联交易的定价依据
公司向上述关联方销售商品、提供技术服务均参照一般商业条款进行，按照同期同类技术服务和商品的市场行情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。公司向关联方提供技术服务交易和商品金额较小，对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
公司主要从事以公钥基础设施PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。
新疆数字证书认证中心（有限公司）与浙江省数字安全证书管理有限公司为格尔软件的联营公司，均主要从事网上合法身份认证、电子签名等电子认证服务，格尔汽车从事汽车零部件的生产与销售业务。上述企业在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。
上海芯钛在构建车联网安全体系中，需要采用专用合规的服务端密码产品提升整体安全，因此需要采购公司相关面向车联网的PKI产品、数字认证系统、网关等密码安全产品。
公司面向工控、车联等物联领域，提供完整地密码+安全服务体系，包括硬件计算、服务支撑、服务平台的整体建设，因此需要采购上海芯钛的芯片及模组，以满足车规、工规等实际使用环境要求和业务需求。
公司面向政务、企业客户，提供完整的数据保护解决方案，因此需要采购网云飞的加密存储产品，以满足客户的业务需求
公司以及下属子公司在日常经营中，根据实际需要与关联企业签订销售商品、提供技术服务的合同。2020年度，公司向新疆CA销售了CA（数字证书认证系统）、SSL网关（PKI安全应用产品）；向浙江CA销售了CA（数字证书认证系统）。2021年度，公司预计仍将向新疆CA、浙江CA、上海芯钛以及格尔汽车销售网关、数字证书认证系统等商品；向上海芯钛采购芯片、密码模组、软件可售业务系统；向网云飞采购加密存储。上述交易价格以市场价格为依据，由双方协商确定价格，与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。
（二）交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
（三）交易对公司独立性的影响
公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、保荐机构的核查意见
经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易事项已经第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议；公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上，本保荐机构对公司2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易事项无异议。
六、备查文件
1.《格尔软件股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议》
2.《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可书》
3.《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
4.《格尔软件股份有限公司第七届董事会审计委员会第七次会议决议》
5.《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的核查意见》
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2021年4月23日
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2021-022
格尔软件股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
1)上会会计原名上海会计师事务所，1981年成立，2013年12月改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。目前事务所有注册会计师人数逾414名，从业人数1356余人，已为数百家上市公司、大型集团公司及金融企业提供常年审计及咨询服务；
2)名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）；
3)类型：特殊普通合伙企业；
4)统一社会信用代码：91310106086242261L；
5)主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层；
6)成立日期：2013年12月27日；
7)经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
8)执业资质：会计师事务所执业证书（证书编号:31000008）；证券、期货相关业务许可证（证书序号：32）；首批从事金融相关审计业务会计师事务所资质（批准文号：银发(2000)358号）；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。
2、人员信息
1)首席合伙人：张晓荣；
2)合伙人数量：74；
3)2020年末注册会计师数量：注册会计师人数为414人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为109人。
3、业务规模
1)2020年度业务收入：4.97亿元；
2)2020年净资产金额：0.36亿元；
3)2020年度上市公司年报审计数：38家；
4)2020年报上市公司审计业务收入：0.38亿万元；
5)2020年度审计的上市公司主要行业：涉及行业包括制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等；
6)2020年度审计的上市公司资产均值：约126.35亿元。
4、投资者保护能力
1)职业风险基金计提金额：76.64万元；
2)购买的职业保险年累计赔偿限额：3亿元；
3)职业风险基金计提或职业保险购买是否符合相关规定：是；
4)近三年，上会会计师事务所（特殊普通合伙）不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
上会会计不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会会计近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。8名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次和自律监管措施0次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
1)签字注册会计师1（项目合伙人）
姓名：张晓荣
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：张晓荣，项目合伙人及拟签字注册会计师张晓荣先生，1997年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，1997年开始在上会会计师事务所(特殊普通合伙)执业。近三年作为签字会计师，先后为交运股份、兰生股份、思源电气、豫园股份、智莱科技等多家上市公司提供服务。在事务所外无兼职。
2)签字注册会计师2
姓名：李波
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：李波先生，中国注册会计师、中级会计师，从事审计服务20年。主要从事IPO、重大收购项目以及内部控制审计等专业服务。在事务所外无兼职。
3)质量控制复核人
姓名：刘蓓
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：刘蓓，中国注册会计师，于2002年9月从事审计及内核工作至今，先后为多家上市公司、新三板公司、大型企业集团提供财报审计、内控审计等专业服务。刘蓓不存在兼职情况。
2、签字注册会计师张晓荣、李波，质量控制复核人刘蓓符合独立性要求，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2020年度上会会计对公司财务审计费用为70万元，对公司内控审计费用为20万元，合计90万元。
2021年公司的审计收费定价原则根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司第七届董事会审计委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了充分的了解和审查，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服务的执业资格，具备上市公司审计工作的经验和职业胜任能力并能够满足公司未来审计工作需求。在审计期间其坚持独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果和内部控制有效性进行评价，切实履行了审计机构应尽的职责。同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业道德水准和专业服务能力符合法律法规要求，并具有从事证券、期货相关业务的执业资格。在2020年度审计工作中勤勉尽责、恪尽职守，能够客观、独立地完成公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务；能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。同意将本议案提交董事会审议。
（三）独立董事独立意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的能力和经验在担任本公司2020年度财务报告审计服务和之前公司上市审计服务过程中，坚持独立审计准则，认真履行的其责任与义务，保证了公司各项工作的顺利开展。本次会计师事务所聘任程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和内控审计机构，并将本事项提交股东大会审议。
（四）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况
2021年4月22日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于支付2020年度会计师事务所报酬与续聘2021年度会计师事务所的议案》、《关于支付2020年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2021年度内控审计会计师事务所的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2021年4月23日
备查文件
1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
2、《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
3、《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可书》。
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2021-023
格尔软件股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年5月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年5月13日 14 点 00分
召开地点：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年5月13日
至2021年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，详见公司于2021年4月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。
2、特别决议议案：6
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；
（二）社会个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；
（三）登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦）
（四）登记时间：2020年5月11日 上午9:00一11:30 下午：13:00一16:00
六、其他事项
1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理。
2.公司地址：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6层。
3.联系电话：（021）62327028
传真：（021）62327015
邮编：200436
4.联系人：邹岩、杨易、袁雪琴
根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2021年4月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
格尔软件股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
格尔软件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月13日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2021-019
格尔软件股份有限公司
2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）相关格式指引的规定，将格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1.首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕431号）核准，上海格尔软件股份有限公司（公司曾用名，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件股份有限公司）获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股（每股面值1.00元人民币），每股发行价格为人民币18.10元。本次公开发行募集资金总额为276,025,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为212,771,653.04元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2017〕第2493号）。公司已对募集资金进行了专户管理。
2.非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58（不含税）元后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2020〕第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。
（二）2020年度募集资金使用情况及结余情况
1.截至2020年12月31日，本公司使用首次发行募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
2.截至2020年12月31日，本公司使用非公开发行募集资金具体存放情况如下
金额单位：人民币元
■
2020年1月1日至12月31日，使用首次公开发行募集资金投入募投项目的募集资金41,352,435.75元。以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额0.00元，2020年度收到银行存款利息和理财产品产生的收益扣除手续费后的净额为1,261,827.70元。
2020年1月1日至12月31日，使用非公开发行募集资金投入募投项目的募集资金55,667,655.00元。以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额425,000,000.00元，2020年度收到银行存款利息和理财产品产生的收益扣除手续费后的净额为2,140,694.16元。
截至2020年12月31日，首次公开发行募集资金专户余额为0.00元，非公开发行募集资金账户余额为157,428,906.48元。
二、募集资金管理以及存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理办法》有关的相关规定。
1.首次公开发行募集资金管理情况
首次公开发行募集资金到位后，公司和保荐机构分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
2017年6月30日，经公司2017年第一次临时股东大会表决通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司股东大会同意将公司募集资金投资项目高性能身份管理系统技术升级改造项目（以下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体进行变更，由原来的实施主体上海格尔软件股份有限公司变更为上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”），同时以募集资金人民币5230万元对格尔安全进行增资，其中1000万元增加格尔安全的注册资本，余额计入格尔安全的资本公积。
2017年9月19日，格尔安全增资的工商变更登记手续已经完成。2017年9月21日，公司与募投项目实施主体格尔安全、中国民生银行股份有限公司上海分行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
2020年12月29日，召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业化项目和技术研发中心扩建项目已实施完成并达到预定可使用状态，同意上述项目结项，并结合实际情况，将节余募集资金人民币1,611.26万元（截至2020年12月17日，包括现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。
2.非公开发行募集资金管理情况
非公开发行募集资金到位后，公司和保荐机构与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
2020年9月12日，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募集资金455,955,867.32元向全资子公司格尔安全进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目，其中500万元用于增加格尔安全的注册资本，其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币5,500万元，仍为公司全资子公司。
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