无锡航亚科技股份有限公司

（上接277版）

公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于航空发动机关键零部件产能扩大项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的议案》，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2767号”《关于同意无锡航亚科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，向社会公众公开发行人民币普通股64,600,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币8.17元，合计募集资金人民币527,782,000.00元，扣除发行费用人民币53,469,853.04元（不含税），募集资金净额为人民币474,312,146.96元。前述募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年12月9日出具了“苏公W[2020]B132号”《验资报告》。

（二）募集资金投资项目基本情况

根据公司2020年12月23日在《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》中披露，公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下2个项目：

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（三）拟变更募集资金投资项目基本情况

本次拟变更的募投项目为航空发动机关键零部件产能扩大项目，投资总额由57,823.23万元调整为83,237.40万元, 其中无锡本地建设投资总额为48,213.88万元，使用募集资金30,312.12万元，贵州建设投资总额为35,023.52万元，其中，本公司以募集资金向贵州航亚出资10,500万元。情况具体如下：

1、实施主体、实施地点、实施方式变更情况

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2、拟设立的新增实施主体情况

（1）公司名称：贵州航亚科技有限公司

（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（3）法定代表人：邵燃

（4）注册资本：30,000万元

（5）股权结构：航亚科技持股比例为70%；中国航发资产管理有限公司持股比例为30%

（6）经营范围：航空发动机零部件、燃气轮机零部件、精密机械零部件的研发、生产、销售；产品特征特性检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：以上信息，以工商行政管理部门核准登记备案为准。

3、项目预算变更情况

（1）变更前

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（2）变更后

①无锡工厂部分

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②贵州工厂部分

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4、募集资金专户的开立

为确保募集资金使用安全，贵州航亚拟开立募集资金专户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照募集资金管理相关法律法规及公司有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

二、募投项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的具体原因

公司自2020年12月在科创板上市以来，持续发挥核心优势，推动业务发展，同时加强研发创新，致力于技术迭代升级。国内转动件和结构件业务需求旺盛，拓展取得较大成效，为更好的利用募集资金，加快募投项目建设，尽快体现募集资金效应，因此对募投项目内容进行适当调整；此外，根据客户要求、产品分线以及公司的战略布局，为便于更好地与国内客户进行技术交流和沟通，及时响应客户需求，充分发挥公司现有资源的整合优势、降低管理和运营成本，公司将募投项目部分转移到贵阳，由公司的控股子公司贵州航亚科技有限公司实施。变更后的募投项目有利于提高公司运营效率、优化资源配置，适应公司中长期发展战略与研发投入计划。

三、募投项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的影响

公司本次部分募投项目变更系对原有募投项目的优化，未改变或变相改变募集资金的用途，也不存在损害公司及股东利益的情形。公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定使用募集资金。本次募投项目变更有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，预计不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次部分募投项目变更系对原募投项目的优化，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事同意公司航空发动机关键零部件产能扩大项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次部分募投项目变更系对原募投项目的优化，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，决策程序合法合规。因此，监事会同意公司航空发动机关键零部件产能扩大募投项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司“航空发动机关键零部件产能扩大项目”增加投资规模、变更实施主体、方式及地点事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，符合相关程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定。上述募投项目增加投资规模、变更实施主体及地点事项符合公司实际情况和项目运作需要，不会对项目实施造成不利影响，不属于改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

因此，保荐机构对公司本次航空发动机关键零部件产能扩大项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点事项无异议。

五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次航空发动机关键零部件产能扩大项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的事项，尚需提交股东大会审议。

六、上网公告附件

（一）无锡航亚科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

（二）光大证券股份有限公司关于无锡航亚科技股份有限公司航空发动机关键零部件产能扩大项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的专项核查意见；

（三）华泰联合证券有限责任公司关于无锡航亚科技股份有限公司航空发动机关键零部件产能扩大项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的专项核查意见。

无锡航亚科技股份有限公司

董事会

2021年4月23日

证券代码：688510 证券简称：航亚科技 公告编号：2021-018

无锡航亚科技股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“航亚科技”或“公司”）于2021年4月22日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，董事会同意聘任李钰铃女士（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

李钰铃女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，具备履行职责所必需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，亦不是失信被执行人，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

李钰铃女士联系方式：

电话：0510-81893698

传真：0510-81893692

邮箱：IRM@hyatech.cn

办公地址：无锡市新东安路35号

特此公告。

无锡航亚科技股份有限公司

董事会

2021年04月23日

附：简历

李钰铃，女，金融工程学士，2018年毕业于江苏师范大学金融工程专业；2018年6月至2020年1月，任航亚科技董秘助理；2020年1月至今，任航亚科技证券事务专员。已于2020年6月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。

李钰铃女士未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

证券代码：688510 证券简称：航亚科技 公告编号：2021-019

无锡航亚科技股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年5月13日 14点00分

召开地点：公司董事会办公室会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月13日

至2021年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案9、议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案11

应回避表决的关联股东名称：严奇、邵燃、阮仕海、朱国有、沈稚辉、齐向华、黄勤、朱宏大、井鸿翔、张广易、庞韵华、丁立、中国航发资产管理有限公司、无锡华航科创投资中心（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）会议登记方式

1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

3、异地股东可在规定时间内以电子邮件、信函或传真的方式办理参会登记，电子邮件、信函或传真以抵达公司的时间为准，在电子邮件、来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间 2021年5月12日下午 16:00 前送达登记地点。公司不接受电话方式办理登记。

4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券事务部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

（二）现场登记时间：2021年5月12日的上午9:00一11:30、下午 14:30一17:00；

（三）现场登记地点：董事会CE302会议室

六、其他事项

（一）本次现场会议出席者食宿及交通费用自理。

（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

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特此公告。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2021年4月23日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

无锡航亚科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月13日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688510 证券简称：航亚科技 公告编号：2021-020

无锡航亚科技股份有限公司

关于召开2020年年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2021年6月7日（星期一）14:00-15:30

● 会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

● 会议召开方式：网络互动

一、说明会类型

无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“航亚科技”或“公司”）已于2021年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2020年年度报告》。为加强与投资者的深入交流，使投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司拟以网络互动的方式召开2020年度业绩说明会，欢迎广大投资者积极参与。公司现就2020年度业绩说明会提前向广大投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。

二、说明会召开的时间、地点

本次业绩说明会将于2021年6月7日（星期一）14:00-15:00在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）以网络互动的方式召开。

三、参加人员

公司董事长严奇先生、总经理朱宏大先生、董事会秘书卫喆先生、财务总监黄勤女士（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。

四、投资者参加方式

投 资 者 可 于2021年6月7日14:00-15:00登 陆 上 证 路 演 中 心（http://roadshow.sseinfo.com），在线收看本次说明会。为提升交流效率，公司现提前向投资者征集相关问题，欢迎广大投资者于2021年5月31日17:00前将有关问题通过电子邮件的方式发送至公司投资者关系邮箱IRM@hyatech.cn。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

会议联系人：李钰铃

联系电话：0510-81893692

电子邮箱：IRM@hyatech.cn

特此公告。

无锡航亚科技股份有限公司

董事会

2021年4月23日

证券代码：688510 证券简称：航亚科技 公告编号：2021-011

无锡航亚科技股份有限公司

2020年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次不分配利润，资本公积不转增；

● 公司2020年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段及自身经营模式、盈利水平及资金需求的综合考虑。

一、利润分配方案内容

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“航亚科技”或“公司”）2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为59,896,575.83元，母公司实现的净利润为60,960,562.87元。充分考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2020年度不分配利润，资本公积不转增。公司未分配利润结转留待以后年度分配。

本次利润分配方案已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

二、关于2020年度利润分配方案的说明

公司2020年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段及自身经营模式、盈利水平及资金需求的综合考虑。

（一）上市公司所处行业情况及特点

在民用航空发动机领域，随着全球化趋势的加强，跨区域的社会经济活动日益频繁，航空运输业在全球经济发展中的地位日渐突出。包括中国、印度、东南亚国家、拉美地区国家在内的新兴市场国家旅客航空出行将保持较快增长，成为世界范围内航空运输量增长的主要驱动因素之一。中国民航飞机需求广，进口替代空间大。根据波音公司发布的《Commercial Market Outlook 2019–2038》预测，中国未来20年内将成为全球最大民用飞机市场。我国近年来对民用航空工业的发展的重视极大地刺激了航空零部件行业的发展，国家政策扶持力度不断增强，我国两机专项以及飞发分离为航空发动机产业整体的快速发展营造了良好的环境，已形成较大市场规模。防务领域发动机需求也转入机型快速迭代和部分机型进入批产阶段,中国航发集团推进“小核心、大协作”的战略，为有能力承接航空发动机关键零部件业务的民企带来了较大的机遇。

航空发动机作为一种典型技术密集型产品，需要面临在高压高温、高负载以及高转速的极端特殊环境中长期反复工作，对其设计、加工及制造能力都有极高要求，对于参与的企业来说，需要持续的工艺研发能力、不断迭代的体系能力以及必要的设备保障，因此必须奉行长期主义，着眼长远，重视中长期的战略规划。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

公司专注于航空发动机关键零部件及医疗骨科植入锻件的研发、生产及销售，采取聚焦核心战略客户的销售策略，按照客户需求进行产品工艺设计、特性验证和产品生产。

目前公司处于相对快速发展阶段，需要投入大量资金用于技术研发、工艺能力增强以及产能扩大等。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为59,896,575.83元，母公司实现的净利润为60,960,562.87元，公司盈利能力不断增强，整体财务状况向好。

2020年，基于公司发展战略，一方面实施好募投项目，按期推进产能扩建；另一方面加大战略市场投入和重点产品培育，并且在锻造自动化、焊接、喷涂、探伤等特种工艺以及集成装配能力方面继续加大研发投入，抓好专项技术能力的提升；同时加大对人才队伍的投入和培养，完善技术职务体系，从数量、质量角度研究关键岗位的配备和能力提升。深耕航空发动机零部件的制造能力和技术水平，持续完善和提升体系能力，提高工程化以及产业化的水平，进一步提升公司经营业绩，为全体股东创造较好的投资回报。在此过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

公司将继续保持高额的研发投入以及产能扩建投资，以有力推动项目的研发进度和经营能力的提升，抓住外贸、国内商用以及防务三大领域的重大发展机遇，不断践行打造国内先进工程化和产业化平台的发展策略。目前公司正处于快速发展的重要阶段，需要大量资金的支持。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司2020年度未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和项目投资带来的营运资金的需求。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年4月22日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年年度利润分配方案的议案》，充分考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为保持公司持续发展及资金流动性的需要，确保公司拥有必要的、充足的资金以应对外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险，更好地维护全体股东的长远利益，根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，同意公司2020年度不分配利润，资本公积不转增，并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司全体独立董事认为：

为保持公司持续发展及资金流动性的需要，公司2020年度不分配利润的决定符合公司当前的实际情况，符合法律法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

本公司于2021年4月22日召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2020年年度利润分配方案的议案》，在充分考虑公司业绩情况、生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素的情况下，同意不分配利润、资本公积不转增。该议案与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益，因此同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2020年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

无锡航亚科技股份有限公司

董事会

2021年4月23日

证券代码：688510 证券简称：航亚科技 公告编号：2021-010

无锡航亚科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

无锡航亚科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2021年4月22日以现场和通讯的方式召开。会议通知已于2021年4月12日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长严奇主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法规和《无锡航亚科技股份有限公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，逐项表决，形成决议如下：

（一）审议《关于公司〈2020年度财务决算报告〉的议案》

经与会董事认真审议，公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2020年度财务决算报告》，真实反映了公司2020 年度财务状况和整体运营情况，全体董事一致同意通过此议案。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议《关于公司〈2020年度总经理工作报告〉的议案》

经与会董事认真审议，2020年，公司核心管理层在董事会的领导下，勤勉尽责的开展工作，坚持公司的战略主线深化拓展业务，带领公司实现年度战略目标，董事会同意通过其工作报告。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议《关于公司〈2020年度董事会工作报告〉的议案》

经与会董事认真审议，2020年，公司核心管理层在董事会的领导下，勤勉尽责的开展工作，坚持公司的战略主线深化拓展业务，带领公司实现年度战略目标。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展，确保了董事会科学决策和规范运作。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议《关于公司〈2020年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》

经与会董事认真审议，2020年度，公司董事会审计委员会秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面发挥作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的责任和义务。全体董事一致同意通过《2020年度董事会审计委员会履职报告》。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《2020年度董事会审计委员会履职报告》。

（五）审议《关于公司〈2020年度独立董事履职报告〉的议案》

经与会董事认真审议，2020年度，公司独立董事诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，发表独立客观意见，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《2020年度独立董事履职报告》。

（六）审议《关于公司〈2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

经与会董事认真审议，同意通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。2020年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号2021-014）。

（七）审议《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

经与会董事认真审议，同意公司2020年年度利润分配方案：充分考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2020年度不分配利润，资本公积不转增。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《关于2020年度利润分配方案的公告》（公告编号2021-011）。

（八）审议《关于公司〈2020年年度报告〉及其摘要的议案》

经与会董事认真审议，公司《2020年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2020年年度报告》及摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审计的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司《2020年年度报告》及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

（九）审议《关于公司〈2021年度财务预算报告〉的议案》

经与会董事认真审议，公司编制的《2021年度财务预算报告》是在认真分析和总结2020年度全面预算实际执行情况的基础上，经过充分的市场分析，并结合公司实际情况需要，本着积极稳健原则，充分考虑预算年度的情况变化进行编制，全体董事一致同意通过此议案。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议《关于公司〈2021年第一季度报告〉的议案》

经与会董事认真审议，认为《2021年第一季度报告》真实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《2021年第一季度报告》。

（十一）审议《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

经与会董事认真审议，同意公司董事长严奇、董事邵燃的年薪总额=基本薪酬+绩效薪酬+超目标净利润提成；独立董事朱和平、胡小平、张晖明的薪酬为每年8万元；董事阮仕海、苏阳、张敬国、贾红刚不在公司领取薪酬；公司高级管理人员的年薪总额=基本薪酬+绩效薪酬+超目标净利润提成。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议《关于公司2021年度申请综合授信额度的议案》

经与会董事认真审议，根据公司生产经营需要，结合当前公司资金需求状况，2021年公司（含子公司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币七亿元的综合授信额度，综合授信项下业务包括短期流动资金贷款、固定资产贷款、保函等。具体融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。全体董事一致同意通过此议案。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》

经与会董事认真审议，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，开展2021年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况，协商确定公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号2021-012）

（十四）审议《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》

经与会董事认真审议，公司本次设立控股子公司，有利于完善公司产业战略布局，进一步提升公司综合实力，符合公司经营发展需要。各方按照出资比例享有权益并承担相应义务，本次交易对公司本期和未来财务状况及经营成果无不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。关联董事严奇先生、阮仕海先生、邵燃先生、张敬国先生已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。

审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《关于投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号2021-015）。

（十五）审议《关于航空发动机关键零部件产能扩大募投项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的议案》

经与会董事认真审议，公司本次部分募投项目变更系对原募投项目的优化，符合公司业务发展需要，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。全体董事一致同意通过此议案。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《关于航空发动机关键零部件产能扩大募投项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的公告》（公告编号2021-016）。

（十六）审议《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》

经与会董事认真审议，公司本次股权收购系基于公司战略发展需要，将有利于更好地优化资源配置，进一步增强公司对航亚盘件的控制和管理，提高决策效率，可实现公司持续、健康发展，将对公司财务和经营产生积极影响，不存在损害上市及全体股东特别是中小股东利益的情形。关联董事邵燃先生已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。

审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号2021-017）。

（十七）审议《关于聘任证券事务代表的议案》

经与会董事认真审议，同意公司聘任李钰铃女士为公司证券事务代表。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号2021-018）。

（十八）审议《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次董事会审议事项涉及股东大会职权，董事会提请召开2020年年度股东大会。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号2021-019）。

特此公告。

无锡航亚科技股份有限公司

董事会

2021年4月23日

证券代码：688510 证券简称：航亚科技 公告编号：2021-018

无锡航亚科技股份有限公司

关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“航亚科技”或“公司”）与北京罗斯航发科技有限公司（以下简称“罗斯航发”）拟签订《产权交易合同》，航亚科技拟以400万元人民币收购罗斯航发所持有的无锡航亚盘件制造有限公司（以下简称“航亚盘件”或“标的公司”）400万元股权（占航亚盘件总股本的25%），收购资金来源于公司自有资金。本次交易完成后，航亚盘件将成为公司全资子公司。

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司与罗斯航发拟签订《产权交易合同》，航亚科技拟以400万元人民币收购罗斯航发所持有的无锡航亚盘件制造有限公司（以下简称“航亚盘件”或“标的公司”）400万元人民币股权（占航亚盘件总股本的25%），收购资金来源于公司自有资金。已经董事会审议通过，无需公司股东大会审议。本次交易完成后，航亚盘件将成为公司全资子公司。

公司于首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市时将罗斯航发认定为公司的关联方，航亚科技与罗斯航发关于航亚盘件的股权转让交易构成关联交易，关联交易的金额为400万元人民币。本次关联交易已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议，不构成重大资产重组。

截止本公告披露日除上述事项外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间资产收购相关的关联交易未达到公司2020年度经审计总资产的1%。

二、关联人基本情况及关联关系

（一）关联关系说明

航亚盘件为本公司控股子公司，北京罗斯航发科技有限公司持有航亚盘件25%股份，因此将其认定为关联方。

（二）关联人情况说明

公司名称：北京罗斯航发科技有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：邓松

成立时间：2016年4月29日

注册资本：300万元人民币

公司住所：北京市通州区永乐店镇柴厂屯村东（联航大厦）1-1824号

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；代理进出口、货物进出口、技术进出口；翻译服务；经济信息咨询；工程和技术研究与试验发展；企业管理；销售电气设备、仪器仪表、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；工程勘查、工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：邓松持有100%股权。

鉴于信息保密的要求，北京罗斯航发科技有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

三、关联交易标的基本情况

（一）航亚盘件的基本情况

公司名称：无锡航亚盘件制造有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：邵燃

成立时间：2017年9月13日

注册资本：1600万元人民币

公司住所：无锡市新吴区新东安路35

经营范围：航空器用发动机的压气机盘、涡轮盘及其他零部件的研制、生产和销售；燃气轮机的压气机盘、涡轮盘及其他零部件的研制、生产和销售。

（二）航亚盘件的主要股东基本情况

本次股权转让前航亚盘件各股东出资占比为：

■

本次股权转让后航亚盘件股东出资占比为：

■

本次交易完成后，航亚盘件将成为公司全资子公司。

（三）权属状况说明

航亚盘件产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）航亚盘件最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

■

四、关联交易的定价情况

本次交易价格的定价依据为罗斯航发实缴出资金额，并经双方协商确定。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

1、协议主体：甲方（转让方）为罗斯航发、乙方（受让方）为航亚科技

2、交易价格：甲方将其持有的公司400万元股权转让给乙方，转让价格为人民币1元/每一注册资本，股权转让价款共计RMB4,000,000元（大写：人民币肆佰万元）（含税）。

3、支付期限：乙方应自本协议生效之日起两个月内向甲方支付全部股权转让价款。

4、股权的交割及相关手续的办理：乙方向甲方支付全部股权转让价款之日为交割日，自交割日起，甲方不再持有公司400万元股权，不再享有和承担前述股权对应的股东权利和义务；自交割日起，乙方即持有公司400万元股权并享有和承担前述股权对应的股东权利和义务。

5、费用承担：甲方、乙方因签订和履行本协议而产生的各种税收和费用，依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务人自行承担。甲方同意并保证，其将按照相关法律法规的规定，按时缴纳因本次股份转让需要缴纳的相关税费，若因甲方未及时缴纳相关税费给公司、乙方造成任何损害的，甲方应赔偿公司和乙方的全部损失。

6、违约责任：甲乙双方应根据本协议约定履行各自义务，如任何一方违反本协议约定，给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方由此造成的损失。

7、生效条件：本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次股权收购系基于公司战略发展需要，将有利于更好地优化资源配置，进一步增强公司对航亚盘件的控制和管理，提高决策效率，可实现公司持续、健康发展，将对公司财务和经营产生积极影响，不存在损害上市及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司合并报表范围产生影响。

七、关联交易的审议程序

（一）公司董事会审计委员会审议程序

2021年4月22日，第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司收购北京罗斯航发科技有限公司持有的无锡航亚盘件制造有限公司25%股权，并同意提交该议案至公司董事会审议。

（二）公司独立董事发表的事前认可意见

我们认为，公司此次收购控股子公司股权是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，符合法律法规和《公司章程》及《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们一致同意将将本议案提交至公司董事会审议。

（三）公司董事会审议程序

2021年4月22日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事邵燃先生已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意公司收购北京罗斯航发科技有限公司持有的无锡航亚盘件制造有限公司25%股权，本次交易完成后，无锡航亚盘件制造有限公司将成为公司全资子公司。本事项无需提交股东大会审议通过。

（四）公司独立董事发表的独立意见

我们认为，公司此次收购控股子公司股权系公司战略发展需要，该事项的发生有其必要性和合理性，将对公司财务和经营产生积极的影响，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。因此我们同意公司收购控股子公司无锡航亚盘件制造有限公司股权的事项。

八、中介机构意见

经核查，保荐机构认为：无锡航亚科技股份有限公司收购子公司股权所涉及的关联交易事项已经在第二届董事会第十六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，无需提交公司股东大会审议，交易价格合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，保荐机构对本次关联交易事项无异议。

九、上网公告附件

（一）无锡航亚科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

（二）无锡航亚科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

（三）华泰联合证券有限责任公司关于无锡航亚科技股份有限公司收购控股子公司股权暨关联交易的专项核查意见；

（四）光大证券股份有限公司关于无锡航亚科技股份有限公司收购控股子公司股权暨关联交易的专项核查意见。

特此公告。

无锡航亚科技股份有限公司

董事会

2021年4月23日