江苏龙蟠科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2021-053
江苏龙蟠科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2021年4月19日以电子邮件或电话方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2021年4月23日以通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人；公司第三届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。
公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：
1、审议通过《关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司暨关联交易的议案》
具体内容请详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-056）
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇回避表决。
本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
2、审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
具体内容请详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-055）
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇回避表决。
本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
3、审议通过《关于控股子公司向银行申请并购贷款并为其提供关联担保的议案》
具体内容请详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股子公司向银行申请并购贷款并为其提供关联担保的公告》。（公告编号：2021-057）
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇回避表决。
本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
4、审议通过《关于控股股东与实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保的议案》
具体内容请详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股股东与实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保的公告》。（公告编号：2021-058）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事石俊峰、朱香兰回避表决。
本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
5、审议通过《关于向控股子公司及孙公司提供借款暨关联交易的议案》
具体内容请详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于向控股子公司及孙公司提供借款暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-059）
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇回避表决。
本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
6、审议通过《关于为控股子公司及孙公司提供履约担保暨关联交易的议案》
具体内容请详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于为控股子公司及孙公司提供履约担保暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-060）
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇回避表决。
本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
7、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
三、报备文件
第三届董事会第十七次会议决议
独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见
独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021年4月24日
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2021-054
江苏龙蟠科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2021年4月19日以电子邮件或电话方式通知了第三届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2021年4月23日在公司召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人；公司董事会秘书和公司财务负责人列席了公司本次监事会会议。
公司本次监事会会议由公司监事会主席薛杰先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司暨关联交易的议案》
具体内容请详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-056）
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
具体内容请详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-055）
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过《关于控股子公司向银行申请并购贷款并为其提供关联担保的议案》
具体内容请详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股子公司向银行申请并购贷款并为其提供关联供担保的公告》。（公告编号：2021-057）
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
4、审议通过《关于控股股东与实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保的议案》
具体内容请详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股股东与实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保的公告》。（公告编号：2021-058）
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
5、审议通过《关于向控股子公司及孙公司提供借款暨关联交易的议案》
具体内容请详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于向控股子公司及孙公司提供借款暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-059）
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
6、审议通过《关于为控股子公司及孙公司提供履约担保暨关联交易的议案》
具体内容请详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于为控股子公司及孙公司提供履约担保暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-060）
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
三、上网公告附件
监事会关于第三届监事会第十三次会议相关事项的审核意见
四、报备文件
第三届监事会第十三次会议决议
监事会关于第三届监事会第十三次会议相关事项的审核意见
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司监事会
2021年4月24日
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2021-055
江苏龙蟠科技股份有限公司关于
对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏龙蟠科技股份有限公司（简称“龙蟠科技”、“公司”）拟与贝特瑞新材料集团股份有限公司（简称“贝特瑞”）、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（简称“南京金贝利”）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（简称“常州优贝利”）共同出资设立合资公司常州锂源新能源科技有限公司（简称“标的公司”，暂定名，最终名称以工商登记机关的核准文件为准），拟定注册资本为人民币31,500万元，其中龙蟠科技出资23,100万元，持有标的公司73.33%股权。
● 南京金贝利与常州优贝利为公司管理层参与设立的持股平台且由公司高管担任执行事务合伙人，故根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，本次对外投资事项构成关联交易。公司过去12个月内，未与其发生其他关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 该事项尚需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：本次对外投资存在受宏观经济、行业周期等多种因素的影响，对外投资实施存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达到预期收益的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司因业务发展需要，拟与贝特瑞新材料集团股份有限公司、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）共同出资设立合资公司常州锂源新能源科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关的核准文件为准），拟定注册资本为人民币31,500万元，其中龙蟠科技出资23,100万元，持有标的公司73.33%股权。
（二）审议程序
公司于2021年4月23日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。
（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组
南京金贝利与常州优贝利为公司管理层设立的持股平台且由公司高管担任执行事务合伙人，故根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，本次对外投资事项构成关联交易。公司过去12个月内与上述关联人未发生其他关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C
注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路368号
注册资本：10万元人民币
执行事务合伙人：沈志勇
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：沈志勇、张羿
南京金贝利为公司管理层于2021年新设立的持股平台，暂无财务数据。
2、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M
注册地点：常州市金坛区金龙大道563号
注册资本：10万元人民币
执行事务合伙人：石俊峰
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：石俊峰、席小兵
常州优贝利为公司管理层于2021年参与新设立的持股平台，暂无财务数据。
三、投资协议主体的基本情况
1、贝特瑞新材料集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：914403007230429091
注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋
注册资本：48538.615万元人民币
法定代表人：贺雪琴
经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
主要股东：中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、岳敏、葛卫东、贺雪琴、张啸等
主要财务数据：截至2020年12月31日，公司资产总额为1,065,583.16万元，归属于挂牌公司股东的净资产为620,053.83万元，营业收入为445,175.29万元，归属于挂牌公司股东的净利润为49,451.38（以上数据经审计）
2、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
具体内容详见“二、关联方介绍”。
3、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
具体内容详见“二、关联方介绍”。
四、投资标的基本情况
1、公司名称：常州锂源新能源科技有限公司（暂定名，最终名称以登记机关的核准文件为准）
2、注册资本：31,500万元人民币
3、注册地点：常州市金坛区（暂定，具体注册地址以登记机关的核准文件为准）
4、公司出资金额：23,100万元人民币
5、公司持股比例：73.33%
6、法定代表人：由标的公司董事长担任
7、经营范围：以工商注册经营范围以登记机关的核准文件为准
以上各项内容最终以工商核准登记为准。
五、对外投资协议的主要内容
1、协议签署方
投资方一：贝特瑞新材料集团股份有限公司
投资方二：江苏龙蟠科技股份有限公司
投资方三：南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
投资方四：常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
2、本次投资
投资方合计认缴31,500万元成立标的公司，标的公司注册资本31,500万元。本次投资注册完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
■
3、公司治理
（1）股东会：标的公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构。
（2）董事会：标的公司设董事会，由5名董事组成。其中，龙蟠科技有权委派4名董事，贝特瑞有权委派1名董事；董事任期3年，可连选连任。
（3）董事长：董事会设董事长1名，由龙蟠科技委派的董事担任，并由董事会履行相应的选聘程序，董事长为公司的法定代表人。
（4）监事：标的公司不设监事会，设监事1名，由龙蟠科技委派。监事任期3年，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
（4）高级管理人员：标的公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期三年，任期届满，可以连任。公司的其他高级管理人员由董事会决定聘任或者解聘。
4、股权转让限制
（1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（3）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
5、违约责任
（1）本协议签署后，除因发生不可抗力事件外，任一方（简称“违约方”）违反本协议约定及其在本协议项下作出的确保、陈述、保证与承诺的，其他方简称（“守约方”）可要求违约方纠正，并赔偿守约方由此而遭受的损失，并使其不受损害。
（2）各方应当按期足额缴纳各自所认缴的公司出资额。各方未能按期足额缴纳各自所认缴的出资额的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他各方承担违约责任。若任何一方未在本协议约定的期限内完成其实缴出资的，则该方构成出资违约，未能按时足额出资的一方应向其他已按期实缴出资的投资方承担违约责任，每逾期一日承担逾期金额的万分之五的违约金，直至其实缴出资到位。
6、争议解决办法
（1）任何由本协议引起的或与本协议有关的争议，应首先通过协商解决。协商解决不成的，应提交原告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
（2）除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
7、协议生效条件
本协议自各方签章且《股权转让协议》生效之日起生效。
六、对外投资对上市公司的影响
本次投资，主要基于汽车产业的发展趋势，利用各方的优势资源，有利于公司进行产业布局，符合公司中长期发展的规划，对公司具有积极的战略意义，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次投资对公司2021年报告期的营业收入、净利润不会构成重大影响。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易
截至本公告披露日，公司与关联方南京金贝利、常州优贝利未发生关联交易。
八、关联交易应当履行的审议程序
2021年4月23日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
（一）独立董事事前认可意见
公司已在召开董事会前就《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》的具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了与此关联交易相关的文件，本次对外投资暨关联交易事项符合公司长期的战略规划，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交第三届董事会第十七次会议审议。
（二）独立董事独立意见
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，此次对外投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司持续经营发展造成不利影响。因此，我们一致同意与关联方对外投资设立合资公司。该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审计委员会意见
我们作为公司董事会审计委员会成员，对《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》进行了初步审议，认为本次关联交易符合公司生产经营活动的需要，是公司正常的经济行为，遵循了公平、公正、公开的原则，交易对价按公允市场价确定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，董事会审计委员会全体委员一致同意上述关联交易事项的开展。该议案尚需提交股东大会审议。
（四）监事会意见
公司本次与关联方对外投资设立合资公司，符合公司未来发展战略，有利于提高公司未来发展空间。本次关联交易的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，我们一致同意与关联方对外投资设立合资公司。
（五）此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经龙蟠科技第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，本次交易还需提交股东大会审议通过。上市公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度的要求。本次关联交易是公司基于未来发展需要进行的战略布局，有利于提升公司营运能力，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
十、对外投资的风险分析
1、公司目前生产经营稳定，主营业务未发生变化，公司主要产品为车用润滑油等。
2、公司此次新设立公司，对公司2021年度财务及经营状况不会产生较大影响。
3、新公司的设立尚需工商注册登记等有关审批机关的核准，新公司设立后的运营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理、产品技术研发的可持续性等风险，未来经营情况和预期收益存在一定的不确定性，对公司当前的财务状况和经营成果没有较大影响，敬请广大投资者理性投资，审慎决策，注意交易风险。
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021年4月24日
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2021-056
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于控股子公司收购
贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司
及江苏贝特瑞纳米科技有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏龙蟠科技股份有限公司控股子公司常州锂源新能源科技有限公司拟以现金32,864万元收购深圳市贝特瑞纳米科技有限公司所持有的贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司100%股权；拟以现金51,579.10万元收购贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司所持有的江苏贝特瑞纳米科技有限公司100%的股权。本次收购完成后，公司将成为贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司的控股股东。
●贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司和江苏贝特瑞纳米科技有限公司的控股股东贝特瑞新材料集团股份有限公司参股常州锂源新能源科技有限公司，且有权委派1名董事，故根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，本次收购及后续事项构成关联交易。公司过去12个月内与上述关联人未发生类似交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已于2021年4月23日公司召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，本次交易能否最终达成存在不确定性。若收购实施完成，也可能存在商誉减值、并购整合不达预期、所在行业竞争变化、核心技术人员流失等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
江苏龙蟠科技股份有限公司拟与贝特瑞新材料集团股份有限公司（简称“贝特瑞”）、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（简称“南京金贝利”）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（简称“常州优贝利”）、深圳市贝特瑞纳米科技有限公司（简称“深圳贝特瑞”）和贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司（简称“江苏贝特瑞”）等相关方签署《关于贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司之股权转让协议》，并经交易各方以《资产评估报告》确认的评估值为依据协商，约定拟成立的控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（简称“控股子公司”或 “常州锂源”）拟以现金32,864万元收购深圳市贝特瑞纳米科技有限公司所持有的贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司100%股权；拟以现金51,579.10万元收购贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司所持有的江苏贝特瑞纳米科技有限公司100%的股权。
（二）董事会审议情况
公司已于2021年4月23日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司暨关联交易的议案》，同时，公司独立董事对该项议案也发表了同意的独立意见。
（三）其他情况说明
此次交易事项涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
此次交易事项无需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认，尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中申报审查通过。待交易事项完成后，公司将向当地工商行政管理部门办理相关工商变更及备案手续。
二、关联方的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
1、深圳市贝特瑞纳米科技有限公司：
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：914403006894488752
注册地址：深圳市光明新区公明街道西田社区高新技术工业园第1栋
法定代表人：黄友元
注册资本：14820万元
经营范围：一般经营项目是：纳米制备设备的开发与销售；货物及技术进出口。许可经营项目是：锂离子电池材料、钛酸锂及碳纳米材料的研发、生产和销售。
主要财务数据：2020年末资产总额为85,276.09万元、净资产为12,566.97万元、营业收入为26,402.26万元、净利润为-3,805.21万元（以上数据经审计）。
2、贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320413MA1NAU5H7M
注册地址：常州市金坛区江东大道519号
法定代表人：黄友元
注册资本：52500万元
经营范围：碳纳米材料，锂离子电池正、负极材料，电池材料前驱体，锂盐的研发、生产与销售；管理软件、大数据平台的开发、智能装备设计与制造；货物运输；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：2020年末资产总额为307,847.06万元、净资产为30,499.25万元、营业收入为76,465.70万元、净利润为-11,204.56万元（以上数据经审计）。
3、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C
注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路368号
注册资本：10万元人民币
执行事务合伙人：沈志勇
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：沈志勇、张羿
南京金贝利为公司管理层于2021年新设立的持股平台，暂无财务数据。
4、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M
注册地点：常州市金坛区金龙大道563号
注册资本：10万元人民币
执行事务合伙人：石俊峰
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：石俊峰、席小兵
常州优贝利为公司管理层于2021年参与新设立的持股平台，暂无财务数据。
5、贝特瑞新材料集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：914403007230429091
注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋
注册资本：48538.615万元人民币
法定代表人：贺雪琴
经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
主要股东：中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、岳敏、葛卫东、贺雪琴、张啸等
主要财务数据：截至2020年12月31日，公司资产总额为1,065,583.16万元，归属于挂牌公司股东的净资产为620,053.83万元，营业收入为445,175.29万元，归属于挂牌公司股东的净利润为49,451.38（以上数据经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易，公司控股子公司拟以现金方式收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司以及江苏贝特瑞纳米科技有限公司100%的股权，交易标的基本信息如下：
1、贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91120224MA07871882
住所：天津宝坻九园工业园区兴宝道9号
法定代表人：黄友元
认缴注册资本总额：10000万人民币
成立日期：2015年12月28日
营业期限： 2015-12-28 至 2035-12-27
经营范围：纳米材料、锂离子电池正极材料制造、研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
■
2、江苏贝特瑞纳米科技有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91320413MA25504675
住所：常州市金坛区江东大道519号
法定代表人：席小兵
认缴注册资本总额：30000万元人民币
成立日期：2021年01月28日
营业期限：2021-01-28 至 无固定期限
经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
■
（二）权属状况说明
1、贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司
深圳贝特瑞合法持有且有权转让天津纳米100%的股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。转让方已履行对天津纳米的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反股东出资义务或者侵占公司财产的情形。
天津纳米的主要资产（包括厂房、机器设备、知识产权等有形和无形资产）权属清晰，未侵犯任何第三方的知识产权，不存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形（上述情况应当持续至工商变更完成日），不存在被司法冻结或权利受限的情形，亦不存在任何产权纠纷或潜在法律纠纷。
2、江苏贝特瑞纳米科技有限公司
江苏贝特瑞合法持有且有权转让江苏纳米100%的股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。转让方已履行对天津纳米的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反股东出资义务或者侵占公司财产的情形。
江苏纳米的主要资产（包括厂房、机器设备、知识产权等有形和无形资产）权属清晰，未侵犯任何第三方的知识产权，不存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形（上述情况应当持续至工商变更完成日），不存在被司法冻结或权利受限的情形，亦不存在任何产权纠纷或潜在法律纠纷。
（三）交易标的最近一年又一期的财务情况
1、根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运 [2021]审字第90138号《审计报告》，天津纳米的主要财务数据如下：
单位：万元
■
2、根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2021]审字第90142号《审计报告》，江苏纳米的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：江苏纳米为江苏贝特瑞于2021年1月新成立的公司，于2021年2月自江苏贝特瑞处受让了江苏贝特瑞名下与磷酸铁锂相关的全部资产组，江苏纳米的财务数据为模拟得出。
（四）最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况
除本次交易外，最近12个月标的企业不涉及评估、增资、减资或改制情况。
（五）股东优先受让情况
本次交易中，标的公司不存在其他有优先受让权的股东。
（六）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（七）交易标的的评估情况
公司聘请了在中国证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单中的北京中天和资产评估有限公司对本次股权收购事项进行评估。北京中天和资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日，出具了编号为中天和[2021]评字第80019号《江苏龙蟠科技股份有限公司拟股权收购涉及的贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司股东全部权益价值项目》和编号为中天和[2021]评字第80018号《江苏龙蟠科技股份有限公司拟资产收购涉及的贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司与磷酸铁锂业务相关资产组价值项目》，交易各方以评估价值为依据协商确认此次股权交易对价。
本次资产评估采用的基本方法为资产基础法和收益法，根据国家有关资产评估的法律、行政法规及资产评估准则的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对天津纳米和江苏纳米股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
1、贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司
（1）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，采用资产基础法评估的贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司于评估基准日股东全部权益价值为32,310.20万元，比账面价值26,090.32万元增值6,219.88万元，增值率23.84%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
（2）收益法评估结果
经采用收益法评估，贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司股东全部权益价值账面价值32,864.00万元，比账面价值26,090.32万元增值6,773.68万元，增值率25.96%。
（3）最终评估结论
选取收益法评估结果作为最终评估结论，得出贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司股东全部权益价值在评基准日的评估价值32,864.00万元（人民币大写：叁亿贰仟捌佰陆拾肆万圆整）。
2、江苏贝特瑞纳米科技有限公司
（1）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，采用资产基础法评估的贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司于评估基准日磷酸铁锂相关资产组价值为25,787.93万元，比账面价值25,727.41万元增值60.52万元，增值率0.24%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
（2）收益法评估结果
经采用收益法评估，贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司与磷酸铁锂业务相关资产组价值账面价值51,579.10万元，比账面价值25,727.41万元增值25,851.69万元，增值率100.48%。
①收益法的计算公式
本次收益法评估，根据产权持有人具体情况和所收集的资料，具体选用了现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，现金流量模型选择了企业自由现金流量模型。计算公式为：
B ＝ P ＋■＋■
式中：
B －待估资产价值
■－评估基准日存在的溢余性资产价值
■－评估基准日存在的非经营性资产（负债）的价值
P－经营性资产价值：
■
式中：Ri－未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)
r－折现率
V－期末残值回收
②收益预测
对委托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料，进行必要的分析、判断和调整，结合产权持有人的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。同时关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性。当预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，要求委托人和其他相关当事人说明差异的合理性及可持续性，经核查与评估假设、价值类型一致，并对产生差异的原因及其合理性进行披露和说明。
经核查确定这些预测是依据企业目前经营条件、政策环境、市场容量、市场份额、国内外及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措施等条件下对未来发展所做的预测。
本次评估计算所采用的收益预测与企业提供的未来收益预测保持一致。
本次收益预测是以市场参与者的角度进行的。
本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝息税前利润×（1-税率T）＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金变动
③收益期
资产评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。应当按照法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，恰当确定收益期。在对企业产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。
为了合理预测企业未来收益，本次评估根据贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司与磷酸铁锂业务相关资产组中主要经济寿命年限18.67年作为收益期。自2021年01月01日至2039年8月31日，在此阶段根据企业的经营情况及经营计划和发展规划，收益状况处于变化中。
④折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数，折现率应与预期收益的口径保持一致。确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、产权持有人的特定风险等相关因素。
由于本资产评估报告选用的是企业自由现金流折现模型，按照收益额与折现率匹配的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量(FCFF)，则折现率选取加权平均资本成本率(WACC)。计算公式如下：
■
其中：Re一一股权收益率
Rd一一债权收益率
E一一股权公平市场价值
D一一负息负债
T一一适用所得税率
为了确定股权回报率，本次利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Modelor “CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋βe×ERP＋Rs+RC
其中：Re为股权收益率；
Rf为无风险利率；
βe为风险系数；
βe=βt×（1+（1-T）×D/E）
ERP为市场风险溢价；
RS为规模溢价;
Rc为其他特定风险溢价
⑤溢余及非经营性资产（负债）价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产（负债）是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的、不参与营业现金流循环的、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产（负债）。产权持有人可以单独估算资产具体包括在建工程二期设备基础，上述溢余及非经营性资产（负债）等可以单独估算的资产按照资产基础法评估结果确定。
评估结果差异及分析：
江苏纳米资产基础法与收益法评估结果相差25,791.17万元，差异率50.00%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等难以单独量化的无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结果能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务，选择收益法的评估结果能更全面、真实地反映企业的经营特点和内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（4）最终评估结论
经上述分析，选取收益法评估结果作为最终评估结论，得出贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司与磷酸铁锂业务相关资产组价值在评基准日的评估价值51,579.10万元（人民币大写：伍亿壹仟伍佰柒拾玖万壹仟圆整）。
（5）董事会及独立董事对评估事项的意见
本次交易聘请的评估机构与公司、交易对方均不存在关联关系，除评估业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，评估机构具有独立性。
本次评估机构评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合目标资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估结果能够全面、合理地反映标的公司的股东全部权益价值。本次交易以目标资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。
（八）交易标的的定价情况及合理性分析
控股子公司收购天津纳米100%股权参考《资产评估报告》确定的标的股权截止评估基准日的评估值为32,864.00万元，增幅为25.96%，标的股权的交易价格为36,158.85万元。
控股子公司收购江苏纳米100%股权参考《资产评估报告》确定的标的股权截止评估基准日的评估值为51,579.10万元，增幅为100.48%，标的股权的交易价格为51,579.10万元。
本次较标的账面价值溢价收购的主要原因是标的公司的产品、客户资源、经营团队及技术优势等无形资产的整体价值。主要体现在：
1、产品
标的公司的主要产品为动力及储能用磷酸铁锂正极材料，该材料具有高压实、高容量、长循环、耐低温的特点，是制造新能源汽车动力电池、消费电子电池、储能电池的核心材料。此外，标的公司还拥有中间碳微球、钛酸锂及中间相基碳纤维等电池材料的研发、生产与销售，形成并完善了相关产业链布局。
2、客户渠道
标的公司的客户群体主要是锂电池生产厂家，形成了以锂离子动力电池应用为主导、以高端消费电子锂离子电池应用为重要组成部分，以储能锂离子电池应用为前景布局的结构合理的应用领域市场结构。
3、经营团队
标的公司拥有优秀、稳定的技术及管理团队，经营团队主要成员为公司服务多年，对公司情况非常了解。主要管理人在新能源领域工作多年，对行业十分了解，且具有创业精神，做事追求完美，对公司认真负责。
4、技术优势
标的公司目前名下的专利主要是受让体系内部公司的专利取得，合计取得专利32项。标的公司依托于贝特瑞方体系内的院士工作站、博士后工作站合作实验室，获得锂离子电池正极材料相关的新能源、新材料领域的一系列行业领先的专利和专有技术成果的支持。
四、关联交易协议的主要内容
（一）交易各方拟签署《关于贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司之股权转让协议》，其主要内容如下：
1、协议主体
受让方：贝特瑞新材料集团股份有限公司、江苏龙蟠科技股份有限公司、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）拟成立的合资公司常州锂源新能源科技有限公司
转让方：深圳市贝特瑞纳米科技有限公司、贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司
2、股权转让对价
根据北京中天和资产评估有限公司出具的编号分别为中天和[2021]评字第80019号、中天和[2021]评字第80018号的《资产评估报告》，各方商定本协议项下标的股权对应的股权转让对价合计为人民币84,443.10万元，其中：天津纳米100%股权对应的股权转让对价为人民币32,864万元（“天津纳米股权转让对价”）；江苏纳米100%股权对应的股权转让对价为人民币51,579.10万元（“江苏纳米股权转让对价”）。
3、先决条件
各方同意，本协议以以下先决条件（“协议生效先决条件”）全部满足为前提，自以下先决条件全部满足之日起生效：
(1) 本协议及股东协议已经各方签署；
(2) 龙蟠科技董事会、股东大会已批准本次交易、签署交易文件；
(3) 贝特瑞董事会、股东大会已批准本次交易、签署交易文件；
(4) 贝特瑞的股东中国宝安集团股份有限公司（“中国宝安”）董事会已批准本次交易。
4、诚意金
各方同意，为表达龙蟠科技参与本次收购的诚意并结合本次交易实际情况，除《框架协议》中约定并已支付的人民币3,000万元诚意金外，龙蟠科技还应在贝特瑞董事会、龙蟠科技董事会及中国宝安董事会均审议通过本次交易后3个工作日内向贝特瑞指定的如下银行账户支付人民币10,000万元的诚意金。
5、共管账户
各方同意，为保证本协议下第二期股权转让对价的顺利支付，将设立资金共管账户。
（1）天津纳米股权转让对价的支付安排
各方同意，受限于本协议约定的条款与条件，合资公司将分二期向贝特瑞纳米支付其本次受让天津纳米股权对应的股权转让对价。约定的天津纳米第一期支付前提条件全部满足或同意全部或部分江苏纳米第一期支付前提条件延后满足）为前提，合资公司应于满足后5日内将其应支付的天津纳米股权转让对价的70%，即人民币23,004.80万元（“天津纳米第一期股权转让对价”）支付予贝特瑞纳米。
贝特瑞应于合资公司支付完毕第一期股权转让对价后3日内，向合资公司支付人民币3,150万元以完成贝特瑞对合资公司的实缴出资义务，合资公司应于收到贝特瑞上述实缴出资款后3日内将其应支付的天津纳米股权转让对价的30%，即人民币9,859.20万元（“天津纳米第二期股权转让对价”）支付予天津共管账户。
（2）江苏纳米股权转让对价的支付安排
各方同意，受限于本协议约定的条款与条件，合资公司将分二期向江苏贝特瑞支付其本次受让江苏纳米股权对应的股权转让对价：
江苏纳米第一期支付前提条件全部满足或同意全部或部分江苏纳米第一期支付前提条件延后满足）为前提，合资公司应于满足后5日内将其应支付的江苏纳米股权转让对价的70%，即人民币36,105.37元（“江苏纳米第一期股权转让对价”）支付予江苏贝特瑞。
如上，合资公司应于收到贝特瑞对合资公司的全部实缴出资款后3日内将其应支付的江苏纳米股权转让对价的30%，即人民币15,473.73万元（“江苏纳米第二期股权转让对价”）支付予江苏共管账户。
6、诚意金的返还
各方同意，贝特瑞应于合资公司支付完毕标的股权的全部股权转让对价且天津纳米、江苏纳米清偿完毕与贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司之间的非经营性资金往来后3日内，向龙蟠科技无息返还龙蟠科技前期已支付的诚意金人民币13,000万元。如贝特瑞未在前述约定时间内向龙蟠科技返还已收取的诚意金的，每逾期1日，贝特瑞应按逾期未返还款项总额的万分之五每日向龙蟠科技支付违约金。
7、滚存未分配利润
各方同意，标的公司截至股权计价基准日的滚存未分配利润（如有）及股权计价基准日后实现的净利润（如有），由合资公司享有。
8、期间损益
各方同意，自股权计价基准日起至股权交割日止的期间，标的公司享有的收益（如有）归属于合资公司，负担的亏损（如有）分别归属于贝特瑞纳米、江苏贝特瑞。
各方同意，在股权交割日后，由合资公司委托专业审计机构对标的公司进行审计，确定自股权计价基准日起至股权交割日止的期间标的公司产生的期间损益。为免疑义，如股权交割日为当月15日（含）前，则期间损益的审计基准日为上月底；如股权交割日为当月15日（不含）后，则期间损益的审计基准日为当月月底。
9、交割及公章保管
（1）股权交割
转让方、合资公司、标的公司应配合于各第二期股权转让对价支付至各共管账户后10日内完成相应标的股权转让涉及的工商变更登记手续，工商变更登记完成之日（以合资公司已经市场监督管理局登记为标的公司的股东为准）为股权转让交割日（“股权交割日”）。
各方确认，自股权交割日起，标的股权对应的权利义务即由合资公司享有和承担。
（2）公章保管
转让方、标的公司及合资公司应于股权交割日后3日内，在三方共同的见证下销毁标的公司原有的公司公章及合同章，后续由标的公司另行刻印新的公司公章及合同章。
10、违约责任
各方应根据本协的约定共同配合完成标的公司股权转让工商变更登记手续，如因任何一方原因导致标的公司股权转让工商变更登记手续未在约定时间内完成的，每逾期1日，违约方应向守约方支付相应标的公司全部股权转让对价金额万分之五的违约金。
如因贝特瑞方原因导致本协议无法生效、无法实施、终止或提前终止、转让方未能按本协议约定与合资公司签署股权转让协议或其他导致无法完成标的股权转让涉及的工商变更登记手续的，贝特瑞应当自上述事项确定之日起5日内向龙蟠科技返还已收取的全部诚意金，并以已收取的全部诚意金数额为基数按银行同期贷款利率（LPR）向龙蟠科技支付利息（自龙蟠科技支付相应诚意金之日起算，计算至贝特瑞实际返还诚意金之日止）；此外，贝特瑞还应向龙蟠科技支付人民币3,000万元的违约金。
如合资公司未能按期、足额向转让方支付股权转让对价的，每逾期1日，合资公司应按逾期未支付股权转让款总额的万分之五每日向转让方支付违约金；逾期超过30日，转让方有权解除本协议及与本协议相关的其他文件，并要求合资公司支付违约金人民币3,000.00万元整，就前述违约金3,000.00万元整，转让方有权在龙蟠科技支付的诚意金中直接扣除。
本协议项下约定的股权交割日后，如天津纳米、江苏纳米未能按时、足额清偿对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来的，每逾期1日，天津纳米、江苏纳米应按逾期未付款项总额的万分之五每日向转让方支付违约金；逾期超过30日仍未支付的，天津纳米、江苏纳米应按逾期未付款项总额的万分之八每日向转让方支付违约金。就前述违约金转让方有权在龙蟠科技支付的诚意金中直接扣除。
如因贝特瑞逾期向合资公司支付出资款项导致合资公司未能按约定按期、足额向转让方支付股权转让对价的，龙蟠科技及/或合资公司无需承担任何违约责任；且转让方不得基于此要求解除本协议及/或本协议相关的其他文件。
如因龙蟠科技原因导致本协议无法生效、无法实施、终止或提前终止、合资公司未能按本协议的约定与转让方签署股权转让协议或其他导致无法完成标的股权转让涉及的工商变更登记手续的，龙蟠科技应向贝特瑞支付人民币3,000万元的违约金（可在龙蟠科技前期已支付的诚意金中扣除），其他款项均应自上述事项确定之日起5日内无条件退还。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，不会对公司的独立性产生重大不利影响。
贝特瑞方共同且连带地向龙蟠科技承诺并保证，贝特瑞及其合并报表范围内的其他公司（即除天津纳米、江苏纳米外的其他公司）不存在其他任何与磷酸铁锂正极材料的研发、生产及销售相关的专利权、专利申请权及专有技术；贝特瑞方保证自本协议签署之日起至龙蟠科技仍对合资公司保持实际控制的期间，贝特瑞方自身以及其合并报表范围内的公司亦不会就磷酸铁锂正极材料的研发、生产及销售申请任何专利权；保证标的公司不会基于其利用其名下现有知识产权进行生产、销售磷酸铁锂正极材料事项而构成对任何第三方的知识产权侵权。
贝特瑞承诺，自标的股权转让涉及的工商变更完成之日起5年（60个月）内，贝特瑞及其合并报表范围内公司应将其拥有的“贝特瑞”、“BTR”等系列境内外商标无偿授权许可给标的公司使用，即标的公司有权继续在其公司名称、磷酸铁锂正极材料上无偿使用“贝特瑞”、“BTR”等系列字样、商标，但该等授权许可使用应以标的公司不损害该等商标的声誉且龙蟠科技仍对标的公司保持实际控制为前提，具体商标许可范围、使用规范、相关期限和责任等事项以《商标授权许可使用协议》约定为准。
贝特瑞方承诺，本次交易完成后，贝特瑞方及其合并报表范围内公司不存在其他任何磷酸铁锂正极材料的生产项目；自本协议签署之日起至龙蟠科技仍对合资公司保持实际控制的期间，未经龙蟠科技及合资公司事先书面同意，贝特瑞方及其合并报表范围内公司不得直接、间接或以其他任何方式投资、从事，或新建、改建或扩建任何磷酸铁锂正极材料的生产项目。
六、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次拟通过收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司100%股权，公司将借助贝特瑞方拥有的技术优势与市场优势，进一步拓展优化公司业务体系，进而有效的提升公司的行业地位。一直以来，龙蟠科技始终围绕汽车精细化学品的主线发展，本次收购也是公司为顺应汽车产业发展趋势而做出的重要布局，有助于促进公司长期发展和战略布局，从而提升公司的持续盈利能力、核心竞争力。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易符合公司总体战略发展的诉求，不存在损害公司中小股东利益的情形，本次交易有助于增厚上市公司每股收益，有利于增强公司盈利能力，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。
2、本次收购交割完成后，公司控股子公司常州锂源电池材料有限公司持有天津纳米和江苏纳米100%的股权，天津纳米和江苏纳米将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围，公司对其重大事项拥有决定权。
3、截至本公告披露日，标的公司不存在对外担保和委托理财的情况，且标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
2021年4月23日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
（一）独立董事事前认可意见
作为公司的独立董事，我们已事先充分了解了《关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司暨关联交易的议案》中涉及的关联交易事项。本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易价格以北京中天和资产评估有限公司出据的评估报告为依据，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
本次设立控股子公司并由其收购天津纳米和江苏纳米100%股权暨关联交易的事项，是基于未来逐步战略转型及增强公司盈利能力的考虑，具有必要性；本次交易价格以北京中天和资产评估有限公司出据的评估报告为依据，公平合理；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。综上，我们同意公司第三届董事会第十七次会议审议的上述关联交易事项。
（三）审计委员会意见
本次关联交易事项目的为收购优质资产，提高公司整体盈利能力，符合公司的长期发展战略，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易涉及的标的资产的交易价格以在中国证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单中的资产评估机构出具的评估结果作为定价基础，并经交易双方协商确定，符合国家有关部门规定，定价原则公允合理。综上所述，我们同意上述关联交易事项。
（四）监事会意见
本次交易有利于保障上市公司的可持续发展，提高公司的业务层次和资产质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力。本次收购不会损害公司及中小股东利益，公司在对上述事项进行表决时，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次关联交易事项。
（五）此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。
八、本次交易可能产生的风险
1、本次交易可能形成的商誉及存在的减值风险
本次收购如按前述定价实施完成后，公司在未来合并资产负债表中可能形成一定金额的商誉，本次收购形成的商誉未来每年年末将进行商誉减值测试。如未来由于标的公司实现的营业利润远低于预计金额等情况发生时，则存在商誉减值的风险，从而对龙蟠科技当期损益造成不利影响。
2、并购整合不达预期的风险
如本次收购完成后，公司将积极展开对标的公司在技术、业务上的协同与整合，以实现优势互补、合作共赢。但由于双方在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点和企业文化，因此，后续在业务整合及协同效应能否达到预期效果方面将存在不确定性的风险。
3、所在行业竞争变化的风险
标的公司专注于新能源锂离子电池中正极材料磷酸铁锂的生产、研发与销售，前期形成了一定的经营规模。但其所处的新能源锂离子电池行业在存在对国家政策导向依赖性较大的情况，若出现国家政策导向、主流技术路线发生改变或新能源行业发展不及预期的情况，不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手通过技术突破、市场开发或推出更先进、更具有竞争力的技术和产品，从而使标的公司的产品失去竞争优势，使得标的公司的经营业绩将受到一定影响。
4、核心技术人员流失的风险
核心技术人员及管理团队是标的公司的核心竞争力之一，也是其保持技术优势及企业持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术人员和管理团队稳定是其未来持续发展的重要因素。因此，如未来标的公司出现核心技术人员流失，将对其未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。
九、上网公告附件
1、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见
2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
3、董事会审计委员会关于第三届董事会第十七次会议的专项意见
4、贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司审计报告
5、贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
6、贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司磷酸铁锂标的资产模拟审计报告
7、贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司与磷酸铁锂业务相关资产组价值项目资产评估报告
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021年4月 24日
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2021-057
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于控股子公司向银行申请
并购贷款并为其提供关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：常州锂源新能源科技有限公司
● 本次担保金额：不超过人民币5亿元
● 担保期限：不超过7年
● 本次担保是否有反担保：否
● 截至目前，公司无逾期对外担保
● 本次关联担保事项需提交股东大会审议
一、关联担保情况概述
（一）基本情况
2021年4月23日，江苏龙蟠科技股份有限公司（简称“公司”）召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司向银行申请并购贷款并为其提供关联担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司拟设立控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（暂定名，简称“控股子公司”），注册资本31,500万元。控股子公司拟通过支付现金的方式收购深圳市贝特瑞纳米科技有限公司持有的贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司（简称“天津纳米”）100%的股权以及贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司持有的江苏贝特瑞纳米科技有限公司（简称“江苏纳米”）100%的股权。具体情况详见公司于2021年4月24日在指定的信息披露媒体上披露的《关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-056）。为此，控股子公司拟向银行申请不超过人民币5亿元的并购贷款，贷款期限不超过7年，公司将为其提供关联担保。
上述审议额度不等于公司实际的贷款和担保金额，实际贷款和担保金额应在审议额度内，并以银行与公司实际发生的贷款金额为准。董事会授权公司法定代表人签署相关协议和文件，不再对单一银行出具董事会相关决议。
（二）并购贷款的主要拟定内容
1、贷款金额：不超过5亿元；
2、贷款期限：不超过7年；
3、贷款利率、还款方式：以最终签署的相关合同为准；
由于并购贷款尚未签署相关协议，最终的贷款金额、期限、利率等以实际签署的协议为准。
（三）关联交易概述
常州锂源新能源科技有限公司为公司拟合资设立的控股子公司，其中公司持股73.33%，南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（简称“南京金贝利”）持股5.56%，常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（简称“常州优贝利”）持股11.11%，贝特瑞新材料集团股份有限公司（简称“贝特瑞”）持股10%。控股子公司成立后，南京金贝利、常州优贝利与贝特瑞均为公司关联法人。
公司本次为控股子公司向银行申请并购贷款提供关联担保，其余股东未提供同比例担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（简称“《关联交易实施指引》”）第十二条认定，公司向与关联法人共同投资的控股子公司提供大于持股比例的担保，本次担保构成关联交易，该议案尚需提交股东大会审议批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人与关联方基本情况
（一）担保基本情况
在确保运作规范和风险可控的前提下，控股子公司拟向银行申请不超过人民币5亿元的并购贷款（最终以银行实际审批的贷款金额为准），公司为其提供保证担保。具体担保金额和方式根据控股子公司与银行签订的相关协议为准。
（二）被担保人基本情况
1、公司名称：常州锂源新能源科技有限公司（暂定名，最终名称以登记机关的核准文件为准）
2、注册资本：31,500万元人民币
3、注册地点：常州市金坛区（暂定，具体注册地址以登记机关的核准文件为准）
4、法定代表人：由标的公司董事长担任
5、经营范围：以工商注册经营范围以登记机关的核准文件为准
6、股东情况：
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常州锂源新能源科技有限公司为公司为收购事项拟设立的控股子公司，暂无财务数据，以上各项内容最终以工商核准登记为准。
（三）关联方基本情况
(下转42版)
