江苏龙蟠科技股份有限公司

(上接41版)

1、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C

注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路368号

注册资本：10万元人民币

执行事务合伙人：沈志勇

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人信息：沈志勇、张羿

南京金贝利为公司管理层于2021年新设立的持股平台，暂无财务数据。

2、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M

注册地点：常州市金坛区金龙大道563号

注册资本：10万元人民币

执行事务合伙人：石俊峰

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人信息：石俊峰、席小兵

常州优贝利为公司管理层于2021年参与新设立的持股平台，暂无财务数据。

3、贝特瑞新材料集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：914403007230429091

注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋

注册资本：48538.615万元人民币

法定代表人：贺雪琴

经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。

主要股东：中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、岳敏、葛卫东、贺雪琴、张啸等

主要财务数据：截至2020年12月31日，公司资产总额为1,065,583.16万元，归属于挂牌公司股东的净资产为620,053.83万元，营业收入为445,175.29万元，归属于挂牌公司股东的净利润为49,451.38。（以上数据经审计）

三、担保协议的主要内容

本事项是2021年度公司为拟设立的控股子公司提供担保额度的安排，担保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。

四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止本公告披露之日，公司、全资子公司、全资孙公司及控股公司（不含本次担保）累计对外担保总额为人民币13,000万元，占公司2020年度经审计净资产的6.76%；其中公司对全资子公司、全资孙公司提供的担保总额为人民币7,000万元，占公司2020年度经审计净资产的3.64%。公司、全资子公司、全资孙公司及控股公司无逾期对外担保的情况，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次控股子公司申请并购贷款，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，符合公司结构化融资需求，有助于进一步提高公司融资能力与资金管理水平，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及全体股东的利益。同时，公司控股股东、实际控制人对本次融资提供担保，且不收取任何费用，不存在向关联方利益输送的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

六、关联担保事项履行的审议程序及相关意见

本次被担保对象为公司拟设立的控股子公司，公司董事会在2021年4月23日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了上述担保事项，授权董事长在上述担保额度范围内审批具体的贷款与担保事宜，并签署相关的法律文件。根据《公司章程》及相关法律法规的要求，上述担保事项尚需提交股东大会审议通过。

（一）独立董事事前意见

本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联担保事项与独立董事进行了充分的沟通，并提交了相关文件，我们一致认为公司为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保有助于其融资用于后续收购事项，不存在损害公司及股东的利益，尤其是中小投资者利益的情形，同意将有关议案提交董事会审议。公司董事会对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。

（二）独立董事意见

本次被担保对象为公司拟设立的控股子公司，能够有效控制和防范风险，推进股权收购事项的实施，符合相关法律法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次担保事项，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司本次被担保对象为公司拟设立的控股子公司，能够有效控制和防范风险，本次担保为企业后续收购资产的需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（四）审计委员会意见

本次拟发生的为控股子公司提供关联担保事项支持其正常融资需求，推动其经营发展，符合公司发展需要。本次担保事项程序合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意将本次关联担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

（五）此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述担保事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对龙蟠科技上述担保事项无异议。

八、特别风险提示

1、本次被担保对象常州锂源新能源科技有限公司为公司拟合资设立的控股子公司，尚未完成工商登记注册，合资各方出资款项尚未到位，后续成立、贷款及收购事项仍存在不确定性。

2、此次关联担保为公司为控股子公司申请银行并购贷款提供的全额担保，公司仅持有控股子公司73.33%的股权，且其余出资股东未作出同比例担保承诺。公司担保比例大于出资比例，若被担保对象不能正常偿还贷款，公司将承担大于出资比例的连带责任。

3、2021年3月25日，江苏龙蟠科技股份有限公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司、全资子公司、全资孙公司及控股公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案》，同意公司、全资子公司及全资孙公司（不包含控股公司）为自身或互为对方综合授信业务提供担保，担保合计发生额不超过17亿元。本次关联担保事项将增加公司的累计担保额度，若预计的担保额度全部实际发生，公司及并表范围内所有公司对外担保总额将超过公司最近一期经审计归属于母公司的净资产，敬请投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议的事前认可意见

3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议的独立意见

4、第三届监事会第十三次会议决议

5、监事会关于第三届监事会第十三次会议的审核意见

6、审计委员会关于第三届董事会第十七次会议的专项意见

7、被担保人的营业执照

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2021年4月24日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2021-058

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于控股股东与实际控制人

为控股子公司申请银行

并购贷款提供关联担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易情况概述

（一）申请银行并购贷款的相关情况

2021年4月23日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股股东与实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保的议案》。

江苏龙蟠科技股份有限公司拟设立控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（暂定名，以下简称“控股子公司”），注册资本31,500万元。控股子公司拟通过支付现金的方式收购深圳市贝特瑞纳米科技有限公司持有的贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司（以下简称“天津纳米”）100%的股权以及贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司持有的江苏贝特瑞纳米科技有限公司（以下简称“江苏纳米”）100%的股权。为此，控股子公司拟向银行申请不超过人民币5亿元的并购贷款，贷款期限不超过7年。

上述审议额度不等于公司实际的贷款金额，实际贷款金额应在审议额度内，并以银行与公司实际发生的贷款金额为准。董事会授权公司法定代表人签署相关协议和文件，不再对单一银行出具董事会相关决议。

（二）为支持公司发展，保障上述银行贷款顺利实施，由公司控股股东、实际控制人石俊峰先生及其配偶朱香兰女士为本次并购贷款提供相关担保，具体担保金额和方式以控股子公司与银行签订的相关协议为准。

（三）为提高工作效率，及时办理并购贷款业务，申请授权董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述审议额度范围内对相关事项进行审核并签署与并购贷款有关的协议。

（四）石俊峰先生为实际控制人、董事长，朱香兰女士与石俊峰先生系夫妻关系、公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人，因此本次担保构成了关联担保。

（五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

石俊峰先生，为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司股份151,901,568股。

朱香兰女士，与石俊峰系夫妻关系，担任公司董事，持有公司股份16,870,464股。

三、关联交易的基本情况

石俊峰先生和朱香兰女士为控股子公司向银行申请上述并购贷款无偿提供连带责任保证担保，且在提供担保期间不收取担保费用，公司也不提供反担保。

四、担保协议的主要内容

本事项是为控股子公司向银行申请并购贷款提供担保额度的安排，担保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

石俊峰先生、朱香兰女士为控股子公司向银行申请并购贷款提供担保，并未收取任何费用，支持了公司的发展，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述关联交易无需公司支出任何费用。

六、本次关联交易履行的审议程序及专项意见

2021年4月23日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于控股股东与实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保的议案》，授权董事长在上述额度范围内审批具体的并购贷款事宜，并签署相关的法律文件，同意将本次关联担保提交公司股东大会审议。关联董事已经回避表决，独立董事均同意该项议案。

（一）独立董事事前认可意见

公司控股股东与实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保的事项在提交董事会审议前已获得我们的事前认可，公司董事会在召集、召开及做出的决议程序符合有关法律法规及公司章程的规定；公司控股股东与实际控制人为控股子公司的银行并购贷款提供无偿担保，体现了控股股东与实际控制人对公司的支持，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。因此，同意控股股东及实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款提供担保。

（二）独立董事意见

公司控股股东与实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保的事项，遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则，体现了公司实际控制人及其配偶对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益，符合有关法律法规及规范性文件的规定，对上述关联担保的相关内容表示认可，关联董事应当回避表决。我们同意将上述事项提交股东大会审议。

（三）审计委员会意见

公司控股股东与实际控制人为控股子公司向银行申请并购贷款提供担保，满足其资金需求，支持了公司的发展，不会对公司的经营业绩产生影响。我们同意该关联担保事项，并同意将上述事项提交股东大会审议。

（四）监事会意见

公司控股股东与实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保事项，解决了子公司银行并购贷款担保的问题，支持了公司的发展，本担保免于支付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司控股股东、实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保。

（五）此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司实际控制人及其配偶为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表明确同意意见，表决程序合法合规。本次关联交易体现了公司控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本保荐机构同意石俊峰、朱香兰夫妇为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保的事项。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2021年4月24日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2021-059

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于向控股子公司及孙公司提供借款

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）拟向公司控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（暂定名，以下简称 “常州锂源”）提供借款不超过人民币3亿元，借款期限不超过3年；向控股孙公司贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司（以下简称“天津纳米”）和江苏贝特瑞纳米科技有限公司（以下简称“江苏纳米”）提供借款合计不超过人民币2亿元，借款期限不超过3年。借款利率与常州锂源就本次交易申请银行并购贷款时获批的利率相同。

因关联人南京金贝利创业投资中心（有限合伙）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）、贝特瑞新材料集团股份有限公司未向控股子公司及孙公司提供同比例的借款，根据《关联交易实施指引》第十二条的规定，本次交易构成关联交易。

过去12个月公司与上述关联人之间未发生过此类交易。

本次关联交易已经公司2021年4月23日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

江苏龙蟠科技股份有限公司拟设立控股子公司常州锂源新能源科技有限公司，注册资本31,500万元。常州锂源拟通过支付现金的方式收购深圳市贝特瑞纳米科技有限公司持有的贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司100%的股权以及贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司持有的江苏贝特瑞纳米科技有限公司100%的股权。公司基于对常州锂源未来发展前景的信心，拟向其提供借款不超过人民币3亿元，借款期限不超过3年，借款利率与常州锂源就本次交易申请银行并购贷款时获批的利率相同。

同时，根据本次收购交易文件的约定，天津纳米、江苏纳米应于股权交割后10日内清偿其对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来。为此，公司拟于股权交割后向天津纳米、江苏纳米提供合计不超过人民币2亿元的借款，借款期限不超过3年，借款利率与常州锂源就本次交易申请银行并购贷款时获批的利率相同。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（三）本次交易构成关联交易

常州锂源新能源科技有限公司为公司拟合资设立的控股子公司，其中公司持股73.33%，南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（简称“南京金贝利”）持股5.56%，常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（简称“常州优贝利”）持股11.11%，贝特瑞新材料集团股份有限公司（简称“贝特瑞”）持股10%。常州锂源成立后，南京金贝利、常州优贝利与贝特瑞均为公司关联法人。本次收购事项完成后，天津纳米与江苏纳米将成为常州锂源的全资子公司、公司控股孙公司。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条，“（十七）本所根据实质重于形式原则上认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”，因以上关联人均未向控股子公司及孙公司提供同比例的借款，故本次交易构成关联交易。最终的贷款金额、期限、利率等以实际签署的协议为准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

常州锂源新能源科技有限公司作为公司的重要控股子公司，注册资本为31,500万元，股权结构如下：

■

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，南京金贝利与常州优贝利为公司管理层参与设立的持股平台且由公司高管担任执行事务合伙人，贝特瑞持有公司控股子公司10%的股权，均为公司的关联方。

（二）关联人基本情况

1、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C

注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路368号

注册资本：10万元人民币

执行事务合伙人：沈志勇

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人信息：沈志勇、张羿

南京金贝利为公司管理层于2021年新设立的持股平台，暂无财务数据。

2、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M

注册地点：常州市金坛区金龙大道563号

注册资本：10万元人民币

执行事务合伙人：石俊峰

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人信息：石俊峰、席小兵

常州优贝利为公司管理层于2021年参与新设立的持股平台，暂无财务数据。

3、贝特瑞新材料集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：914403007230429091

注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋

注册资本：48538.615万元人民币

法定代表人：贺雪琴

经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。

主要股东：中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、岳敏、葛卫东、贺雪琴、张啸等

主要财务数据：截至2020年12月31日，公司资产总额为1,065,583.16万元，归属于挂牌公司股东的净资产为620,053.83万元，营业收入为445,175.29万元，归属于挂牌公司股东的净利润为49,451.38（以上数据经审计）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易名称和类别

向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。

（二）本次借款方案

资金需求方：常州锂源新能源科技有限公司、贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司、江苏贝特瑞纳米科技有限公司

资金提供方：江苏龙蟠科技股份有限公司

资金额度：向常州锂源提供借款不超过人民币3亿元；向天津纳米和江苏纳米提供借款合计不超过人民币2亿元

借款期限：不超过3年

资金占用费率：借款利率与常州锂源就本次交易申请银行并购贷款时获批的利率相同。

资金用途：用于常州锂源收购天津纳米和江苏纳米股权、收购完成后天津纳米和江苏纳米清偿其对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来

（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易的借款利率经各方充分协商，依据市场情况定价，与常州锂源就本次交易申请银行并购贷款时获批的利率相同。关联交易的定价方法遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（四）累计关联交易情况

过去12个月内公司与本次交易相关关联人未发生过此类交易。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次交易目的

公司向控股子公司及孙公司借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，目的是基于对控股子公司及孙公司未来发展前景的信心，满足了常州锂源收购天津纳米和江苏纳米股权、收购完成后天津纳米和江苏纳米清偿其对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来的需求。

（二）本次交易对上市公司的影响

常州锂源为公司的控股子公司，天津纳米和江苏纳米为常州锂源全资子公司、公司控股孙公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。公司本次向控股子公司及孙公司提供借款暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，并将对上市公司的经营状况产生一定的积极作用。

五、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2021年4月23日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司及孙公司提供借款暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项，关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇回避表决。

（一）独立董事事前认可意见

公司已就《关于向控股子公司及孙公司提供借款暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们审阅了相关材料，认为公司向控股子公司及孙公司借款主要是为了更好地满足公司经营发展需要，为子公司及孙公司提供临时周转资金。借款利率定价公允、合理，符合公司及全体股东的利益。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

（二）独立董事意见

公司向控股子公司及孙公司提供借款以满足其生产经营需要，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，该项借款未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项借款。

（三）监事会意见

本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，借款利率定价公允、合理。本次关联交易有利于缓解控股子公司及孙公司的资金压力，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。

（四）审计委员会意见

董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：经过认真审核，我们认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、备查文件目录

1、第三届董事会第十七次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议的事前认可意见

3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议的独立意见

4、第三届监事会第十三次会议决议

5、监事会关于第三届监事会第十三次会议的审核意见

6、审计委员会关于第三届董事会第十七次会议的专项意见

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2021年4月24日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2021-060

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于为控股子公司及孙公司

提供履约担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：常州锂源新能源科技有限公司、贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司、江苏贝特瑞纳米科技有限公司

● 本担保为履约担保，无具体担保金额

● 本次担保是否有反担保：否

● 截至目前，公司无逾期对外担保

● 本次关联担保事项需提交股东大会审议

一、关联担保情况概述

（一）基本情况

2021年4月23日，江苏龙蟠科技股份有限公司（简称“公司”）召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司及孙公司提供履约担保暨关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

江苏龙蟠科技股份有限公司拟设立控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（暂定名，简称“控股子公司”或“常州锂源”），注册资本31,500万元。控股子公司拟以合计人民币84,443.10万元现金收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司（简称“天津纳米”）和江苏贝特瑞纳米科技有限公司（简称“江苏纳米”）100%的股权。（“天津纳米”与“江苏纳米”合成“标的公司”）

根据本次收购交易文件的约定，常州锂源应按时、足额向转让方支付相应的股权转让对价，标的公司应于股权交割后10日内清偿其对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来。

本次收购完成后，常州锂源与标的公司均为公司合并报表范围内的控股公司，故为支持本次收购行为，公司拟对常州锂源的股权转让对价的支付义务以及收购完成后标的公司对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来的清偿义务承担连带责任保证担保，公司就常州锂源支付股权转让对价义务承担保证责任的期间自前述股权转让对价支付义务履行期限届满之日起三年，就标的公司对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来的清偿义务承担保证责任的期间自前述非经营性资金往来清偿义务履行期限届满之日起三年。董事会授权公司董事长签署相关协议和文件。

（二）本次担保的主要内容

担保金额：本担保为履约担保，无具体担保金额

担保期限：自被担保公司义务履行期限届满之日起三年

担保方式：连带责任担保。

担保类型：履约担保。

担保范围：常州锂源的股权转让对价的支付义务以及收购完成后标的公司对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来的清偿义务

（三）关联交易概述

常州锂源新能源科技有限公司为公司拟合资设立的控股子公司，其中公司持股73.33%，南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（简称“南京金贝利”）持股5.56%，常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（简称“常州优贝利”）持股11.11%，贝特瑞新材料集团股份有限公司（简称“贝特瑞”）持股10%。控股子公司成立后，南京金贝利、常州优贝利与贝特瑞均为公司关联法人。本次收购事项完成后，天津纳米与江苏纳米将成为常州锂源的全资子公司、公司控股孙公司。

公司本次为控股子公司及孙公司提供履约担保，其余股东未提供同比例担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（简称“《关联交易实施指引》”）第十二条认定，公司向与关联法人共同投资的控股子公司及孙公司提供大于持股比例的担保，本次担保构成关联交易，该议案尚需提交股东大会审议批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被担保人与关联方基本情况

（一）担保基本情况

公司拟对常州锂源的股权转让对价的支付义务以及收购完成后标的公司对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来的清偿义务承担连带责任保证担保。

（二）被担保人基本情况

1、常州锂源新能源科技有限公司（暂定名，最终名称以登记机关的核准文件为准）

注册资本：31,500万元人民币

注册地点：常州市金坛区（暂定，具体注册地址以登记机关的核准文件为准）

法定代表人：由标的公司董事长担任

经营范围：以工商注册经营范围以登记机关的核准文件为准

股东情况：

■

常州锂源新能源科技有限公司为公司为收购事项拟设立的控股子公司，暂无财务数据，以上各项内容最终以工商核准登记为准。

2、贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司

企业类型：有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码：91120224MA07871882

住所：天津宝坻九园工业园区兴宝道9号

法定代表人：黄友元

认缴注册资本总额：10000万人民币

成立日期：2015年12月28日

营业期限： 2015-12-28 至 2035-12-27

经营范围：纳米材料、锂离子电池正极材料制造、研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：

■

最近一期财务数据：

■

3、江苏贝特瑞纳米科技有限公司

企业类型：有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码：91320413MA25504675

住所：常州市金坛区江东大道519号

法定代表人：席小兵

认缴注册资本总额：30000万元人民币

成立日期：2021年01月28日

营业期限：2021-01-28 至 无固定期限

经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：

■

最近一期财务数据：

■

注：江苏纳米为江苏贝特瑞于2021年1月新成立的公司，于2021年2月自江苏贝特瑞处受让了江苏贝特瑞名下与磷酸铁锂相关的全部资产组，江苏纳米的财务数据为模拟得出。

（三）关联方基本情况

1、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C

注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路368号

注册资本：10万元人民币

执行事务合伙人：沈志勇

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人信息：沈志勇、张羿

南京金贝利为公司管理层于2021年新设立的持股平台，暂无财务数据。

2、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M

注册地点：常州市金坛区金龙大道563号

注册资本：10万元人民币

执行事务合伙人：石俊峰

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人信息：石俊峰、席小兵

常州优贝利为公司管理层于2021年参与新设立的持股平台，暂无财务数据。

3、贝特瑞新材料集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：914403007230429091

注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋

注册资本：48538.615万元人民币

法定代表人：贺雪琴

经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。

主要股东：中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、岳敏、葛卫东、贺雪琴、张啸等

主要财务数据：截至2020年12月31日，公司资产总额为1,065,583.16万元，归属于挂牌公司股东的净资产为620,053.83万元，营业收入为445,175.29万元，归属于挂牌公司股东的净利润为49,451.38。（以上数据经审计）

三、担保协议的主要内容

本事项是公司拟对常州锂源的股权转让对价的支付义务以及收购完成后标的公司对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来的清偿义务承担连带责任保证担保的安排。

四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止本公告披露之日，公司、全资子公司、全资孙公司及控股公司（不含本次担保）累计对外担保总额为人民币13,000万元，占公司2020年度经审计净资产的6.76%；其中公司对全资子公司、全资孙公司提供的担保总额为人民币7,000万元，占公司2020年度经审计净资产的3.64%。公司、全资子公司、全资孙公司及控股公司无逾期对外担保的情况，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次为控股子公司及孙公司提供履约担保，是基于公司目前推进收购事项的综合考虑。该事项有助于公司长期战略布局，不会给公司带来重大财务风险，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

六、关联担保事项履行的审议程序及相关意见

本次被担保对象为公司拟设立的控股子公司和拟收购的控股孙公司，公司董事会在2021年4月23日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了上述担保事项，授权公司董事长在上述担保范围内审批和签署相关具体文件。根据《公司章程》及相关法律法规的要求，上述担保事项尚需提交股东大会审议通过。

（一）独立董事事前意见

我们已在本次董事会之前对即将审议的担保事项进行了充分了解，我们一致认为公司为控股子公司及孙公司提供履约担保有助于收购后续事项的推进，不存在损害公司及股东的利益，尤其是中小投资者利益的情形，同意将有关议案提交董事会审议。公司董事会对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。

（二）独立董事意见

本次被担保对象为公司拟设立的控股子公司和拟收购的控股孙公司，能够有效控制和防范风险，推进股权收购及后续事项的实施，符合相关法律法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次担保事项，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司本次为常州锂源的股权转让对价的支付义务以及收购完成后标的公司对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来的清偿义务承担连带责任保证担保，能够有效控制和防范风险，符合相关法律法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（四）审计委员会意见

本次公司为控股子公司及孙公司提供履约担保事项支持其正常融资需求，推动其经营发展，符合公司发展需要。本次担保事项程序合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意将本次担保暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

（五）此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述担保事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对龙蟠科技上述担保事项无异议。

八、特别风险提示

1、本次被担保对象常州锂源为公司拟合资设立的控股子公司，尚未完成工商登记注册，合资各方出资款项尚未到位，后续成立、贷款及收购事项仍存在不确定性；天津纳米与江苏纳米为公司拟收购的控股孙公司，后续经营能否达到预期效果仍存在不确定性。

2、此次关联担保为公司为控股子公司及孙公司提供的履约担保，其余出资股东未作出同比例担保承诺。公司担保比例大于出资比例，若被担保对象不能按合同约定正常支付款项，公司将承担大于出资比例的连带责任，敬请投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议的事前认可意见

3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议的独立意见

4、第三届监事会第十三次会议决议

5、监事会关于第三届监事会第十三次会议的审核意见

6、审计委员会关于第三届董事会第十七次会议的专项意见

7、被担保人的营业执照

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2021年4月24日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2021-061

江苏龙蟠科技股份有限公司关于

召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月10日 10 点 00分

召开地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月10日

至2021年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议通过，具体内容详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6

应回避表决的关联股东名称：议案1、议案2、议案3、议案5、议案6关联股东石俊峰、朱香兰、南京贝利创业投资中心（有限合伙）、沈志勇、张羿回避表决；议案4关联股东石俊峰、朱香兰、南京贝利创业投资中心（有限合伙）回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；

（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记；

（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

（六）登记地点:南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司三楼证券事务部办公室。

（七）登记时间：2021年5月7日上午9：30-11：30，下午14:00-17:00。

（八）联系人：耿燕青

联系电话：025-85803310

传真：025-85804898

邮箱：lpkj@lopal.cn

六、其他事项

1、本次会议会期为期半天，出席会议者一切费用自理；

2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2021年4月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏龙蟠科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月10日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。