中兴天恒能源科技（北京）股份公司
关于收到2020年年度报告的信息披露
监管问询函的公告
证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2021-045
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
关于收到2020年年度报告的信息披露
监管问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日收到上海证券交易所《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》上证公函【2021】0348号，现将具体情况公告如下：
中兴天恒能源科技（北京）股份公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2020年年度报告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第16.1条的规定，请你公司从非标审计意见所涉事项、公司经营情况、财务数据等方面进一步补充披露下述信息。
一、关于是否涉嫌规避实施退市风险警示
1.年报显示，公司2020年末归母净资产仅2906万元。同时公司存在对16.92亿元大额债权低比例计提坏账准备以及对16.50亿元违规担保低比例计提预计负债的情况。年审会计师对公司年报出具带强调事项段的无保留审计意见。（1）请公司结合大额债权的可回收性以及违规担保的判决结果，披露公司坏账准备以及预计负债的计提是否充分合理，是否存在通过少计提坏账准备及预计负债，避免净资产为负，从而规避实施退市风险警示的情形；（2）请年审会计师结合内部质控程序说明，在公司以明显较低的比例计提坏账准备、预计负债以及相关事项对公司净资产性质存在重大影响情况下，出具无保留意见的审计报告是否恰当，是否存在购买审计意见的情形。
二、非标审计意见所涉事项
2.审计报告中强调事项段显示，公司对湖北九头风天然气有限公司（下称湖北九头风）、CANADIAN ADVANTAGE PETROLEUM CORPORATION（下称加拿大优势石油）各类债权合计余额为16.92亿元，计提减值准备金额为5.21亿元。湖北九头风、加拿大优势石油承诺将在2021年内采用以资抵债的方式偿还上述债务，现已将海外油气公司的100%股权质押给公司，上述事项在2021年内完成具有一定的不确定性。公司分别在2018年及2019年报问询函回复中称上述债权将在2019年、2020年内收回，且可行性较高，因此对其他应收款按照50%比例计提坏账，对预付款项未计提坏账准备。截至目前，上述款项仍未收回，且公开资料显示湖北九头风当前涉及多起诉讼，被列为多个案件的失信被执行人。
请公司再次核实并补充披露：（1）上述债权的具体构成、形成原因、账龄、坏账准备计提情况以及与控股股东等是否存在关联关系；（2）管理层在2018年年报及2019年年报中均预计相关款项中其他应收款可收回50%，预付款项全额收回，目前对方还款金额为0，前期坏账准备计提是否不充分、不审慎；（3）质押标的的业务范围、财务数据、经营情况以及股权估值情况，该标的权属是否清晰，是否存在其他产权纠纷；（4）结合欠款方财务数据、经营情况以及质押标的的股权估值情况，明确说明质押标的评估价值能否覆盖债权账面价值，若否，公司在欠款方长期未履行还款承诺且出现重大财务风险情况下，仅按照30.79%比例计提坏账准备的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
3.审计报告中强调事项段显示，截至2020年12月31日，公司违规担保期末合同涉诉余额为16.50亿元，公司经综合判断计提预计负债金额为3.37亿元。前期，公司于2020年12月披露的公告显示，法院判决公司对违规担保已确定需承担的债务金额为16.05亿元。2021年4月14日，公司公告称再次自查发现存在4.8亿元违规担保。请公司补充披露：（1）以列表形式逐项说明违规担保事项当前诉讼进展，包括涉诉金额、判决结果、公司承担的责任等；（2）结合诉讼判决、被担保方偿付能力等，说明在法院已判决公司对违规担保需承担大额偿付责任情况下，公司仅计提3.37亿元预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）新增违规担保发生及前期未发现的主要原因、责任人，并全面自查公司及下属公司是否存在未披露的违规担保及非经营性资金占用的情况，是否存在其他应披露未披露事项，请全体董监高发表意见。请律师对公司违规担保需承担的法律责任出具意见。
4.审计报告显示，公司持续经营能力存在重大不确定性，公司2020年度归母净利润-6.03亿元，货币资金严重短缺，截至2020年末，逾期债务未清偿余额为9.30亿元。此外，年报显示，公司当前面临大量诉讼及对外担保事项，主要子公司股权及资产均处于冻结或抵押状态。请公司补充披露：（1）在上述背景下，按照持续经营假设编制财务报告的恰当性，并提供相关支持性证据；（2）短期债务的还款安排、还款资金来源，逾期债务对公司生产经营和后续融资的影响；（3）当前公司面临较大偿债及亏损压力，请公司说明拟采取的改善持续经营能力的措施并就相关事项充分提示风险。
5.公司2020年年报被出具带强调事项段的无保留意见，其中强调事项主要涉及大额债权及违规担保涉诉事项，公司持续经营能力也存在重大不确定性。公司2019年年报审计意见为带强调事项段的无保留意见，同样涉及前述大额债权，也增加了与持续经营相关的重大不确定性说明。但年审会计师未按照《监管规则适用指引一一审计类第1号》要求，在非标准审计意见专项说明中披露上期非标事项在本期的情况。请年审会计师：（1）严格按照《监管规则适用指引一一审计类第1号》的规定进行补充披露，包括使用的合并财务报表整体的重要性水平，非标事项对财务报表的量化影响，广泛性的判断过程及结论，上期非标事项在本期变化的判断过程及结论等；（2）针对问题2、3涉及的大额债权及违规担保事项，分别说明已实施的审计程序、取得的审计证据，审计程序和审计证据是否充分、适当，并就问题2、3逐项发表明确意见；（3）结合上述问题，补充披露强调事项及持续经营能力存在重大不确定性段落所涉及事项的影响金额是否会导致公司净资产数值方向发生变化，是否超过财务报表整体的重要性水平。
三、公司经营情况及财务数据
6.年报显示，报告期内，公司各季度营业收入分别为1.69亿元、0.84亿元、1.13亿元、1.89亿元，归母净利润分别为-1.69亿元、-1.49亿元、-1.30亿元，-1.55亿元，经营活动现金流量净额分别为-1.04亿元、-0.69亿元、0.015亿元，2.41亿元，季度业绩波动较大。请公司结合自身业务模式、各主要产品价格波动、行业竞争格局、历史同期情况等因素，补充披露各季度财务数据波动较大的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
7.年报显示，报告期内公司石油天然气开采业务收入4.17亿元，同比下降45.60%，毛利率为-23.57%，同比减少12.5个百分点，前五大客户销售额占年度销售总额的56.08%。前期问询函回复显示该板块业务收入全部来自于加拿大。公司表示该部分收入下滑主要原因为国际能源需求萎缩，国际市场及加拿大原油价格大幅下降。毛利率为负数主要由于固定成本较高导致。请公司补充披露：（1）补充披露公司石油天然气开采业务的业务模式，包括开采销售流程、是否存在外包、定价机制等；（2）该业务前五大客户的基本信息，包括但不限于名称、是否为关联方、销售金额、期末应收款项、期后回款情况，与上年相比前五大客户是否发生变化，并进一步说明公司销售集中度较高的原因以及是否对主要销售客户存在重大依赖；（3）结合加拿大天然气以及石油销售价格变动、公司产销量以及同行业可比公司等情况，说明公司报告期内该板块业务收入大幅下滑的原因以及合理性；（4）结合市场环境、销售单价、主要成本构成项目及同比变动情况等，详细说明毛利率大幅下降并且为负值的原因及合理性，是否与行业趋势一致；（5）结合公司及行业实际情况，说明毛利率为负的情形是否将长期持续，公司持续经营能力是否具备修复可能性，当前针对经营状况恶化有无切实可行的应对措施。请年审会计师发表明确意见。
8.年报显示，报告期内公司天然气销售业务收入9920.29万元，同比下滑41.67%，毛利率为9.47%，2019年年报显示公司该板块业务收入同比下滑69.08%，毛利率12.44%，该业务收入及毛利率持续大幅下滑。请公司补充披露：（1）从事天然气销售业务的主体、具体商业模式、定价机制等，该业务报告期内主要供应商及客户的情况，包括名称、采购或销售数量、对应金额、回款或结算情况以及是否存在关联关系等；（2）结合同行业可比公司相关业务毛利率水平及变动情况，说明当前公司毛利率大幅下降的原因及合理性；（3）后续该业务经营状况是否将持续恶化以及公司拟采取的应对措施。请年审会计师发表明确意见。
9.年报显示，公司面临大量诉讼及对外担保事项，前期诉讼公告显示公司已无可执行的财产，当前核心子公司股权及资产均处于冻结或抵押状态，截止2020年12月31日，公司受限资产75.34亿元，占总资产67.4%，其中受限货币资金2.06亿元，占货币资金80.78%。请公司：（1）全面自查公司及子公司资产和股权情况，以列表形式说明银行账户冻结、其他资产及股权受限情况，包括但不限于受限原因、对手方名称、涉及金额等事项；（2）区分资产类别，说明后续如无法偿还相关款项，是否将导致主要经营性资产被划扣等情形，公司有无相关应对措施。请年审会计师发表明确意见。
10.年报显示，公司报告期末应收账款余额5.63亿元，坏账准备3.57亿元，其中单项计提坏账准备2.91亿元。同时，公司2019年末对山东金石沥青股份有限公司（下称山东金石）应收账款余额8284万元，坏账准备4142万元。前期公司问询函回复称结合产能转换的补偿政策，公司对山东金石的债权存在收回 50%的可能，而公开资料显示山东金石被列为多起案件的失信被执行人且被债权人申请破产重整，报告期内该笔应收账款仍未收回，公司也未补充计提坏账准备。请公司补充披露：（1）单项计提坏账准备的应收账款的具体情况，包括债务人、账龄、形成原因、高比例计提坏账准备的依据，相关交易是否真实，交易对方与公司、控股股东及其一致行动人是否存在关联关系或其他业务往来；（2）结合山东金石的财务数据以及可获得产能转换损失补偿金的进展情况，说明坏账计提的确定依据及合理性，是否符合审慎原则。请年审会计师补充披露应收账款科目履行的审计程序及获取的审计证据，并就前述问题发表明确意见。
11.年报显示，公司报告期末其他应收款余额17.29亿元，坏账准备金额7.92亿元，其中按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款余额合计15.51亿元，坏账准备金额7.34亿元。请公司：（1）补充披露前五大欠款方的具体情况，包括欠款方名称、款项形成的原因、交易对方与公司、控股股东及其一致行动人是否存在关联关系或其他业务往来，是否构成关联方资金占用；（2）公司结合欠款方偿债能力及意愿等，说明计提坏账准备的依据及其合理性，是否符合审慎性原则。请年审会计师补充披露履行的审计程序及获取的审计证据，并就前述问题发表明确意见。
12.年报显示，报告期末公司在建工程余额25.65亿元，同比增长124.4%，其中江阴加气站以及华丰LNG储配站项目合计25.19亿元在建工程因抵押垫资处于受限状态。请公司补充披露：（1）项目建设的具体情况，包括建设方式、当前建设进展、报告期内投入金额及资金来源、项目验收结算时间等，并结合上述情况说明报告期内在建工程大幅增长的原因及合理性；（2）上述项目用于抵押垫资的具体情况，包括但不限于交易对方、垫资金额、款项用途、报告期内还款情况、到期日以及违约处罚措施等；（3）拟采取的偿还欠款的措施，是否存在因无法偿还欠款导致核心资产被司法拍卖等流失风险。请年审会计师发表明确意见。
13.前期，公司2019年年报问询函回复显示，公司当年末采用现金流折现法对油气资产进行评估，预计2个油气资源资产组2020年合计实现营业收入26921.11万加元，折合人民币约14亿元，且预计营业收入在未来年度呈现大幅增长趋势。而2020年年报显示，公司石油天然气开采业务收入4.17亿元，远不及预期，同时报告期末油气资产账面价值50.26亿元，本年度未计提资产减值准备,油气资产所在子公司Long Run报告期内亏损3.39亿元。请公司补充披露：（1）相关营业收入与前期评估值存在重大差异的原因，前期评估是否合理审慎；（2）报告期末是否对油气资产进行减值测试，若否，请说明在业务亏损且相关收入大幅下滑情况下判断油气资产不存在减值迹象的依据及合理性。请会计师说明，针对油气资产分别执行的审计程序和取得的审计证据，相关程序和证据是否充分适当。并就上述问题发表明确意见。
14.年报显示，报告期末其他非流动资产余额2.52亿元，其中预付工程款1.05亿元，预付股权款1.47亿元。请公司补充披露上述款项的具体情况，包括预付对方名称、账龄、形成原因、长期未结算的合理性，对方与公司、控股股东及其一致行动人是否存在关联关系或其他业务往来，是否存在关联方资金占用。请会计师就上述事项发表明确意见。
四、其他信息
15.前期，公司于2019年公告称，拟以3.89亿元转让武汉中能燃气有限公司（下称武汉中能）100%股权，以4.23亿元转让湖北合能燃气有限公司（下称湖北合能）76.69%股权，武汉中能和湖北合能为前期公司募投项目所在公司，该笔交易最终以经审计标的公司2019年12月31日的净资产作为定价依据，并将提交股东大会审议。截止目前，公司未披露该交易最终作价，也未将该事项提交股东大会审议。公司2019年年报及问询函回复显示,公司已向受让方移交标的公司管理权同时收到27.5%转让价款,从而丧失对武汉中能、湖北合能的控制权，标的公司的资产负债表不再纳入上市公司合并范围。请公司补充披露：（1）与武汉中能、湖北合能在报告期末的资金往来、财务资助、财务担保情况以及相关事项后续的解决措施；（2）该笔交易的当前进展状况，包括最终作价是否确定，款项支付情况、产权转移手续办理情况等；（3）该事项长期未提交股东大会审议的原因；（4）标的公司及其募投项目当前的控制权状态，在股东大会尚未审议通过情况下转移控制权是否合规。请公司全体董监高对相关事项是否勤勉尽责发表明确意见。请律师及年审会计师发表明确意见。
16.前期公告显示，公司控股股东青岛中天资产管理有限公司及其一致行动人持有公司股份下降至4.51%，森宇化工油气有限公司（以下简称森宇化工）及其一致行动人持有表决权比例下降至4.80%，第一大股东中原信托无取得上市公司控制权计划。请公司及相关股东补充披露，对公司控制权意图是否发生变化，公司当前控制权状态是否发生变化，如是，请及时履行信息披露义务。
17、前期公司公告称，森宇化工及其关联方拟自2020年7月3日起12个月内计划增持公司股票不低于5000万股，不超过10000万股，截至2020年3月31日，增持期限过半，相关进展公告及公司年报均显示相关方尚未增持。请公司向森宇化工核实并补充披露：（1）当前增持进展，若尚未增持，请说明未增持原因；（2）增持计划是否存在不能实施或不能完成的可能性，若是，请说明原因并充分提示风险。
18.年报显示，天然气销售业务毛利率9.47%，比上年增加0.49个百分点，请公司对相关数据予以核实，并作相应更正。
19.公司、董事会及独立董事对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明中仅包含强调事项段涉及事项，未对与持续经营相关的重大不确定性段落发表专项说明，请进行补充更正。
针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请你公司收到本函后立即对外披露，并于2021年4月30日之前，以书面形式回复我部并对外披露。
特此公告。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
董 事 会
2021年4月24日
证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：2021-044
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
2020年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年4月23日
(二)股东大会召开的地点：北京市东城区东长安街1号东方广场W2座7层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，以现场投票及网络投票相结合的方式召开，会议由公司董事长施清荣先生主持，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席4人，董事焦祺森先生、张涛先生、郜治宙先生、程仕军/SHIJUN CHENG先生、陈亦昕女士因工作原因请假未参加会议，董事林大湑先生、卢申林/SHENGLIN LU先生以通讯方式参加会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，林源先生因工作原因请假未参加会议；
3、董事会秘书由海涛先生出席会议；公司副总经理陈瑞年先生列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司2020年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司2020年度报告及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司2020年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司2020年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于公司2020年度独立董事述职报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于公司2021年度独立董事津贴的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于公司2021年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于续聘公司2021年度会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于公司2020年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明本次股东大会议案4、6、7、8、9为对中小投资者单独计票的议案，本次股东大会审议的议案全部获得通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成律师事务所
律师：陈沛颖、陈博建
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
2021年4月24日
