南方黑芝麻集团股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-019

南方黑芝麻集团股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日上午9:00在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼公司会议室召开第十届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）。召开本次会议的通知于2021年4月12日以书面或电子邮件方式通知全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长韦清文先生委托副董事长李维昌先生主持。

会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以举手同意的表决方式审议通过议案，现公告如下：

一、审议并通过《公司2020年度总裁工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

二、审议并通过《公司2020年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案尚须提交股东大会审议。

详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

三、审议并通过《公司2020年度内部控制自我评价报告》

董事会认为：报告期内公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定和要求，并根据公司经营管理实际情况，不断健全完善内控制度并严格执行，保证了公司经营活动的合法、规范和有序开展，有效防范风险，确保公司财务报告真实、准确和完整。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案尚须提交股东大会审议。

详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

四、审议并通过《公司2020年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案尚须提交股东大会审议。

五、审议并通过《公司2020年利润分配预案及2021年利润分配政策》

因报告期实现归属于公司股东的每股可供分配利润低于0.10元，根据《公司章程》和《公司未来三年（2020-2022年）股东分红规划》等规定，及股东大会审议通过的2020年利润分配政策，结合公司实际，董事会提议公司2020年度利润分配预案为：不进行现金红利分配、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

董事会提议公司2021年度利润分配政策为：如实现的利润为正值，并符合《公司章程》等相关规定进行现金分红条件的，将按有关规定进行分配。

董事会认为：公司2020年度利润分配预案及2021年度利润分配政策符合法律、法规和《公司章程》及《公司未来三年（2020一2022年）股东分红规划》的规定，同意将该事项提交股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案尚须提交股东大会审议。

详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

六、审议并通过《公司2020年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案尚须提交股东大会审议。

详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

七、审议并通过《公司2021年度财务预算方案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议尚案须提交股东大会审议。

八、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案尚须提交股东大会审议，且须股东大会以特别决议通过。

详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

九、审议并通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

本次董事会会议还听取了《公司2020年度独立董事述职报告》。

备查文件：公司第十届董事会第二次会议决议。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十四日

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-024

南方黑芝麻集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第十届董事会第二次会议，审议并通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》等事项，董事会决定于2021年5月20日召开公司2020年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2020年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2021年5月20日（星期四）下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月20日（现场股东大会召开日）上午9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年5月20日上午9:15至当日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年5月13日（星期四）

7、出席对象：

（1）截至2021年5月13日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，前述股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会和参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东;

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室。

二、本次股东大会审议的事项

（一）本次股东大会审议的事项

1、《公司2020年度董事会工作报告》；

2、《公司2020年度监事会工作报告》；

3、《公司2020年度内部控制自我评价报告》；

4、《公司2020年度财务决算报告》；

5、《公司2020年利润分配预案及2021年利润分配政策》；

6、《公司2020年年度报告全文及摘要》；

7、《公司2021年度财务预算方案》；

8、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

此外，本次股东大会还将听取公司独立董事2020年度的述职报告。

（二）相关说明

1、以上第2项议案已经公司第十届监事会第二次会议审议通过，余下的议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过；有关详情请查阅公司于2021年4月24日登载在《中国证券报》《证券时报》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第十届董事会第二次会议决议公告》《公司第十届监事会第二次会议决议公告》。

2、第8项议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司将单独统计中小投资者表决结果并公开披露。

三、议案编码

本次股东大会的议案编码如下表：

■

四、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记时间：2021年5月17日-18日（9:00一11:30，14:30一17:30）

2、登记方式：

（1）个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司。

3、登记地点：

（1）登记地点：南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司证券投资中心。

（2）信函送达地址：广西南宁市36号南方食品大厦五楼证券投资中心，邮编：530022，信函请注明“黑芝麻2020年年度股东大会”字样。

4、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：

（1）委托人的股东账户卡复印件。

（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

（3）委托人的授权委托书（授权委托书格式详见附件 2）。

（4）受托人的身份证复印件。

5、会议联系方式

联 系 人：唐芳芳、彭珍

联系电话：0771-5308015

传 真：0771-5308639

电子邮箱：pzailzy238@qq.com

6、本次股东大会现场会议会期半天，出席现场会议的股东（或股东代理人）的食宿费用和交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的投票程序及要求详见本通知附件1。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第二次会议决议

2、公司第十届监事会第二次会议决议

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十四日

附件1：

南方黑芝麻集团股份有限公司

2020年年度股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码： 360716 投票简称：芝麻投票

2、填报表决意见

本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年5月20日的交易时间，即9:15一9:25, 9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月20日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

附件2:

南方黑芝麻集团股份有限公司

2020年年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为南方黑芝麻集团股份有限公司（股票代码：000716，股票简称: 黑芝麻）的股东，兹委托 先生（女士）（身份证号码： ），代表本人（本公司）出席南方黑芝麻集团股份有限公司 2020年年度股东大会，特授权如下：

一、代理人具有表决权

二、本人（本公司）表决指示如下

本次股东大会提案表决意见示例表

■

三、本人（本公司）对审议事项未作具体指示的，代理人有权按照自己的意思表决。

委托人（签名、盖章）：

委托人证券账户号码：

委托人身份证号码：

委托人持股性质、数量：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

受托人签字：

受托人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-020

南方黑芝麻集团股份有限公司

第十届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日上午11:00在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼公司会议室召开第十届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）。召开本次会议的通知于2021年4月12日以书面或电子邮件方式通知全体监事。本次会议由监事会主席胡泊先生主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议并参加表决的监事3人。

本次会议的通知、召集、召开、表决等程序及参会人员资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经会议审议并表决，形成了会议决议，现公告如下：

一、审议并通过了《公司2020年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案尚须提交股东大会审议。

二、审议并通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》

监事会认为：报告期内公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定和要求，并根据公司经营管理实际情况，不断健全和完善内控制度，保证了公司经营活动的合法、规范和有序开展，有效防范风险，确保公司财务报告真实、准确和完整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案尚须提交股东大会审议。

详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

三、审议并通过了《公司2020年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案尚须提交股东大会审议。

四、审议并通过了《公司2020年利润分配预案及2021年利润分配政策》

董事会提议的公司2020年度利润分配预案为：不进行现金红利分配、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司未来三年（2020-2022年）股东分红规划》的规定，符合经股东大会批准的公司2020年度利润分配政策，监事会同意该利润分配预案。

董事会提议的公司2021年的利润分配政策为：公司在2021年如实现的利润为正值，并符合《公司章程》及《关于制订未来三年（2020-2022年）股东分红规划》中进行现金分红条件的，将按有关规定进行分配，监事会同意公司2020年度利润分配政策。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案尚须提交股东大会审议。

详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

五、审议并通过了《公司2020年年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审议《公司2020年年度报告全文及摘要》程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案尚须提交股东大会审议。

详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

六、审议并通过了《公司2021年度财务预算方案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案尚须提交股东大会审议。

备查文件：公司第十届监事会第二次会议决议。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

监 事 会

二〇二一年四月二十四日

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-021

南方黑芝麻集团股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日分别召开了第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议并通过了《公司2020年度利润分配预案及2021年利润分配政策》，现公告如下：

一、2020年利润分配预案基本情况

经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于公司全体股东的净利润为9,110,796.04元，2020年初未分配利润为382,694,438.04元，减去报告期内分配利润14,873,104.53元，提取法定盈余公积0元,截至2020年12月31日，可供公司全体股东分配的利润合计为376,932,129.55元。

2020年公司实现的每股可供分配利润低于0.10元/股，根据《公司章程》第175条“公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元可不进行现金分红”和《公司未来三年（2020-2022年）股东分红规划》中关于“公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元可不进行现金分红”等相关规定，结合公司的经营及现金流状况，为提高公司财务的稳健性，保持公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会提议2020年度利润分配预案为：不进行现金红利分配、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

公司留存的2020年度未分配利润将累积滚存至下一年度，用于支持公司生产经营和未来发展。

二、2020年利润分配预案的合法合规性及2021年利润分配政策

公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司所属行业、外部环境、公司发展阶段及中长期发展等因素，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定，符合《公司章程》《公司未来三年（2020-2022年）股东分红规划》中关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性和合理性。

公司2021年的利润分配政策为：如实现的利润为正值，并符合《公司章程》《公司未来三年（2020-2022年）股东分红规划》中进行现金分红条件的，将按有关规定进行分配。

三、履行的相关审议程序

1、董事会审议情况

公司第十届董事会第二次会议审议通过《公司2020年度利润分配预案及2021年利润分配政策》，全体董事均投票同意，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司第十届监事会第二次会议审议通过《公司2020年度利润分配预案及2021年利润分配政策》，全体监事均投票同意，认为该预案符合各项相关法律法规的规定及公司的实际情况。

3、独立董事意见

全体独立董事一致认为：董事会对《公司2020年度利润分配预案及2021年利润分配政策》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司做出的2020年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。全体独立董事同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。

四、其他说明

1、本次利润分配预案披露前，公司按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行登记备案。

2、本次利润分配预案尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准后方可实施，公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》

等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。股东大会对利润分配方案

进行审议前，公司将通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股

东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和建议。该事项仍存在不确定，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第十届董事会第二次会议决议；

2、公司第十届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十四日

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-023

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司注册登记机关（市场监督管理局）关于规范经营范围的最新规定和要求，并根据公司经营需要新增加部分经营范围的实际，拟对《公司章程》涉及“经营范围”的条款内容进行修订，现将具体情况公告如下：

一、本次修订《公司章程》的原因

1、按注册登记机关的要求规范经营范围的描述，即原《公司章程》、公司营业执照载明的经营范围内容需按最新的规范要求进行变更。

2、新增部分经营范围，具体为“远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；保健食品生产；保健食品销售”。

二、本次修订《公司章程》的具体内容

本次对《公司章程》相应条款的内容修订具体如下：

■

除以上内容外，《公司章程》其他内容不作修改。

本事项已经公司2021年4月23日召开第十届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并须以特别决议批准通过。待股东大会审议通过后，公司将向登记机关申请办理经营范围的变更登记和《公司章程》备案。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十四日