上海剑桥科技股份有限公司
(上接161版)
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2018年2月2日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于公司全资子公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司浙江剑桥电子科技有限公司使用额度不超过人民币11,200万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，该笔资金可以滚动使用。
截至2020年12月31日，本公司实际未将闲置募集资金进行对外投资。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2020年12月31日，本公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2020年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2020年12月31日，本公司首次公开发行四个募投项目专户节余募集资金（含账户孳息）合计人民币86,169.92元，非公开发行之补充流动资金项目专户节余募集资金（含账户孳息）人民币52,212.57元，节余募集资金总计人民币138,382.49元。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司将该等节余资金（含账户孳息）全部用于补充流动资金，并将相关募集资金专户注销。
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注：本次收购的交易总价款为26,207,686.26美元。除去公司前期已通过全资子公司Cambridge Industries USA Inc.向MACOM支付的1,200万美元，待支付剩余款项14,207,686.26美元。公司以全资子公司上海剑桥通讯设备有限公司作为该项目的共同实施主体，使用变更用途后的首次公开发行股票募集资金及对应账户孳息向其新设境外子公司Cambridge Industries Group Telecommunication Limited（以下简称“CIG Tele”）增资1,578万美元。CIG Tele及其全资子公司CIGTECH JAPAN LIMITED分别向MACOM Japan支付了3,698,063.22美元和10,509,623.04美元。支付完成后，剩余1,572,313.74美元（按2020年5月19日美元兑人民币汇率7.0912折算11,149,591.19元人民币）全部用于补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2020年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
因募投项目中的“ICT产品工业4.0生产基地项目”可行性发生重大变化，公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议、于2019年6月28日召开的2018年年度股东大会分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“ICT产品工业4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）的用途变更为“收购MACOM日本部分资产项目（支付收购款1,547.6228万美元，剩余募集资金及账户孳息永久补充流动资金）”，并使用变更自“ICT产品工业4.0生产基地项目”尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息人民币47,124元用于支付公司收购MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.日本子公司MACOM Japan Limited拥有的LR4光组件的有关产品设计和有关产品生产的有形资产和无形资产，以及CWDM4光模块和光模块有关产品生产（不含有关产品设计）的无形资产的部分价款，剩余募集资金及账户孳息永久补充流动资金。
公司的全资子公司上海剑桥通讯设备有限公司（以下简称“剑桥通讯设备”）作为该项目的共同实施主体，根据上海市发展和改革委员会沪发改开放〔2020〕7号《境外投资项目备案通知书》和上海市商务委员会境外投资证第N3100202000238号《企业境外投资证书》，使用公司首次公开发行股票募集资金及对应账户孳息向其新设境外子公司Cambridge Industries Group Telecommunication Limited（以下简称“CIG Tele”）增资1,578万美元。2020年5月15日，公司与MACOM和MACOM Japan共同签署了《具有法律效力的交割后结算函协议书》。经各方对约定交易事项及移交资产逐项清点，确认存在结算差额1,268,541.74美元。本次收购的交易总价款相应由27,476,228美元调减为26,207,686.26美元。除去公司前期已通过全资子公司Cambridge Industries USA Inc.向MACOM支付的1,200万美元，公司尚有未支付款项14,207,686.26美元。2020年5月19日至21日，CIG Tele及其全资子公司CIGTECH JAPAN LIMITED分别向MACOM Japan支付了3,698,063.22美元和10,509,623.04美元。
详见附表3《变更募集资金投资项目情况表》。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
截至2020年12月31日，本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2020年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2020年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2020年12月31日，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》
附表2《非公开发行募集资金使用情况对照表》
附表3《变更募集资金投资项目情况表》
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2021年4月24日
附表1：
首次公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：上海剑桥科技股份有限公司 2020年度
单位：人民币 万元
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附表2：
非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：上海剑桥科技股份有限公司 2020年度
单位：人民币 万元
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附表3：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海剑桥科技股份有限公司 2020年度
单位：人民币 万元
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证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2021-050
上海剑桥科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
根据中国证监会和财政部的有关规定，为保持上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）外部审计工作的连续性，经公司董事会对公司的审计机构一一立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）的审计工作进行调查和评估，认为该所能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。公司于2021年4月22日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于聘请2021年度审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计为公司2021年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币160万元作为其审计报酬（其中财务报告审计120万元，内部控制审计40万元）。
立信会计自2010年度起至今已为本公司连续提供了11年财务报告审计服务和3年内部控制审计服务。
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信会计是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新《证券法》实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2020年末，立信会计拥有合伙人232名、注册会计师2,323名、从业人员总数9,114名，首席合伙人为朱建弟先生。立信会计的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
3、业务规模
2020年立信会计实现业务收入（未经审计，下同）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。2020年立信会计共为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户69家。
4、投资者保护能力
截至2020年末，立信会计已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
立信会计近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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5、独立性和诚信记录
立信会计不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信会计近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施0次和纪律处分3次，涉及从业人员62名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
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⑴项目合伙人近三年从业情况：
姓名：王斌
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⑵签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：费旖
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⑶质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：王一芳
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2、项目组成员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
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二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会履职情况
公司于2021年4月22日召开的第三届董事会审计委员会第十五次会议已审查了拟聘请年度审计机构的相关信息，全体委员认可立信会计的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意将续聘立信会计为2021年度审计机构的有关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1、事前认可情况
根据中国证监会颁布的证监发〔2001〕102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，公司事前已就上述聘请会计师事务所的事项通知了公司独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生认真审核了上述文件后，对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）事项进行了事先确认，认为公司提议续聘年度审计机构的事项未损害中小投资者利益，拟聘请的年度审计机构具备相应的执业资质和胜任能力，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案出具了书面同意的意见：我们认为，立信会计是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。立信会计过往年度在对公司实施财务报告审计和内部控制审计的过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够较好地满足公司审计工作的要求。我们同意将公司续聘立信会计为公司2021年度审计机构并将相关议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2021年4月22日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于聘请2021年度审计机构的议案》。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。全体董事参加表决，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）本次聘请会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、报备文件
（一）第三届董事会第三十八次会议决议；
（二）第三届董事会审计委员会第十五次会议决议；
（三）独立董事事前认可函；
（四）独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2021年4月24日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2021-051
上海剑桥科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，拟结合公司实际情况对《公司章程》作如下修改：
一、原条款：
第一百〇六条 董事会12名董事组成。
现修改为：
第一百〇六条 董事会由7名董事组成。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述修订将提交公司2020年年度股东大会以特别决议方式予以审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2021年4月24日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2021-052
上海剑桥科技股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年5月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 公司鼓励广大股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年5月18日 14点00分
召开地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场2号楼14层多功能会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年5月18日
至2021年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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注：本次会议还将听取公司2020年度独立董事述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2021年4月22日召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过。相关决议公告刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和2021年4月24日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上。
本次股东大会的会议文件将于本次股东大会召开前五个交易日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
2、特别决议议案：7。
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、10、11、13、14。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)本公司邀请的其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。
2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书、本人身份证件办理登记手续。
3、股东或其委托代理人可以通过传真或亲自送达方式办理登记手续。
（二）登记时间
2021年5月13日（周四）上午9:00-11:00，下午14:00-16:00
（三）登记地点
登记地址：上海东诸安浜路165弄29号（靠近江苏路）纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司；
登记地址交通：地铁2号、11号线江苏路站3号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路；
登记场所联系电话：021-52383315，传真：021-52383305
（四）在上述登记时间段内，股东也可扫描下方二维码进行登记。
（五）会议现场登记拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应在会议主持人于表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼证券部
邮政编码：201114
电话：021-60904272
传真：021-61510279
电子信箱：investor@cigtech.com
2、会议费用
出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
附件：授权委托书
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2021年4月24日
●报备文件
提议召开本次股东大会的第三届董事会第三十八次会议决议
附件1
授权委托书
上海剑桥科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2021-053
上海剑桥科技股份有限公司
关于执行新租赁会计准则的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：●
● 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）将按照《企业会计准则第21号一一租赁》（财会〔2018〕35号）文件的规定自2021年1月1日起执行租赁会计准则要求。
● 本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
● 本次会计政策变更为法定变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。
一、本次会计政策变更概述
财政部于2018年12月7日颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，相应的变更原会计政策。公司独立董事发表了同意的独立董事意见。
二、会计政策变更的主要内容
本次会计政策变更的主要内容如下，未作具体说明的事项以财政部文件为准。
新租赁准则要求承租人采用单一的会计模型，无需进行租赁分类，对资产负债表中确认的所有租赁采用相同的方式进行会计处理。同时，进一步完善了可变租赁付款额、租赁发生变更等情形的会计处理，并对短期租赁和低价值资产租赁的识别判断及会计处理作出了相应规定。
新租赁准则总体上继承了现行准则中有关出租人的会计处理规定，保留了融资租赁与经营租赁的双重模型，即出租人的租赁分类是以租赁转移与标的资产所有权相关的风险和报酬的程度为依据的。在分类方面，新租赁准则强调了要依据交易的实质，而非合同的形式，有关融资租赁与经营租赁分类的规定更原则化，并增加了可能导致租赁被分类为融资租赁的其他情形。同时，根据承租人会计处理的变化，调整了转租出租人对转租赁进行分类和会计处理的有关规定。此外，根据实务需要，增加了对生产商或经销商作为出租人的融资租赁的会计处理规定。
新租赁准则对于租赁合同的合并、分拆和修改提供了更明确的指引。新租赁准则对于一些特殊交易也提供了更详细的指引。
三、会计政策变更对公司的影响
公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行财务报表披露。根据新旧准则衔接规定，公司根据首次执行本准则的累计影响数，调整首次执行本准则当年年初的财务报表相关项目金额，不调整可比期间信息。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2021年4月24日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2021-054
上海剑桥科技股份有限公司
关于2020年度不进行利润分配的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：●
● 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。
● 本预案已经公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
一、利润分配预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA11969号财务报表审计报告确认：
公司合并财务报表2020年期初未分配利润391,256,065.97元，2020年度实现归属于母公司所有者的净利润-266,308,525.52元，扣除已分配2019年度利润6,596,537.88元，2020年期末未分配利润118,351,002.57元。另，公司合并财务报表2020年期末资本公积余额为1,246,766,431.86元。
母公司财务报表2020年年初未分配利润382,126,150.84元，2020年度实现净利润-80,865,770.25元，扣除已分配2019年度利润6,596,537.88元，2020年期末未分配利润为294,663,842.71元。另，公司母公司财务报表2020年末资本公积余额为1,257,269,372.39元。
因公司2020年度亏损，不具备实施股利分配的必要条件。公司董事会提议2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。
上述预案已经公司于2021年4月22日召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、2020年度不进行利润分配的情况说明
《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》中有关股利分配政策的规定如下：
公司实施现金分红的具体条件为：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
公司发放股票股利的具体条件为：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
鉴于公司2020年度亏损，不具备实施股利分配的必要条件。且自2017年11月上市至今，公司股本已由97,871,555股增加至252,220,566股，本年度亦不考虑以资本公积金转增继续扩大股本。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年4月12日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第三十八次会议的通知，并于2021年4月22日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名（其中独立董事姚铮先生、任远先生和刘贵松先生均以视频接入方式参会，董事赵海波先生、王志波先生、郭小鹏先生和独立董事褚君浩先生均以通讯表决方式参会）。会议由董事长Gerald G Wong先生主持。全体董事审议通过《2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。参加表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
（二）独立董事意见
经对照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的规定，我们认为：董事会拟定的2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案符合利润分配原则，能够在保证公司正常经营业务发展的前提下，兼顾股东的合理回报和公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该项预案的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该预案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2021年4月22日召开的第三届监事会第三十二次会议通过《2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，同意就本议案发表审核意见如下：
公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，充分考虑了公司本年度亏损的实际情况，有利于公司的持续、稳定发展。
本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2021年4月24日
