上海爱旭新能源股份有限公司

(上接163版)

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人陈刚对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2021年4月23日

证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 编号：临2021－025

上海爱旭新能源股份有限公司

关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚

及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、2016年7月5日，中国证券监管管理委员会上海监管局《关于对上海新梅置业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2016〕43号）

（一）主要内容

经查，我局发现你公司存在以下问题：

喀什中盛创投有限公司（以下简称“喀什中盛”）于2012年与辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）签署《股份转让协议》，受让辅仁集团持有的河南宋河酒业股份有限公司（以下简称“宋河酒业”）5%的股份。根据该《股份转让协议》的约定，如果宋河酒业在相关股份转让完成三年内（2015年12月18日前）未能完成公开发行上市，喀什中盛有权要求辅仁集团回购该5%股份，回购价格为转让价格（1.35亿元）及每年12%的固定利息。2013年，喀什中盛成为你公司全资子公司，你公司2013年6月8日公告的《有关关联交易事项的补充公告》对回购事项进行了披露。2014年12月，喀什中盛与辅仁集团、河南辅仁控股有限公司（以下简称“辅仁控股”）签署了《股份转让协议补充协议》，约定原《股份转让协议》项下由辅仁集团承担的全部义务（包括但不限于回购义务等）以及享有的全部权利转由辅仁控股承担和享受，辅仁集团同意就上述全部义务承担连带责任；在辅仁集团成为辅仁控股全资子公司后，辅仁集团上述全部义务的连带责任自动解除。2015年12月31日，辅仁集团成为辅仁控股的全资子公司。

对上述《股份转让协议补充协议》情况，你公司未能及时披露，直到2016年4月1日公告的《涉及仲裁公告》才披露相关事项。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司予以警示。你公司应切实提高规范运作意识，严格履行信息披露义务。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会（中国证券监督管理委员会）提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

（二）整改情况

公司对警示函措施决定书中提出的问题高度重视，及时对董事会及监事会规范运作情况、信息披露管理情况进行全面自查，认真分析原因，及时组织整改。公司主动加强了对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的学习，强化诚实守信和及时、准确、完整履行信息披露义务的规范运作意识，吸取教训，杜绝类似问题再次发生。

二、2016年11月10日，上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司和有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2016〕51号）

（一）主要内容

当事人：上海新梅置业股份有限公司，A股证券简称：*ST新梅，A股证券代码：600732；张静静，时任上海新梅置业股份有限公司董事长。

经查明，上海新梅置业股份有限公司（以下简称“*ST新梅”或“公司”）在履行信息披露义务方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

1、筹划重大资产重组不审慎，风险揭示不充分

2015年8月25日，*ST新梅因筹划重大事项进行停牌。2015年12月8日，公司在停牌3个月后披露重大资产重组预案，拟发行股份及支付现金购买江阴戎辉机械设备制造有限公司（以下简称“江阴戎辉”）100%股权。2016年1月5日，公司披露了重大资产重组预案（修订稿），公司股票同日复牌交易。

2016年6月9日，公司披露终止重大资产重组公告称，交易对方江阴戎辉的股东提出两项要求：其一，评估上市公司股权诉讼等事项对公司治理稳定性的影响，以及该等影响是否可能导致本次交易需要重新履行保密审批；其二，评估在当前公司治理现状下公司重组能否获得中国证监会行政许可。公告同时披露，重组各方就此分析了本次交易尚需克服的法律障碍及继续履行重组的相关要求，并决定终止本次重大资产重组。

公司股权诉讼事项及相关公司治理状况在本次重大资产重组筹划前即客观存在，公司及相关重组各方在筹划资产重组过程中，即应充分考虑相关事项对重组事项的影响，进而决定是否推出重组方案。公司前期的信息披露也未就该等事项可能导致重组事项终止作出有针对性的风险揭示。在披露预案5个月后，在相关诉讼事项、公司治理事项未发生重大变化的情况下，公司及重组各方决定终止重组，反映公司筹划重大资产重组事项并不审慎，且相关风险揭示不充分，对投资者预期产生误导。

2、未及时披露股份回购协议变动情况

2012年11月，喀什中盛创投有限公司（以下简称“喀什中盛”）与辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）签订《股份转让协议》，受让辅仁集团持有的河南省宋河酒业股份有限公司（以下简称“宋河酒业”）5%的股份。协议约定，如果宋河酒业在相关股份转让完成3年内（2015年12月18日前）未能完成公开发行上市，喀什中盛有权要求辅仁集团回购其所出让的全部股份，回购价格为转让价格（1.35亿元）及每年12%的固定利息。

2013年6月，公司股东大会审议通过了《关于购买喀什中盛股权的议案》，收购完成后喀什中盛成为公司全资子公司。2014年12月，喀什中盛与河南辅仁控股有限公司（以下简称“辅仁控股”）、辅仁集团签署了《股份转让协议补充协议》，约定原《股份转让协议》项下由辅仁集团承担的全部义务（包括但不限于回购义务等）以及享有的全部权利转由辅仁控股承担和享受，辅仁集团同意就上述全部义务承担连带责任；在辅仁集团成为辅仁控股全资子公司后，辅仁集团上述全部义务的连带责任自动解除。

《股份转让协议补充协议》涉及到回购主体的变更，属于应当披露的交易的重大进展，但公司迟至2016年4月1日才披露了相关事项。公司在相关协议发生重大变更时，未能及时履行信息披露义务。

综上，公司筹划重大资产重组不审慎，相关风险揭示不充分，且未及时披露股份回购协议变动情况，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.3条、第7.5条的规定。时任董事长张静静作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定，以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称“本所”）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定，本所做出如下纪律处分决定：对上海新梅置业股份有限公司及时任董事长张静静予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

（二）整改情况

公司收到通报批评决定书后，认真梳理了在公司治理、规范运作和信息披露等方面存在的问题，逐项整改落实，组织相关人员认真进行了反思，着重从自身的观念、学习和管理等方面深刻查找原因，同时启动了内部问责机制，时任董事长张静静辞去了公司董事长职务。公司对董事、监事及高级管理人员进一步加强了规范运作知识的培训教育，提高合法、合规意识和专业执业能力，努力做到勤勉尽责，切实提高公司规范运作水平。

三、2016年11月11日，上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司董事会秘书何婧予以监管关注的决定》（上证公监函〔2016〕0083号）

（一）主要内容

当事人：何婧，时任上海新梅置业股份有限公司董事会秘书。

经查明，上海新梅置业股份有限公司（以下简称“*ST新梅”或“公司”）在信息披露方面存在以下违规行为。

1、筹划重大资产重组不审慎，风险揭示不充分

2015年8月25日，*ST新梅因筹划重大事项进行停牌。2015年12月8日，公司在停牌三个月后披露重大资产重组预案，拟发行股份及支付现金购买江阴戎辉机械设备制造有限公司（以下简称“江阴戎辉”）100%股权。2016年1月5日，公司披露了重大资产重组预案（修订稿），公司股票同日复牌交易。

2016年6月9日，公司披露终止重大资产重组公告，称交易对方江阴戎辉的股东提出两项要求：其一，评估上市公司股权诉讼等事项对公司治理稳定性的影响，以及该等影响是否可能导致本次交易需要重新履行保密审批；其二，评估在当前公司治理现状下公司重组能否获得中国证监会行政许可。公告同时披露，重组各方就此分析了本次交易尚需克服的法律障碍及继续履行重组的相关要求，并决定终止本次重大资产重组。

公司股权诉讼事项及相关公司治理状况在本次重大资产重组筹划前即客观存在，公司及相关重组各方在筹划资产重组过程中，即应充分考虑相关事项对重组事项的影响，进而决定是否推出重组方案。公司前期的信息披露也未就该等事项可能导致重组事项终止作出有针对性的风险揭示。公司在披露预案5个月后，在相关诉讼事项、公司治理事项未发生重大变化的情况下，公司及重组各方决定终止重组，反映公司筹划重大资产重组事项并不审慎，且相关风险揭示不充分，对投资者预期产生误导。

2、未及时披露股份回购协议变动情况

2012年11月，喀什中盛创投有限公司（以下简称“喀什中盛”）与辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）签订《股份转让协议》，受让辅仁集团持有的河南省宋河酒业股份有限公司（以下简称“宋河酒业”）5%的股份。协议约定，如果宋河酒业在相关股份转让完成三年内（2015年12月18日前）未能完成公开发行上市，喀什中盛有权要求辅仁集团回购其所出让的全部股份，回购价格为转让价格（1.35亿元）及每年12%的固定利息。

2013年6月，公司股东大会审议通过了《关于购买喀什中盛股权的议案》，收购完成后喀什中盛成为公司全资子公司。2014年12月，喀什中盛与河南辅仁控股有限公司（以下简称“辅仁控股”）、辅仁集团签署了《股份转让协议补充协议》，约定原《股份转让协议》项下由辅仁集团承担的全部义务（包括但不限于回购义务等）以及享有的全部权利转由辅仁控股承担和享受，辅仁集团同意就上述全部义务承担连带责任；在辅仁集团成为辅仁控股全资子公司后，辅仁集团上述全部义务的连带责任自动解除。

《股份转让协议补充协议》涉及到回购主体的变更，属于应当披露的交易的重大进展，但公司迟至2016年4月1日才披露了相关事项。公司在相关协议发生重大变更时，未能及时履行信息披露义务。

综上，公司筹划重大资产重组不审慎,相关风险揭示不充分，且未及时披露股份回购协议变动情况，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.3条、第7.5条的规定。鉴于上述违规事实和情形，本所已对公司及董事长张静静做出通报批评的纪律处分决定。

时任董事会秘书何婧作为公司直接责任人，未勤勉尽责，对公司的违规行为也负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。另经核实，与本次重组交易对方相关的谈判、商谈、中介机构的选聘等事项由时任董事长张静静决定，公司内部没有召开过办公会议讨论，董事会秘书何婧没有实际参与公司重大资产重组的筹划，可酌情减轻处理。

鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对时任上海新梅置业股份有限公司董事会秘书何婧予以监管关注。

公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

（二）整改情况

公司收到监管关注决定书后，及时组织相关人员认真进行了反思，着重从自身的观念、学习和管理等方面深刻查找原因，并总结了在公司治理、决策流程和信息披露等方面存在的问题，逐项整改落实。公司也启动了内部问责机制，时任副总经理、董事会秘书何婧辞去了公司副总经理、董事会秘书职务。公司以此为鉴，组织董事、监事及高级管理人员开展了规范运作知识的培训教育，提高合法、合规意识和专业执业能力，督促董事、监事及高级管理人员积极履行忠实勤勉义务，切实提高公司规范运作水平。

除上述事项外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2021年4月23日

证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 编号：2021－026

上海爱旭新能源股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2021年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月10日 下午14:30开始

召开地点：浙江省义乌市后宅街道幸福湖路100号幸福湖国际会议中心

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月10日

至2021年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权：不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）议案披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2021年4月24日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告以及公司后续发布的本次股东大会会议资料。

（二）特别决议议案：第4-11项议案。

（三）对中小投资者单独计票的议案：第4-11项议案。

（四）涉及关联股东回避表决的议案：不适用。

（五）应回避表决的关联股东名称：不适用。

（六）涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记办法

1、个人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示受托人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件1）。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件1）。授权委托书中应该详细填写该名代理人享有的代理权限。

3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

（二）登记地点：浙江省义乌市幸福湖国际会议中心，登记地点联系电话0579-8591 2509。

（三）登记时间：2021年5月10日（星期一）上午9：00至11：30

六、其他事项

（一）联 系 人：叶杰

联系电话：0579-85912509

联系传真：0579-85912509

电子邮箱：IR@aikosolar.com

（二）现场会议会期半天。根据有关规定，现场会议参会股东交通及食宿费用自理。

（三）出席现场会议的股东及股东代理人，在完成会议登记后，请于会议开始前半小时内到达会议地点，携带身份证明，以便签到入场。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2021年4月23日

附件1：授权委托书

授 权 委 托 书

上海爱旭新能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月10日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

（1）委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；

（2）对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

（3）授权委托书、股东登记表采用剪报、复印或按以上格式自制均有效。