上海大名城企业股份有限公司
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特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2021年4月24日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2021-025
上海大名城企业股份有限公司
第八届董事局第七次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第八届董事局第七次会议于2021年4月22日在公司会议室召开。会议召开十日前已向各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事局主席俞培俤先生主持本次会议。会议经认真审议，通过如下决议：
一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2020年度总经理工作报告》。
二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2020年度董事局工作报告》。该项议案需提请公司2020年年度股东大会审议。
三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2020年度财务决算暨2021年度财务预算》。该项议案需提请公司2020年年度股东大会审议。
四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2020年度利润分配、资本公积转增股本的预案》。独立董事发表独立意见。该项议案需提请公司2020年年度股东大会审议。（详见公司临时公告2021-027号《2020年度利润分配预案的公告》）
综合考虑公司所处行业特点和公司自身发展阶段，预计未来有重大生产经营资金支出安排，为保证公司现阶段经营及长期发展需要，本年度公司利润分配预案如下：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2020年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润448,171,839.20元，年末累计未分配利润4,533,858,259.46元。2020年，母公司实现净利润1,639,132,405.80元，截至2020年年末母公司累计未分配利润为1,512,708,230.77元。本次利润分配预案为：提取法定公积金后，以截止2020年12月31日的公司的总股本2,475,325,057股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.25元（含税），派发现金红利总额为61,883,126.43元。本年度公司不实施资本公积金转增股本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
五、听取《公司独立董事2020年度述职报告》。详见《公司独立董事2020年度述职报告》。该项议案需提交公司2020年年度股东大会。
六、听取《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。详见《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。
七、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》。该项议案需提请公司2020年年度股东大会审议。详见《公司2020年年度报告及摘要》。
八、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《审计委员会对天职会计师事务所2020年度审计工作总结》。
九、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于聘请2021年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。独立董事发表独立意见。该项议案需提请公司2020年年度股东大会审议。（详见公司临时公告2021-030号《关于续聘会计师事务所的公告》）
十、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。独立董事发表独立意见。详见《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2020年度内部控制审计报告》。独立董事发表独立意见。详见《公司2020年度内部控制审计报告》。
十二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》。独立董事发表独立意见。详见《公司2020年度内部控制评价报告》。
十三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2020年度企业社会责任报告》。详见《公司2020年度企业社会责任报告》。
十四、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《公司控股股东、公司实际控制人及其关联人拟向公司提供财务资金支持的关联交易议案》。关联董事俞培俤先生、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生回避表决。独立董事发表独立意见。该项议案需提请公司2020年年度股东大会审议。（详见临时公告2021-029号《关于公司控股股东名城控股集团有限公司等向公司提供财务资金支持的关联交易公告》）
为支持公司整体业务发展需要，公司作为资金借入方，拟与公司控股股东名城控股集团有限公司（含下属子公司）、公司实际控制人俞培俤先生及其关联人等共同作为资金借出方，签署《财务资金支持框架协议》，各资金借出方拟以持有的资金向公司提供年度财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元，期限自公司2020年年度股东大会批准该议案之日起不超过12个月。
十五、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期结构性存款类理财产品的议案》。独立董事发表独立意见。该项议案需提请公司2020年年度股东大会审议。
提请股东大会批准公司或控股子公司经营班子在保证正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，利用阶段性闲置的自有资金决定并购买由金融机构发售的低风险、短期的理财产品，单日最高余额上限不超过10亿元人民币，累计购买金额在授权期限内不受限。有效期自公司股东大会批准该议案之日起12个月。公司将在定期报告中对相关理财产品购买情况进行进展公告。
十六、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会批准名城金控集团2021年度证券投资额度的议案》。独立董事发表独立意见。该项议案需提请公司2020年年度股东大会审议。
为支持名城金控集团业务健康发展，简化公司内部审批流程，有效控制风险，根据名城金控集团2021年度各业务板块投资计划，提请股东大会批准名城金控集团2021年度证券投资额度，具体如下：证券投资业务不超过10亿元（含10亿元）（该规模指年度新增存量），包括股票投资、债券投资、货币市场基金、债券型基金、低风险类其他基金、通过设立资管计划参与证券市场投资等。投资资金来源：主要为公司自有或自筹资金。
具体授权：授权名城金控集团董事长在名城金控集团投决会做出投资决策后签署相关文件。有效期自2020年年度股东大会批准该议案之日起12个月。
十七、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案》。独立董事发表独立意见。该项议案需提请公司2020年年度股东大会审议。（详见临时公告2021-028号《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的公告》）
公司或控股子公司，对公司控股的或全资的、纳入公司合并报表范围的各级子公司的银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等）借款提供总计不超过人民币180亿元的年度担保额度，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。被担保方为控股子公司的，其少数股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。
十八、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》。（详见临时公告2021-031《关于召开2020年年度股东大会的通知》）
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2021年4月24日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2021-026
上海大名城企业股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第八届监事会第五次会议于2021年4月22日在公司会议室召开，会议召开十日前已经向各位监事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席董云雄先生主持。会议审议通过如下决议：
一、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2020年度监事会工作报告》。同意该项议案提请公司2020年年度股东大会审议。
二、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算》。同意该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
三、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《公司2020年度利润分配、资本公积转增股本的预案》。同意该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
监事会意见：《公司2020年度利润分配、资本公积转增股本的预案》符合《公司章程》对现金分红相关规定，符合公司现有财务状况，在保障股东的稳定回报，有利于促进公司长远发展利益。
四、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《公司2020年年度报告及摘要》。同意该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
五、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《监事会2020年年报的专项审核意见》。
公司2020年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定。公司2020年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含信息真实、准确、完整地反映了公司在本报告期的经营成果和财务状况；报告所记载的事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对2020年年度报告及摘要审核过程中未发现参与报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。
六、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《公司2020年度内部控制审计报告》。
七、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2020年度内部控制自我评价报告》。
八、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司募集资金存放与实际使用的专项报告》。
九、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《2020年度董事履职情况》。
报告期内，董事会共召开9次会议，其中现场会议1次，现场结合视频方式召开会议4次，通讯方式召开会议4次。监事会通过列席现场会议及对通讯表决会议文件的检查，了解到公司全体董事均亲自参加每次董事会会议，履行董事职责，认真审阅每项议案，发表意见并签署决议文件。报告期内，董事会认真履行了股东大会的各项决议，其决策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。报告期内，未发现公司董事、经理在经营活动中存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司监事会
2021年4月24日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2021-027
上海大名城企业股份有限公司
2020年年度利润分配预案公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.025元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，并相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2020年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润448,171,839.20元，年末累计未分配利润4,533,858,259.46元。2020年，母公司实现净利润1,639,132,405.80元，截至2020年年末母公司累计未分配利润为1,512,708,230.77元。本次利润分配预案为：提取法定公积金后，以截止2020年12月31日的公司的总股本2,475,325,057股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.25元（含税），派发现金红利总额为61,883,126.43元。本年度公司不实施资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，并相应调整分配总额。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
2020年度，公司拟分配的现金红利总额为61,883,126.43元，公司最近三年（2018年度-2020年度）公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到31.96%，但本年度现金分红金额未达到当年可分配利润的30%。具体原因分项说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司作为专业房地产开发企业，所处房地产行业属于资金密集型行业，生产经营过程有较大的资金需求。报告期内，房地产金融监管继续从严，融资渠道继续收紧，房企融资压力和难度进一步加大。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司主营业务为房地产开发，所处发展阶段尚属于成长期。公司业务涵盖住宅地产、商业地产，工业地产及旅游地产等，产系列有名城系、紫金系、广场系、映系等系列产品线，在市场上均获得较好的市场和口碑。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
报告期，公司实现营业收入148.37亿元，同比增13.75%，实现归属上市公司净利润4.48亿元，同比下降39.76%。报告期，公司获取上海临港自贸区、临港奉贤片区、松江、青浦及福州金山等区域的优质地块，总计土地面积465亩，土地投资金额78 亿元。且预计未来仍具有进一步扩张房地产业务规模的需求。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
公司作为房地产企业，自身所处的发展阶段属于成长期，坚持谨慎经营、安全经营的同时，需要适度进行规模扩张、稳健成长，房地产业务具有进一步扩张规模的需求，且预计未来12个月内有重大资金支出安排。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
截至2020年年末，母公司累计未分配利润为1,512,708,230.77元，上市公司拟分配的现金红利总额为61,883,126.43元，所存留未分配利润将用于公司日常生产经营补流流动资金。
综上，本次现金分红预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》规定，是在基于重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求情况下做出，同时充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要。今后，公司将更加注重对投资者的合理投资回报与公司整体发展阶段的相互平衡，实现公司可持续发展和股东利益的最大化。
三、公司履行的决策程序
（一）2021年4月22日召开的公司第八届董事局第七次会议，全体董事表决通过《关于公司2020年度利润分配、资本公积转增股本的预案》。该预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。
（二）独立董事的独立意见
1、在董事会会议召开前，公司已将《公司2020年度利润分配、资本公积转增股本的预案》的相关文件提交我们进行预审，我们经审核发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议。
2、独立董事对现金分红水平较低的合理性发表如下独立意见：
房地产行业的业务发展及经营对资金需求较大，公司发展稳健且所处的发展阶段属于成长期，根据公司战略发展部署具有业务发展的需求。本次利润分配预案是公司董事会从公司实际情况出发，基于对2020年公司实际经营情况和2021年经营计划做出的，有利于公司持续稳定发展，且兼顾了投资者的合理回报。
本次利润分配预案符合《上海证券交易所现金分红指引》、《公司章程》等有关规定，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本次利润分配预案审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司独立董事同意该预案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：《公司2020年度利润分配、资本公积转增股本的预案》符合《公司章程》对现金分红相关规定，符合公司现有财务状况，在保障股东的稳定回报，有利于促进公司长远发展利益。
四、相关风险提示
本次利润分配预案结合公司发展阶段、未来的资金需求等因素科学作出，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司年度股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2021年4月24日
证券代码：600094、 900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2021-029
上海大名城企业股份有限公司
关于公司控股股东名城控股集团有限公司等
向公司提供财务资金支持的关联交易公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司控股股东名城控股集团有限公司（含下属子公司）、公司实际控制人俞培俤先生及其关联人，以持有的资金向公司提供财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元。
2、截至报告期末名城控股集团有限公司向公司提供资金支持余额为8,299.78万元。
3、本次交易构成公司关联交易，本次交易尚需提交公司2020年年度股东大会批准。
一、关联交易概况
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东名城控股集团有限公司（含下属子公司）（以下简称“名城控股集团”），为支持公司整体业务发展需要，拟与公司实际控制人俞培俤先生及其关联自然人等，共同作为资金借出方，公司（含合并范围内各级子公司）作为资金借入方，共同签署《财务资金支持框架协议》。各资金借出方拟以持有的资金向公司提供年度财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元，期限自公司2020年年度股东大会批准该议案之日起不超过12个月。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易事项构成公司关联交易。
截至2020年12月31日，公司向名城控股集团及其关联人等借款余额为8,299.78万元，占公司最近一期经审计的净资产绝对值的0.59%。
二、关联方介绍
1、名城控股集团有限公司
注册资本：1000万美元
成立日期：1986年1月15日
统一社会信用代码：91350100611305823J
注册地址：福州市晋安区福马路168号(名城花园28#楼写字楼)名城广场16F。
法定代表人：俞丽
经营范围：其他未列明企业管理服务；企业管理咨询，商务咨询；新能源电池开发、生产、销售；建筑材料及相关五金件、纺织品、服装销售；写字楼租赁；福州晋安区王庄街道福马路168号名城花园（大名城项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：名城控股集团为公司控股股东，持有公司9.52%股份，利伟集团有限公司为名城控股集团唯一股东，持有其100%股份，俞培俤先生为利伟集团实际控制人。
2、公司实际控制人及其关联自然人
俞培俤先生为公司实际控制人，陈华云女士、俞锦先生、俞凯先生、俞丽女士分别为俞培俤先生的配偶、儿子及女儿。
3、公司控股股东、实际控制人及其关联自然人合计持有公司831,042,561 股股份，占公司总股本的33.57%。
三、关联交易的主要内容
1、交易双方：
借出方：名城控股集团（含下属子公司）；公司实际控制人俞培俤先生及关联人陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生。
借入方：公司（含合并范围内各级子公司）。
2、财务资金支持目的
为全力支持和保障公司经营发展，名城控股集团（含下属子公司）、实际控制人及其关联人为借出方，向公司提供年度财务资金支持。
3、借款额度及期限
各借出方以其持有的资金向公司提供财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元，期限自股东大会批准该议案之日起不超过12个月。
4、借款年利率
各借出方给予公司的借款利率最高不超过公司同等条件的对外融资成本。
5、协议生效
该项议案尚需公司2020年年度股东大会批准后方可生效。
6、授权事项
公司董事局授权公司经营层根据资金使用的具体需求，在本次《财务资金支持框架协议》下，由具体借款协议双方签署具体的借款协议及办理相关借款手续。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
为支持公司发展，保障公司经营资金需求，公司控股股东名城控股集团（含下属子公司）、公司实际控制人俞培俤先生及其关联人，持续为公司提供不高于外部融资成本的优质资金支持，将有效地补充公司现金流，有利于保证公司新项目拓展，加快公司业务发展，符合公司战略发展需要，符合全体股东的利益。
此次提供财务资金关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易应当履行的程序
1、本次关联交易议案经公司第八届董事局第七次会议全体非关联董事以5票同意审议通过。关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
按照审议关联交易的相关规定，会议前公司已向全体独立董事发出议案的相关资料及关联交易事前认可函，独立董事同意本议案提交董事会审议。独立董事在董事会审议表决该议案时，发表了明确的同意意见，并同意提交公司年度股东大会审议批准该项议案。
2、本次关联交易议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
六、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2021年4月24日
报备文件
1、公司第八届董事局第七次会议决议
2、公司独立董事关于关联交易的事前认可函
3、公司独立董事关于关联交易的独立意见
