天士力医药集团股份有限公司

（上接225版）

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、关于董事会换届选举的议案

19.1、关于董事会换届选举非独立董事的议案

公司第七届董事会任期届满，为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提名闫凯境先生、蒋晓萌先生、孙鹤先生、吴迺峰女士、朱永宏先生、苏晶先生为第八届董事会非独立董事候选人，公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。

19.2、关于董事会换届选举独立董事的议案

公司第七届董事会任期届满，为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提名张斌先生、王爱俭女士、Xin Liu女士为第八届董事会独立董事候选人，公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见，其候选人资格已经上海证券交易所无异议审核通过。

上述非独立董事候选人及独立董事候选人将提交公司2020年年度股东大会以累积投票制选举产生，候选人简历见附件。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

20. 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力医药集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：2021-026），公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

21. 关于召开2020年年度股东大会的通知

内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力医药集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-027）

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上议案第2、5、6、7、12、13、14、15、19、20项尚需提交2020年年度股东大会审议。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2021年4月24日

附件：

第八届董事会董事候选人简历：

闫凯境：1979年2月出生，天津中医药大学中药学博士，英国雷丁大学国际证券、投资与银行专业硕士，曾任本公司董事总经理，天士力控股集团有限公司副总裁、战略投资事业群首席执行官。现任本公司董事长，天士力控股集团有限公司党委书记、董事、董事局执行主席、华金（天津）投资管理有限公司董事长、天津天士力医药商业有限公司董事长、天士力生物医药股份有限公司董事长等。兼任中华全国工商业联合会第十二届执行委员会常务委员、中华全国青年联合会第十一届委员会委员、中国青年企业家协会副会长APEC中国工商理事会理事等职务。

蒋晓萌：1964年11月出生，硕士，教授级高级工程师，注册执业药师，国务院特殊津贴专家，浙江省有突出贡献中青年专家。曾任浙江尖峰药业有限公司总经理、董事长、尖峰集团股份有限公司总经理等。现任本公司副董事长、天士力控股集团有限公司副董事长、浙江尖峰集团股份有限公司董事长与党委书记、南方水泥有限公司董事、金华市通济国有资产投资有限公司董事、浙江省建材工业协会会长、浙江省商会副会长、浙江省企业家协会副会长、浙江省医药行业协会副会长、金华市企业家协会名誉会长、金华市工商业联合会主席、金华市总商会会长。

孙鹤：1959年9月出生，美藉华人，教授、博士生导师，药物研发与管理专家，临床药理学和生物药学专家。曾任天士力控股集团有限公司董事，美国食品药品监督管理总局（FDA）定量药理学首席科学家和主审评审官。现任本公司副董事长、天士力北美药业有限公司总经理, 天津雅昂医药国际化发展促进有限公司总经理，创新中药关键技术国家重点实验室主任。国家教育部“2011计划”评审专家、国家重大新药创制专项总体专家组委员、国家中医药标准化专家技术委员会委员，同时还兼任天津大学药学院客座教授、博导，上海交通大学医学院客座教授，台湾中国医药大学讲座教授，英国诺丁汉大学医学院特聘教授等职务。

吴迺峰：1952年11月出生，博士，主任药师，国务院特殊津贴专家。曾任天津天士力医药营销集团有限公司董事长。现任本公司董事，天士力控股集团有限公司董事、总裁，天津天士力医药商业有限公司董事，天津天士力医疗健康投资有限公司总经理。第十一、十二、十三届天津市政协委员，中国企业联合会副会长，中国企业家协会副会长，中国女企业家协会特邀副会长，中国医师协会常务理事，中国中西医结合学会第七届理事会理事，天津市女企业家协会会长，天津市红十字会第七届理事会理事。

朱永宏：1965年1月出生，博士、工商管理硕士，研究员，注册执业药师，国务院特殊津贴专家。曾任天津天士力制药集团有限公司市场营销部部长，天津天士力集团有限公司总裁助理兼天士力广告有限公司总经理，天津天士力集团有限公司总裁特别助理兼天津天士力国际公司总经理，天津天士力集团有限公司董事长助理兼研究院副院长，天士力控股集团有限公司副总裁兼生产制造事业群首席执行官，天士力医药集团股份有限公司副董事长、总经理。现任本公司董事，天士力控股集团有限公司执行总裁，兼任全国工商联医药业商会副会长、天津市高新技术企业协会副会长、天津市北辰区工商联副主席等职务。

苏晶：1963年2月出生，中山医科大学毕业，本科学历。1987年至1992年任北京协和医院基本外科医生，1993年至1994年任默华（中国）有限公司北区心血管销售经理，1994年至2002年任杭州默沙东（中国）有限公司北区销售推广经理，2003年至2016年先后任天士力医药营销集团市场策划部经理、处方药分公司北中国区总经理、北京分公司总经理、市场策划板块总经理、天津天士力医药营销集团有限公司轮值总经理，2016年至2020年先后任天津天士力医药商业有限公司总经理，天津天士力医药营销集团股份有限公司董事，本公司副总经理。现任本公司董事、总经理。

张斌：1954年7月出生，法学硕士学位，军医、主治医师。曾任卫生部中日友好医院外科住院医师、医务处副处长，原国家卫生部，卫计委副处长、处长、副司长、局长。现任中国整形美容协会会长。

王爱俭：1954年11月出生，管理学博士，金融学教授，博士生导师，中国金融学会常务理事，国务院特殊津贴专家。曾任天津财经大学副校长，第十一届全国人大代表，第十二届全国政协委员，民建天津市委副主委，天津市政府参事。现任中国滨海金融协同创新中心主任，民建中央财政金融委员会副主任，国家社科、国家自然科学基金同行评议专家。

Xin Liu: 1968年2月出生，德国科隆大学的分子生物学学士及硕士学位并兼修工商管理学。曾任职于位于瑞士巴塞尔的罗氏制药总部 (Roche, Basel)，致力于公司全球新药业务发展；礼来制药公司中的并购、业务发展和市场/销售的领导职责；Greater Pacific Capital（GPC）中国分公司董事总经理。现任本公司独立董事、斯道资本合伙人。

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2021-014号

天士力医药集团股份有限公司

第七届监事会第14次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第14次会议通知和会议材料于2021年4月12日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于2021年4月22日12:00在公司天津本部会议室召开。会议采取现场与视频相结合的方式召开，会议应到监事5人，实到3人，监事会副主席刘宏伟先生书面委托监事会主席叶正良先生代为行使表决权，职工监事鞠爱春先生书面委托职工监事蔡金勇先生代为行使表决权，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席叶正良先生主持，审议通过了如下事项：

1、公司《2020年度总经理工作报告》

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、公司《2020年度监事会工作报告》

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、公司《2020年度财务决算报告》

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、公司《2020年度利润分配预案》

公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》相关规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2020年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，因此监事会同意本次利润分配预案。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、《2020年年度报告》全文及摘要

经监事会对董事会编制的《2020年年度报告》全文及摘要审慎审核，监事会一致认为：

（1）公司2020年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年度的经营管理和财务状况；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、2020年度内部控制评价报告

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：

（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3）2020年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、关于募集资金年度存放与使用的专项报告

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、2021年度预计发生的日常经营性关联交易

该关联交易议案关联监事叶正良回避了表决，其余四名监事表决通过。

表决情况为：有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。

9、关于会计政策变更的议案

经审核，监事会认为：公司本次对相关会计政策进行的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案

该关联交易议案关联监事叶正良回避了表决，其余四名监事表决通过。

表决情况为：有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。

11、《2021年第一季度报告》全文及正文

经监事会对董事会编制的《2021年第一季度报告》全文及正文审慎审核，监事会一致认为：

（1）公司2021年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年第一季度的经营管理和财务状况；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

12、关于监事会换届选举的议案

公司第七届监事会任期届满，为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提名叶正良先生、刘宏伟先生、章顺楠先生为第八届监事会监事候选人，公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见，其候选人资格已经上海证券交易所无异议审核通过。

上述监事候选人将提交公司2020年年度股东大会以累积投票制选举产生，候选人简历见附件。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

以上议案第2、3、4、5、8、12项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司监事会

2021年4月24日

附件：

第八届监事会监事候选人简历：

叶正良：1967年9月出生，药学博士，工商管理硕士，研究员，国务院特贴专家。曾任中国人民解放军第254医院药师、天津天士力集团有限公司中药所所长、天津天士力集团有限公司研究院副院长、天津天士力之骄药业有限公司总经理、本公司常务副总经理。现任本公司监事会副主席、天士力控股集团有限公司副总裁，兼任第十一届药典委员会委员、中国药学会中药和天然药物专业委员会委员、中华中医药学会中药制药工程分会副主任委员、中国中药协会中药注射剂安全有效性研究与评价专业委员会副主任委员、《中国中药杂志》常务编委等。

刘宏伟：1971年10月出生，50岁，本科学士学位。中国国籍，无境外永久居留权。1996年入职天士力，历任天津天士力医药营销集团有限公司销售代表、区域经理、大区经理、星火（县乡级市场）分公司总经理、广东天士力医药有限公司总经理、天津天士力医药营销集团医院板块总经理、天津天士力医药商业有限公司总经理。现任本公司副总经理、监事会副主席。

章顺楠：1973年11月出生，硕士毕业，正高级研究员，注册执业药师。曾任天士力药物研究所研究员、所长助理，天士力制药股份有限公司技术研究部经理、技术总监。现任本公司监事、副总经理，兼任国际产业中心技术负责人、现代中药先进制造技术国家地方联合工程实验室技术带头人、创新中药关键技术国家重点实验室学术带头人、天津市现代中药先进制造“131”创新型人才团队负责人、中国药科大学硕士生导师、天津中医药大学专业硕士生导师、中华中医药学会制药工程分会委员、中国中药协会中药质量与安全专委会委员。

证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2021-015号

天士力医药集团股份有限公司

2020年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 每股分配比例：每10股分派现金股利3.3元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案的内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币5,356,955,615.75元（合并报表中未分配利润为7,062,832,919.95元，母公司报表中未分配利润为5,356,955,615.75元）。公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,502,953,685股（总股本1,512,666,229，扣除库存股9,712,544）以此计算合计拟派发现金红利495,974,716.05元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 44.05%。

本次利润分配的实际总额，将以利润分配股权登记日公司股本总额扣减公司回购专用证券账户中股份为基准，以每10股派发现金红利人民币3.3元（含税）进行计算。目前，公司通过股份回购专用账户持有股份10,496,824股，如在实施权益分派的股权登记日前上述股份未从回购专用账户中转出，公司回购专户持有的该部分股份不参与本次利润分配。

根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2020年度以集中竞价方式回购股份4,965,845股，支付金额94,763,604.42元（不含交易费用），视同现金分红，合计本年度现金分红590,738,320.47元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为52.47%。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年4月22日召开了第七届董事会第22次会议，会议审议并通过了《2020年度利润分配预案》，表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关规定，公司独立董事认为：公司董事会提出的2020年度利润分配预案，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司2020年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形，同意将该预案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和发展规划，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2021年4月24日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2021-021号

天士力医药集团股份有限公司

关于全资子公司拟购买资产

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 天士力拟通过全资子公司天士力东北现代中药资源有限公司购买辽宁天士力参茸保健品有限公司（以下简称“辽宁参茸保健品公司”）部分土地和房产。

● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与辽宁参茸保健品公司或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

● 本事项无需提交公司股东大会审议。

● 本次关联交易需在双方有权机构审议程序履行完毕后，方可实施。

一、关联交易概述

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）的全资子公司天士力东北现代中药资源有限公司（以下简称“东北现代资源公司”）拟与辽宁天士力参茸保健品有限公司（以下简称“辽宁参茸保健品公司”）签署《土地使用权及地上附属建（构）筑物资产转让合同》，购买辽宁参茸保健品公司位于辽宁省本溪市桓仁满族自治县桓仁镇沿河街11组51幢（桓仁满族自治县天士力大道3号）工业房地产。双方以上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，确定最终交易金额为人民币57,109,700.00元（不含税价，具体税费金额以税务机关收取为准），本次购买相关资产的目的为改善子公司员工办公及住宿需求。

辽宁参茸保健品公司为公司控股股东天士力控股集团有限公司控制的公司，根据《股票上市规则》的规定，辽宁参茸保健品公司为公司的关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。公司于2021年4月22日召开了第七届董事会第22次会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案》，董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏回避了表决，该议案以5票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与辽宁参茸保健品公司或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联双方及关联人情况介绍

（一）天士力东北现代中药资源有限公司

天士力东北现代中药资源有限公司本公司的全资子公司，其基本情况如下：

统一社会信用代码：912105223187474943

企业名称:天士力东北现代中药资源有限公司

企业类型：有限责任

成立日期：2015年6月11日

注册地址：辽宁省本溪市桓仁满族自治县天士力大道1号

经营范围：中药数字仪器、制药设备及技术开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询费用；中药材、日用化学用品提取物（不含危险、易制毒、监控化学品）加工及销售；中药材采购；流浸膏剂、原料药生产；中药饮片、中药颗粒剂生产及销售；本企业自营产品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要业务：中药饮片提取，主要产品养血清脑颗粒水提浸膏、养血清脑颗粒醇提浸膏、养血清脑颗粒白芍浸膏。

财务情况：截至2020年12月31日，该公司资产总额31,971万元、净资产21,030万元；2020年度实现营业收入7,706万元、净利润1,869万元。

（二）交易对方情况

1、天士力控股集团有限公司

统一社会信用代码：91120000718296410K

企业名称：天士力控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2000年3月30日

注册地址：天津北辰科技园区

经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）；会议及展览服务；游览景区管理；旅游管理服务；旅游信息咨询服务；门票销售与讲解服务；旅游商品、纪念品开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务情况：截至2020年12月31日，该公司资产总额3,150,300.61万元、归母净资产618,440.31万元；2020年度实现营业收入1,560,180.30万元、归母净利润3,915.05万元。

关联关系：该公司为本公司之控股股东。

2、辽宁天士力参茸股份有限公司

统一社会信用代码：912105000598013718

企业名称：辽宁天士力参茸股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

成立日期：2012年12月13日

注册地址：辽宁省本溪市桓仁满族自治县天士力大道2号

经营范围：中草药种植、采购、销售；中药饮片生产、销售；药用植物栽培；野生药用植物人工驯化、药用植物资源保护与利用；中药材太阳能干燥装置技术咨询、技术服务；人参（含野山参、林下参）、西洋参种植、加工、销售；农副产品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

财务情况：截至2020年12月31日，该公司资产总额15,515.11万元、净资产-6,000.80万元；2020年度实现营业收入3,099.57万元、净利润-1,555.33万元万元。（未经审计）

关联关系介绍：辽宁天士力参茸股份有限公司（以下简称“参茸股份”）为公司控股股东天士力控股集团有限公司控股子公司。

3、辽宁天士力参茸保健品有限公司

统一社会信用代码：91210522318738507M

企业名称：辽宁天士力参茸保健品有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2015年01月27日

注册地址：辽宁省本溪市桓仁满族自治县天士力大道3号

经营范围：保健食品、营养食品、饮料、糖果及蜜饯、罐头食品、米、面制品、蔬菜制品、水果制品、精制茶、化妆品、洗涤用品、植物液汁及浸膏生产、销售及网上销售；食用菌、土特产、农副产品加工、销售；日用百货、预包装食品兼散装食品批发兼零售及网上销售；中药饮片零售及网上销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务情况：截至2020年12月31日，该公司资产总额10530.77万元、净资产3867.72万元；2020年度实现营业收入614.73万元、净利润-918.46万元。（已经审计）

关联关系介绍：辽宁参茸保健品公司为公司控股股东天士力控股集团有限公司控股子公司之全资子公司。辽宁参茸保健品公司与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

交易名称：购买资产

交易标的：辽宁天士力参茸保健品有限公司工业用地[桓国用（2015）第054号]项下44188.12平方米工业用地及地上附属建（构）筑物。

2、购买资产相关情况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属分割及转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

2015年2月，辽宁参茸保健品公司购买该转让资产，并根据生产需要，进行了整体改建。2018年末完成改建并投入使用。相关资产原值总额5286万元，累计折旧或摊销327万元，账面净值4959万元。目前资产处于正常使用状态。

4、截至2020年12月31日，交易标的账面价值情况

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（二）关联交易价格说明

根据具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字[2021]第090010号），以2020年12月31日为评估基准日，采用成本法对交易标的进行评估，最终确定交易标的评估值为人民币57,109,700.00元（不含增值税）。上述资产具体评估价值及成交价格情况如下：账面原值为52,856,183.78元，账面净值为49,590,263.02元，评估值为57,109,700.00元，评估增值7,519,436.98元，增值率为15.16%。

本次交易经双方协商，以上述评估价格作为依据，确定最终交易金额为人民币57,109,700.00元（不含税价，具体税费金额以税务机关收取为准）。

四、关联交易的主要内容及履约安排

合同主体：辽宁天士力参茸保健品有限公司、天士力东北现代中药资源有限公司

交易价格：人民币57,109,700.00元（不含税价，具体税费金额以税务机关收取为准）。

支付方式：银行转账

支付期限：合同签字生效后，东北现代资源公司十五个工作日内预付30%，辽宁参茸保健品公司开全额发票；办理完房产及土地过户手续后，十五个工作日内支付剩余70%款项。

交付或过户时间安排：辽宁参茸保健品公司保证配合东北现代资源公司在45个工作日内将本次交易的不动产证变更登记到东北现代资源公司名下。

公司及子公司已经履行必要的审议程序，《土地使用权及地上附属建筑物资产转让合同》预计在参茸保健品公司之控股股东参茸股份履行股东大会后签署，并于双方盖章后生效。

五、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至目前，过去12个月内公司与辽宁参茸保健品公司未发生除日常关联交易外的其他关联交易；未发生与不同关联人进行过与本次关联交易类别相似的交易。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

东北现代资源公司为上市公司全资子公司，主要负责上市公司中药提取、制剂生产等职能，厂区与拟购置的交易标的紧密相邻。东北现代资源公司目前租用标的资产用于满足办公及员工住宿需求。此次购置资产可减少日常关联交易的发生，并可以进一步改善办公及生活环境，有利于公司未来经营发展。

七、独立董事意见

1、独立董事发表事前认可意见

此次购买房产为满足子公司员工的办公和住宿需求，同时减少公司日常性关联交易，符合公司未来长远发展的需要。不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的行为。本次关联交易价格以在中国证监会备案的从事证券服务业务的评估机构的评估价格确定，交易定价公允。我们同意将《关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

2、独立董事发表的独立意见

（1）本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（2）本次关联交易议案经公司第七届董事会第22次会议审议通过，关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏依法回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。故该关联交易经本次董事会审议通过后即可实施。

本次关联交易不需要有关部门的批准。

八、备查文件

1、第七届董事会第22次会议决议

2、第七届监事会第14次会议决议

3、独立董事签字确认的事前认可意见

4、独立董事签字确认的独立董事意见

5、《土地使用权及地上附属建筑物资产转让合同》（草稿）

6、上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字[2021]第090010号）

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2021年4月24日

证券代码：600535证券简称：天士力编号：2021-026号

天士力医药集团股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年6月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年6月2日14点30分

召开地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年6月2日

至2021年6月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第22次会议、第七届监事会第14次会议审议通过，详见2021年4月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。公司将在2020年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2020年年度股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：10

3、对中小投资者单独计票的议案： 4、6、7、9、10、11、12、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：天士力控股集团有限公司及其一致行动人，等与关联交易议案有关联关系的股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记地点：公司证券部

登记时间：2021年5月27日（上午9：00一一下午15：00）

联系人：赵颖、王麒

联系电话：022-86342652、022-26736999

传真：022-26736721

地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司证券部

邮编：300410

六、其他事项

会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2021年4月24日

附件1：授权委托书

授权委托书

天士力医药集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月2日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2021-025号

天士力医药集团股份有限公司

关于2021年第一季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第七号一一医药制造》及《关于做好上市公司2021年第一季度报告披露工作的通知》相关要求，现将公司2021年第一季度主要经营数据披露如下：

一、报告期内分行业经营数据

单位：元 币种：人民币

■

单位：元 币种：人民币

■

单位：元 币种：人民币

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报告期内，肝病治疗产品收入较上年同期增长32.33%，主要系水林佳销量增长所致；感冒发烧产品收入较上年同期下降40.71%，主要由于上年受疫情影响，感冒发烧药产品销量增加；其他产品收入较上年同期增长34.74%，主要系他达拉非片和安宫牛黄丸销量增长所致。

报告期内生物药收入较上年同期增长35.01%，主要系普佑克销量增加所致；化学原料药收入较上年同期增长34.99%，主要系尼可地尔销量增长所致。

医药商业收入比上年同期减少，主要系公司2020年8月处置天士营销所致。

二、报告期内分地区经营数据

单位：元 币种：人民币

■

注：上表中地区分布以公司所在地划分。

报告期内上海市销售收入同比上升，主要系普佑克销量增加所致；其他地区销售收入同比下降主要系公司2020年8月处置天士营销所致。

本公告之经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2021年4月24日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2021-027号

天士力医药集团股份有限公司

关于职工代表大会推选第八届监事会

职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于2021年4月22日召开职工代表大会推选蔡金勇先生、鞠爱春先生为公司第八届监事会职工代表监事（简历详见附件）。本次选举产生的职工代表监事与公司2020年年度股东大会选举产生的监事共同组成公司第八届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司监事会

2021年4月24日

附件：职工代表监事简历

蔡金勇先生，男，1972年8月出生，经济师。曾任本公司物流总监、运营总监，现任本公司监事兼常务副总经理、江苏天士力帝益药业有限公司总经理、天津博科林药品包装技术有限公司董事长、天津天士力圣特制药有限公司董事长。蔡金勇先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。蔡金勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

鞠爱春先生，男，1973年1月出生，曾任天津天士力之骄药业有限公司生产总监、天津天士力之骄药业有限公司生产运营副总经理，现任本公司监事、天士力之骄药业有限公司总经理。鞠爱春先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。鞠爱春先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2021-017号

天士力医药集团股份有限公司

2021年度预计发生的日常经营性

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易是公司生产经营需要发生的日常经营性业务往来，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开第七届董事会第22次会议，会议审议通过了《2021年度预计发生的日常经营性关联交易》表决结果5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏均依法回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

公司独立董事对本次预计的日常关联交易进行了事前审查确认，并发表如下独立董事意见：

1、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

2、本次关联交易议案经公司第七届董事会第22次会议审议通过，关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏均依法回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）2021年预计发生的日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况和关联关系

1、控股股东基本情况

■

2、控股股东控制的关联方

（1）天津天时利物业管理有限公司

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（2）天津天士力服务管理集团有限公司

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（3）天津帝泊洱销售有限公司

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（4）河北汉广本草中药材销售有限公司

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（5）甘肃中天药业有限责任公司

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（6）辽宁天士力参茸股份有限公司

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（7）贵州国台酒业销售有限公司

（下转227版）