科沃斯机器人股份有限公司

2021-04-24 来源：上海证券报

（上接236版）

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（9）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会和上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（10）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（11）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

（1）在本次可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（12）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司A股股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（13）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司A股股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（14）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（15）向原股东配售的安排

本次可转债可向原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（16）债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（5）修订债券持有人会议规则；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（17）本次募集资金用途

本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币108,000万元（含108,000万元），在考虑从募集资金中扣除4,000万元财务性投资的因素后，本次募集资金总额将减至不超过人民币104,000万元（含104,000万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资“多智慧场景机器人科技创新项目”、“添可智能生活电器国际化运营项目”以及“科沃斯品牌服务机器人全球数字化平台项目”。

如果本次发行实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《科沃斯机器人股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（18）担保事项

本次可转债不提供担保。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（19）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（20）本次发行方案决议的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本次发行方案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

17、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事宜拟定了《科沃斯机器人股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号： 2021-033）。

独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

18、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司就本次公开发行A股可转换公司债券事宜编制了《科沃斯机器人股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

19、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定，公司编制了《科沃斯机器人股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号2021-034）。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司编制的前次募集资金使用情况报告出具了《科沃斯机器人股份有限公司关于截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

20、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律法规的规定，为保护投资者合法权益，公司编制了《科沃斯机器人股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司采取的填补措施》。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员分别出具了《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》。

具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号2021-035）。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关工作（以下简称“本次发行”、“本次公开发行”），公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；

（2）聘请相关中介机构，办理公开发行申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，回复监管部门的反馈意见；

（3）批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、受托管理协议、聘用中介机构协议等）；

（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，按照相关法律法规的规定、监管部门的要求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（5）根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

（6）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

（8）在相关法律法规及监管部门对可转债摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

（10）办理本次发行的其他相关事宜。

提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上第5项、第9项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

22、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《科沃斯机器人股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

23、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件要求，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

24、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

在不影响项目正常进行、保证募集资金安全的前提下，拟使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款，在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。并授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号2021-036）。

独立董事发表同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了核查意见。意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

25、审议通过《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

根据公司发展需要，为持续提高公司资金使用效率和增加收益，同意不影响公司正常经营业务的前提下，拟使用总额度不超过人民币8亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。在上述额度内可滚动使用。并授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号2021-037）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

26、审议通过《关于为孙公司提供担保预计的议案》

公司为TEK-HK提供担保以及Ecovacs Holdings为Ecovacs Spain和Ecovacs UK提供回款给Ecovacs Germany的担保，均是为了满足孙公司生产经营及资金需求，符合公司经营实际和发展规划，同意将上述议案提交股东大会审议。

具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号2021-038）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

27、审议通过《关于控股子公司之间互相担保的议案》

因公司业务发展需要，公司控股子公司机器人科技、科沃斯电子商务、深圳瑞科、科畅电子（以下简称“四家子公司”）计划在北京空间变换科技有限公司（以下简称“北京空间变换”）平台开设抖音小店铺，四家子公司同意为其店铺的经营行为互相承担连带保证责任,同时，如四家子公司在北京空间变换平台经营期间发生违法、违约或违反北京空间变换平台规则情形时，北京空间变换有权冻结或扣除四家子公司的货款、保证金且限制四家子公司退店，有权根据平台规则的规定采取相应措施。

为提高工作效率，便于公司相关业务的办理，提请股东大会授权公司总经理或其授权人签署与本次担保相关的文件，财务部办理具体相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号2021-039）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

28、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司经营管理及发展的需要，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司拟分别向中国银行股份有限公司苏州吴中支行、中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行各自申请综合授信续期额度不超过8亿元，有效期1年，向中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行申请综合授信续期额度不超过5.5亿元，有效期1年，向中国工商银行股份有限公司吴中支行及下属支行申请综合授信额度不超过4.5亿元，有效期1年，向兴业银行股份有限公司苏州吴江支行申请综合授信续期额度不超过2.5亿元，有效期1年，向中国民生银行股份有限公司相城支行申请综合授信额度不超过2.5亿元，有效期1年，向招商银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度不超过2.5亿元，有效期1年。上述授信额度将用于办理短期贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、金融衍生品、供应链金融、资金业务等综合授信业务。在上述额度内，公司及子公司之间可相互调剂使用其额度。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。

为提高工作效率，授权公司总经理签署与本次授信相关的文件，财务部办理具体相关事宜。

具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号2021-040）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

29、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象张卫明、陈星等15名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，周杨华先生因被提名为第二届监事会股东监事候选人（将提交于公司2020年年度股东大会审议）不符合激励对象的条件。上述人员对应的已授予未解锁的全部限制性股票205,425股将由公司回购注销，回购的价格为13.90元/股；公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象刘洋、潘林春等9名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，其对应的已授予未解锁的全部限制性股票60,800股将由公司回购注销，回购的价格为20.58元/股。按照上述回购价格计算，本次2019年限制性股票回购总股数为266,225股，回购资金总额为4,106,671.50元，上述回购款将全部以公司自有资金支付。

鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公司董事会本次会议已经提出了2020年度利润分配预案（每10股现金分红5元，不转增不送股）。如本次限制性股票注销回购完成前，公司已实施完毕上述2020年度利润分配方案，上述人员享有了2020年度现金分红派息，则公司将按照《激励计划（草案修订稿）》规定，在回购该部分限制性股票时，同意对回购价格进行相应调整。调整后，上述2019年首次授予激励对象16名（包括被提名为第二届监事会股东监事候选人的周杨华先生）本次被回购注销的限制性股票205,425股，回购价格调整为13.40元/股；2019年预留授予激励对象9名本次被回购注销的限制性股票60,800股，回购价格调整为20.08元/股。本次股份回购注销的回购款总额调整为3,973,559.00元。

具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号2021-041）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

30、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

公司于2021年1月5日召开第二届董事会第十一次会议和2021年1月22日公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司于2021年1月22日召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定向激励对象首次授予限制性股票8,206,500股。

公司向激励对象授予股份后，在资金缴纳过程中，因存在激励对象因个人原因放弃全部/部分激励股份，由此引起激励对象名单及限制性股票数量变化，首次授予的限制性股票数量由8,206,500股调整为8,178,500股。调整后的数量已于2021年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成首次授予权益的审核与登记工作，公司总股本由564,365,525股变更为572,544,025股，注册资本由564,365,525元变更为572,544,025元。

根据2021年限制性股票首次授予和《中华人民共和国证券法》，公司拟对《公司章程》部分条款修订。

具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号2021-043）。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票

本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

31、审议通过《关于修订〈金融衍生品业务管理制度〉的议案》

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据实际工作情况，现修订《金融衍生品业务管理制度》，主要修订内容为金融衍生品交易业务审批权限的相关条款。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票

32、审议通过《关于公司及控股子公司开展金融衍生品交易业务的议案》

为降低汇率波动对经营业绩的影响，同意公司及控股子公司在余额折合不超过3亿美元的范围内开展金融衍生品交易业务，具体包括远期和期权等业务。董事会授权总经理在余额不超过上述额度范围内行使金融衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，在额度范围内资金可滚动使用，由公司财务部门负责具体实施相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号2021-044）。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票

本议案需提交股东大会审议。

33、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对合并财务报表范围内截止2020年12月31日的存货、应收款项等进行了减值测试，对可能发生减值损失的存货计提存货跌价准备、对应收账款和其他应收款计提坏账准备，计提各类资产减值准备合计106,449,943.95元，转销存货54,770,133.22元，核销应收账款坏账准备4,345,572.07元。

具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号2021-045）。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票

34、审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

公司董事会同意于2021年5月18日召开公司2020年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露的公告披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-047）。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2021年4月 24日

证券代码：603486 证券简称：科沃斯公告编号：2021-029

科沃斯机器人股份有限公司

关于续聘公司2021年度审计机构的的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开的第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19.02亿元，证券业务收入为6.24亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为175家。

2、投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3、诚信记录

信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：常晓波先生，1999年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟担任独立复核合伙人：张玉虎先生，2003年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。

拟签字注册会计师：张东鹤先生，2006年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署超过3家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3. 独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

本期审计费用为人民币200万元，其中年报审计费用为人民币155万元，内控审计费用为人民币45万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况及审查意见

公司第二届董事会审计委员会第九次会议预审通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会已对信永中和进行了审查和总结，认为：其在执业过程中坚持独立审计原则，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，审计意见客观、公正，具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。信永中和具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，公司审计委员会同意续聘信永中和为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘任期限为一年。同意将《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具有证券、期货相关业务的资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，在执业过程中坚持独立审计原则，在担任公司审计机构期间，恪尽职守、勤勉尽职，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，较好地完成了各项审计工作，能够满足公司审计工作要求。

综上所述，我们同意续聘信永中和为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。

独立董事独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备证券、期货相关业务的资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，在执业过程中坚持独立审计原则，在担任公司审计机构期间，恪尽职守、勤勉尽职，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，较好地完成了各项审计工作，能够满足公司审计工作要求。

综上所述，我们同意续聘信永中和为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2021年4月23日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，全体董事同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的会计审计机构和内控审计机构，聘任期限一年，并授权公司管理层决定会计师事务所的相关费用。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2021年4月24日

证券代码：603486 证券简称：科沃斯公告编号：2021-030

科沃斯机器人股份有限公司

关于召开2020年度业绩说明会的公告

重要内容提示：

● 会议召开时间：2021年4月30日下午13:00-14:00

● 会议召开网址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

● 会议召开方式：视频录播+文字互动

科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月23日发布公司2020年年度报告，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司2020年经营成果、财务状况，公司计划于2021年4月30日下午13:00-14:00举行2020年年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次说明会以视频录播和文字互动结合的方式召开，公司将针对2020年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2021年4月30日下午13:00-14:00

2、会议召开网址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）以视频录播和文字互动结合的方式召开。

三、出席会议人员

公司副董事长David Cheng Qian先生、总经理庄建华女士、财务负责人李雁女士、董事会秘书马建军先生等。如有特殊情况，参加人员可能会有调整。

四、投资者参与方式

1、投资者可以在2021年4月30日下午13:00-14:00通过互联网登录上证路演中心，在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

2、投资者可以在2021年4月27日前将需要了解的情况和关注的问题预先通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱(ir@ecovacs.com)，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、公司联系人及联系方式

联系人：徐喆

联系电话：0512-65875866

联系邮箱：ir@ecovacs.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2021年4月24日

证券代码：603486 证券简称：科沃斯公告编号：2021-036

科沃斯机器人股份有限公司关于

使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

重要内容提示：

● 委托理财受托方：商业银行等金融机构。

● 委托理财金额：总额度不超过人民币1亿元，在额度内可滚动使用。

● 委托理财产品类型：安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款等。

● 委托理财期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内。

● 履行的审议程序：科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。该事项无需提交股东大会审议。

一、委托理财概况

（一）委托理财目的

为充分利用公司暂时闲置募集资金，进一步提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报。

（二）资金来源

1、资金来源：部分闲置募集资金

2、使用闲置募集资金委托理财的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕779号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,010万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币20.02元，募集资金总额为人民币80,280.20万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币75,102.53万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年5月23日出具了《验资报告》（XYZH/2018XAA20204）。公司已对募集资金进行了专户存储。

截至2020年12月31日，募集资金使用情况（单位：人民币万元）：

■

（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司拟购买的理财产品安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款，风险可控。

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。公司审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、委托理财的具体情况

（一）委托理财的资金投向

公司购买的理财产品安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款。以上投资品种不涉及证券投资，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述投资产品不用于质押，不存在变相改变募集资金用途的行为。

（二）购买理财产品的额度

公司拟使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

（三）购买理财产品的投资期限

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

（四）具体实施方式

公司授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。

（五）风险控制分析

公司将风险控制放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎决策，为控制风险，公司选取安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资风险小，预期收益受风险因素影响较小。在理财期间，公司将与产品发行方保持紧密联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、委托理财受托方的情况

（一）预计购买的理财产品的受托方为商业银行金融机构。

（二）预计受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。如有关联关系，公司将严格按照关联交易的有关规定办理。

四、对公司的影响

（一）公司最近一年又一期的财务数据

单位：人民币万元

■

（二）公司委托理财预计支付总额1亿元，占最近一期期末货币资金的4.12%。公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的理财，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高募集资金使用效率，且能获得一定的投资收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。上述理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

（三）根据新金融工具准则，公司委托理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”或者“其他流动资产”，利息收益计入利润表中的投资收益。具体以年度审计结果为准。

五、风险提示

尽管本次董事会授权进行现金管理的产品为安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款。但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险从而影响收益。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

（一）决策程序的履行

2021年4月23日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响项目正常进行、保证募集资金安全的前提下，拟使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款，在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。并授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。该事项无需提交股东大会审议。

（二）监事会、独立董事、保荐机构意见

1、监事会意见

2021年4月23日，公司召开第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行适度、适时的现金管理。有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报。符合相关法律法规的要求，履行了必要的审议程序。因此，监事会同意公司拟使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内可滚动使用。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：在保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和使用计划的前提下，公司拟使用额度不超过1亿元的闲置募集资金适时购买安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或进行结构性存款，并在上述额度内可滚动使用。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，有利于提高公司资金使用效率。公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。综上，我们一致同意公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理。

3、保荐机构意见

经核查，中金公司认为，科沃斯拟对总额不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高公司资金使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

综上，中金公司对科沃斯拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2021年4 月24日

证券代码：603486 证券简称：科沃斯公告编号：2021-038

科沃斯机器人股份有限公司

关于为孙公司提供担保预计的公告

重要内容提示：

● 被担保人名称：

TEK(HONG KONG)SCIENCE&TECHNOLOGY LIMITED（以下简称“TEK-HK” ）

Ecovacs Robotics Spain, S.L.（以下简称“Ecovacs Spain”）

Ecovacs Robotics UK Ltd（以下简称“Ecovacs UK”）

●担保金额：预计科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“科沃斯”）对孙公司担保如下：

公司拟对孙公司TEK-HK提供总额不超过350万美元的担保。

公司控股子公司Ecovacs Robotics Holdings Limited（以下简称“Ecovacs Holdings”）拟为孙公司Ecovacs Spain和孙公司Ecovacs UK提供回款给孙公司Ecovacs Germany的担保，担保总额分别不超过300万欧元和150万欧元。

● 实际已经提供的担保余额：截至本公告披露日，公司为孙公司TEK-HK已实际提供的担保余额为350万美元；Ecovacs Holdings为孙公司Ecovacs Spain和孙公司Ecovacs UK提供回款给孙公司Ecovacs Germany的担保金额为0欧元。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计金额：无。

●本次担保尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

2021年4月23日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于为孙公司提供担保预计的议案》。为满足下属孙公司日常经营资金需求和业务发展需要，公司及控股子公司同意为下属孙公司（合并报表范围内）提供担保，具体明细如下：

为保证孙公司TEK-HK和Ecovacs Europe GmbH（以下简称“Ecovacs Germany”）的日常经营和发展需求，董事会同意公司开展以下担保业务：

1、以向中国银行股份有限公司苏州吴中支行申请开立金额不超过350万美元信用证的方式为TEK-HK提供连带责任担保。

2、控股子公司Ecovacs Holdings为孙公司Ecovacs Spain和孙公司Ecovacs UK提供回款给孙公司Ecovacs Germany的担保，担保总额分别不超过300万欧元和150万欧元。

■

上述担保保证期间自具体业务协议发生之日起一年。本次担保需提交股东大会审议。为提高公司决策效率，提请股东大会授权公司总经理或其授权人在上述担保额度内开展具体业务并签署有关协议、函件等必要文件，财务部办理具体相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

二、被担保人基本情况

■

与公司关系：TEK-HK为公司的孙公司，公司通过全资子公司Ecovacs Holdings持有其100%股权；Ecovacs Spain为公司的孙公司，公司通过全资子公司Ecovacs Holdings、孙公司Ecovacs Germany持有其100%股权；Ecovacs UK为公司的孙公司，公司通过全资子公司Ecovacs Holdings、孙公司Ecovacs Germany持有其100%股权。

TEK-HK最近一年又一期主要财务数据如下：

单位:万美元

■

Ecovacs Spain和Ecovacs UK最近一年又一期主要财务数据如下：

单位:万欧元

■

三、董事会意见

董事会认为：公司为TEK-HK提供担保、Ecovacs Holdings为Ecovacs Spain和Ecovacs UK提供回款给Ecovacs Germany的担保，均是为了满足孙公司生产经营及资金需求，符合公司经营实际和发展规划，同意将上述议案提交股东大会审议。

四、独立董事意见

公司独立董事对该担保事项发表了独立意见：公司为孙公司TEK-HK提供担保以及Ecovacs Holdings为Ecovacs Spain和Ecovacs UK提供回款给Ecovacs Germany的担保均是为了满足孙公司生产经营及资金需求，符合公司经营实际和发展规划，担保风险在公司的可控范围内。公司本次担保事项表决程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额按其董事会审议当天的汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间价、欧元兑人民币中间价）折合人民币约6,757.60万元（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度4,484.91万元与担保实际发生余额2,272.69万元之和），占2020年度经审计归属于上市公司股东净资产的约2.18%，公司对外担保均为公司为控股子公司提供的担保及控股子公司之间进行的担保，无逾期担保。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2021年4月24日

证券代码：603486 证券简称：科沃斯公告编号：2021-041

科沃斯机器人股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开了第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的张卫明、陈星等15名激励对象和预留授予的刘洋、潘林春等9名激励对象因离职已不再符合激励条件。公司拟回购注销上述激励对象全部未解锁限制性股票。

同时，周杨华先生因在第二届监事会第十二次会议被提名为第二届监事会股东监事候选人（将提交于公司2020年年度股东大会审议），根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，公司监事不得成为激励对象。待公司2020年年度股东大会审议通过后，公司拟将其已获授但尚未解除限售的2019年限制性股票激励计划首次授予的合计5,400股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的0.001%。

本次回购注销2019年股权激励首次授予限制性股票205,425股，2019年股权激励预留授予限制性股票60,800股，合计回购注销266,225股。具体情况如下：

一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2019年8月28日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2019年8月30日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-027）。

2、2019年9月2日至2019年9月11日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2019年9月12日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-032）。

3、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2019年9月20日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-034）。

4、2019年9月19日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。以2019年9月19日为授予日，公司向278名激励对象授予4,337,600股限制性股票，授予价格为13.90元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规，激励对象主体资格有效。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2019年9月20日和21日，公司披露了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2019-035）、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-036）、《关于向激励对象授予限制性股票的更正公告》（公告编号：2019-039）。2019年10月15日，公司披露了《关于调整向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-041）。

5、2019年10月23日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2019年10月25日在上海证券交易所网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-042）。登记完成后，公司总股本由560,140,000股变更为564,477,600股。

6、2020年4月27日公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等12名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票226,700股将由公司回购注销。同时，公司未达到第一个解除限售期的业绩考核要求，未解锁限制性股票1,027,725股，该部分未解锁限制性股票也将由公司回购并注销。综上，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,254,425股予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2020年7月9日完成了股份注销手续。公司总股本由564,477,600股变更为563,223,175股。

7、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，对公司2019年限制性股票激励计划中业绩指标进行调整。2020年8月20日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要及相关资料（公告编号2020-045和2020-046）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划修订相关事项之法律意见书》。

8、2020年9月11日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，同意确定以2020年9月11日为授予日，向170名激励对象授予1,343,500股限制性股票，授予价格为人民币20.58元/股。2020年9月12日，公司披露了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号2020-057）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。

9、2020年10月13日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，公司将3名激励对象自愿放弃认购的股份在原有激励对象中进行二次分配，授予人数由170人调整为167人，预留授予限制性股票1,343,500股不变。2020年10月14日，公司披露了《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号2020-061）、《第二届监事会第八次会议决议公告》（公告编号2020-062）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的预留授予登记工作，已于2020年11月6日完成对公司激励计划预留授予权益的审核与登记工作。公司总股本将由563,223,175股变更为564,566,675股。

10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划授予的李顺、邹建宏等18名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票201,150股将由公司回购注销，回购价格为13.90元/股。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2020年12月31日完成了股份注销手续。公司总股本将由564,566,675股变更为564,365,525股。

二、本次拟回购注销部分限制性股票的情况

（一）本次回购注销限制性股票的相关规定、依据

根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”，“本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事”和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”

（二）本次拟回购注销限制性股票的原因、数量及价格

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237版信息披露