广东明珠集团股份有限公司
关于全资子公司共同合作投资“怡景花园”房地产开发项目进展暨部分债务以资抵债的公告

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2021-005

广东明珠集团股份有限公司

关于全资子公司共同合作投资“怡景花园”房地产开发项目进展暨部分债务以资抵债的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●风险提示：

一、本次交易涉及的抵债资产的商品房预售许可证已过期，现房销售备案正在办理中，尚未取得产权证书，敬请广大投资者注意投资风险。

二、考虑到房地产行情受疫情影响、国家政策调控等不可控因素，项目进展去化较慢，相关抵债资产可能存在价格波动的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

●交易简要内容：广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）关于共同合作投资“怡景花园”（推广名：怡景花园佳旺·尚江府，以下简称“怡景花园”或“尚江府”）房地产开发项目所签署的合作合同及相关补充协议（以下简称“合作合同”）将于2021年11月15日到期。截至2021年4月23日，佳旺房地产在合作合同项下欠付置地公司的出资款、合作利润、补偿款合计611,098,220.94元（以下简称“应付款项”），经置地公司和佳旺房地产友好协商，佳旺房地产以其所有的“怡景花园”项目部分预售商品房（包括住宅、商铺）、项目建筑区划内的用于停放汽车的部分车位权益抵偿部分应付款项248,482,200.00元，佳旺房地产及其控股股东、实际控制人与置地公司于2021年4月23日就此事项签署了《抵债协议》（编号：JWFDCDZ20210423）。

●本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●本次交易是为了确保置地公司应收债权等款项的及时回收，保护公司资产安全、维护公司权益而采取的必要有效措施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

一、交易概述

置地公司与佳旺房地产于2017年1月16日签署了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16一1），于2018年7月3日签署了《〈共同合作投资合同〉之补充合同1号》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补1），于2019年2月1日签署了《〈共同合作投资合同〉（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议2号》，于2019年11月1日签署了《〈共同合作投资合同〉（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16一1）之补充协议3号》（上述协议合称为“合作合同”），合作合同于2021年11月15日到期。截至2021年4月23日，佳旺房地产在合作合同项下欠付置地公司的出资款、合作利润、补偿款合计611,098,220.94元，经置地公司和佳旺房地产友好协商，佳旺房地产以其所有的“怡景花园”项目部分预售商品房（包括住宅、商铺）、项目建筑区划内的用于停放汽车的部分车位权益抵偿部分应付款项248,482,200.00元，佳旺房地产及其控股股东、实际控制人与置地公司于2021年4月23日就此事项签署了《抵债协议》（编号：JWFDCDZ20210423）。

二、交易对方的基本情况

企业名称：梅州佳旺房地产有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地：梅州市梅江区江南正兴路和兴园30号店

法定代表人：彭敬波

注册资本：5,000.00万元人民币

成立日期：2015年6月15日

营业期限：长期

经营范围：房地产开发经营；房地产租赁及信息咨询服务；商业物资供销业的零售、批发；工程机械设备租赁。

股权结构：

单位：人民币 万元

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关联关系：佳旺房地产与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等任何方面均不存在关联关系。

三、交易资产的基本情况

截至《抵债协议》签署日，佳旺房地产在合作合同项下欠付置地公司的出资款599,640,000.00元、合作利润11,393,160.00元、补偿款65,060.94元，合计611,098,220.94元。佳旺房地产自愿以其所有的“怡景花园”项目未售的175套住宅、33间商铺及340个车位使用权（以上合称“所有抵债资产”）用于抵偿其所欠置地公司的前述债务中的部分额度。置地公司聘请广州金鹏律师事务所对佳旺房地产本次用于抵债的资产进行了法律尽职调查，确认所有抵债资产不存在抵押、查封或出现其他可能阻碍抵债资产过户到置地公司名下的情况。

根据广东中广信资产评估有限公司出具的《梅州佳旺房地产有限公司拟以资产抵偿欠广东明珠集团置地有限公司债务涉及的“尚江府”的部分未售住宅、商铺及车位使用权价值资产评估报告》（中广信评报字[2021]第149号，以下简称“评估报告”），本次评估内容为房地产的市场价值，适宜采用市场比较法，评估人员根据评估资产的实际状况和特点，通过多种途径询价，收集周边类似房地产市场售价等评估依据进行资产评估。经评估测算，以2021年3月31日为评估基准日，佳旺房地产本次所有抵债资产在评估基准日的市场价值为248,482,200.00元。

根据评估报告的结果，本次所有抵债资产作价248,482,200.00元，用于抵偿佳旺房地产所欠置地公司等额人民币债务。经抵偿核算，佳旺房地产剩余债务为362,616,020.94元出资款，佳旺房地产承诺继续按照合作合同的约定履行还款义务。

四、交易协议的主要内容

置地公司（甲方）、佳旺房地产（乙方）和广东佳旺房地产有限公司（丙方一，担保人）、钟聪芳（丙方二，担保人）于2021年4月23日共同签署了《抵债协议》（编号：JWFDCDZ20210423）,该协议的主要内容如下：

（一）应付款项情况

截至《抵债协议》签署之日，乙方在合作合同项下欠付甲方出资款599,640,000.00元、合作利润11,393,160.00元、补偿款65,060.94元，合计611,098,220.94元。（以下简称“乙方欠甲方债务”）。

（二）抵债资产的内容

乙方自愿以其所有的“怡景花园”项目部分预售商品房（包括住宅、商铺）抵偿部分乙方所欠甲方债务，同时自愿以其所有的“怡景花园”项目建筑区划内的用于停放汽车的部分车位（以下简称“规划车位”）权益抵偿部分乙方所欠甲方债务（以上部分预售商品房及规划车位合称“抵债资产”）。

（三）抵债资产的价格

乙方用于抵偿债务的抵债资产评估价值合计为248,482,200.00元，各方同意作价248,482,200.00元，用于抵偿乙方所欠甲方等额人民币债务。

各方同意抵债资产在抵偿债务时，按照先抵偿补偿款、后抵偿合作利润、最后抵偿出资款的顺序进行。经抵偿核算，乙方剩余债务为362,616,020.94元出资款，乙方承诺继续按照合作合同的约定履行还款义务。

甲方同意不动产图纸费、不动产权证办证费、信奶箱费用、燃气入户费、楼宇对讲费、装修用沙款、业主装修保证金、装修垃圾清运费、首期住房维修基金、契税由甲方负担。除前述费用以外，甲方不负担抵债标的交付过程中的其他任何费用，该等费用由乙方承担。

（四）抵债标的的交付

1. 乙方承诺，对纳入抵债资产范围的每一套商品房，按照如下时间节点完成《商品房买卖合同（现售）》的签署及合同备案工作，并将已完成签署备案印章的《商品房买卖合同（现售）》原件交甲方收执。

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2. 鉴于双方分期分批按乙方承诺的时间节点完成《商品房买卖合同（现售）》的签署及合同备案工作，乙方承诺在每完成一批《商品房买卖合同（现售）》的签署及合同备案工作后30日内完成提交预告登记申请，以尽快取得抵债资产项下的每一套（预）销售商品房的《预购商品房预告登记证明》，并将证明原件交给甲方收执。

3. 乙方承诺在2021年8月30日前按照法律规定及《商品房买卖合同（预售）》或者《商品房买卖（现售）》中约定的交付条件向甲方交付全部抵债资产，并保证甲方或甲方指定的第三人可以正常使用抵债车位。

4. 乙方承诺在2022年9月30日前将抵债资产项下的每一套（预）销售商品房的不动产权证书登记到甲方名下，并把不动产权证书原件交给甲方收执。

（五）违约责任

1. 如乙方未能在规定的期限内完成相关事项，甲方有权将相应的债权从抵债资产中扣除，乙方应当继续承担相应的还款责任。

2. 从乙方逾期办理相关事项之日起至乙方清偿债务之日止，乙方应当每日按照逾期办理相关事项对应债务总额的千分之一向甲方支付违约金。

3. 因任何情况导致甲方或甲方指定的第三人不能正常使用全部或部分抵债车位，甲方有权要求乙方立即向甲方提供“怡景花园”项目中其他的规划车位供甲方及甲方指定的第三人免费使用，或者立即向甲方偿还与抵债车位等值的债务，并补偿甲方或甲方指定的第三人在该抵债车位上的升值损失，并在抵债车位不能正常使用期间，每日按照相当于该等预留抵债车位债务的千分之一计收违约金。

4. 如果乙方未能按照《商品房买卖合同(预售)》或者《商品房买卖合同（现售）》约定的商品房价格向甲方开具增值税专用发票，或开具的发票不符合要求，乙方应当负违约责任，从未能开具增值税专用发票或开具发票不符合要求之日起，每日按应税金额的千分之一计收违约金。

5. 如果丙方违反《抵债协议》约定的担保责任，丙方应当承担相应的赔偿责任。

（六）丙方对乙方在《抵债协议》项下的还款义务及其他义务和责任承担连带保证责任。同时，丙方一作为乙方的控股股东（出资额4,500万元，持股90%），丙方二作为丙方一的控股股东（出资额1,200万元，持股60%），为乙方履行本协议项下的还款义务及其他所有义务和责任提供股权质押担保。

（七）本《抵债协议》经各方书面同意方可修改、终止或解除。

（八）因本《抵债协议》本身造成的履行、解释、违约、解除或效力的任何争议、纠纷或权利要求，都应通过友好协商解决，协商不成的，各方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。败诉方应承担为解决争议而产生的合理费用，包括但不限于法院受理费、公告费、律师费等因争议而产生的各项合理费用。

五、本次交易对公司的影响

佳旺房地产以其所有的“怡景花园”项目的部分未售商品房和规划车位权益抵偿其所欠置地公司的部分债务，一定程度上降低了置地公司资金的回收风险，是置地公司为尽快解决相关债务问题、维护公司权益而采取的必要有效措施，有利于公司资产安全，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、上网公告附件

《梅州佳旺房地产有限公司拟以资产抵偿欠广东明珠集团置地有限公司债务涉及的“尚江府”的部分未售住宅、商铺及车位使用权价值资产评估报告》（中广信评报字[2021]第149号）。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

二〇二一年四月二十六日