上海锦和商业经营管理股份有限公司
证券代码：603682 证券简称：锦和商业 公告编号：2021一026
上海锦和商业经营管理股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案材料于 2021 年 4月16日以书面及电子邮件形式送达全体董事。
（三）本次董事会会议于 2021 年4月23日以现场加通讯表决的方式召开。
（四）本次董事会会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。
（五）本次董事会会议由郁敏珺女士主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》
选举郁敏珺女士为公司第四届董事会董事长。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》
董事会战略委员会委员：由六人组成。主任委员（召集人）：郁敏珺。委员：郁敏珺、郁敏琦、胡蓓、蒋雷霆、吴建伟、陆凯薇。
董事会审计委员会委员：由三人组成。主任委员（召集人）：潘敏。委员：潘敏、吴建伟、李虹。
董事会提名委员会委员：由三人组成。主任委员（召集人）：吴建伟。委员：吴建伟、陆凯薇、郁敏珺。
董事会薪酬与考核委员会委员：由三人组成。主任委员（召集人）：陆凯薇。委员：陆凯薇、潘敏、郁敏珺。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据公司董事长提名，聘任郁敏珺女士为公司总经理。
根据公司总经理提名，聘任胡蓓女士为公司常务副总经理，聘任蒋雷霆先生为公司副总经理，聘任李虹女士为公司副总经理，聘任WANG LI（王立）先生为公司副总经理，聘任王晓波先生为公司财务总监。
根据公司董事长提名，聘任WANG LI（王立）先生为公司董事会秘书。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对该事项发表了独立意见。
（四）审议通过《关于公司董事薪酬的议案》
独立董事薪酬为税前9.52万元/年，按月发放；其他董事不领取董事薪酬；董事出席公司董事会会议、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
聘任郑温雅女士为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行相关职责。表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）审议通过《关于收购股权事项的议案》
公司以人民币3,994.80万元收购翌成创意资产运营管理（上海）股份有限公司持有的上海翌钲众创空间经营管理有限公司100%股权；以人民币2,840.00万元收购翌成创意资产运营管理（上海）股份有限公司持有的上海豪翌企业管理有限公司100%股权；以人民币16,017.00万元收购上海韧慕科技发展合伙企业(有限合伙)持有的同昌盛业(北京)科技发展有限公司60%股权，同时公司向同昌盛业(北京)科技发展有限公司提供股东贷款6,130.75万元，用于其支付各项应付款项或对外债务。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司于同日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于收购上海翌钲众创空间经营管理有限公司100%股权和上海豪翌企业管理有限公司100%股权的公告》、《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于收购同昌盛业（北京）科技发展有限公司60%股权相关事项的公告》。
三、上网公告附件
独立董事关于第四届董事会第一次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2021年4月26日
附：高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表简历
郁敏珺，女，中国国籍，1968年10月出生，长江商学院EMBA毕业。郁敏珺女士曾任上海嘉瑞房地产代理公司销售部经理，上海宝华企业集团有限公司董事、总经理等职务。现任上海锦和投资集团有限公司董事长，上海锦和房地产经纪有限公司执行董事，上海霞锦实业有限公司执行董事，上海锦梅实业有限公司执行董事，上海锦和置业有限公司执行董事等职务，公司董事长、总经理。
胡蓓，女，中国国籍，1969年6月出生，硕士研究生学历。胡蓓女士曾任上海锦和房地产经纪有限公司销售代理中心总经理，公司招商总监、副总经理等职务。现任南京广电锦和投资管理有限公司副董事长，公司董事、常务副总经理。
蒋雷霆，男，中国国籍，1971年5月出生，本科学历。蒋雷霆先生曾任上海锦和房地产经纪有限公司副总经理、上海锦和投资集团有限公司副总经理，宁海甬泉企业管理有限公司执行董事、总经理等职务。现任上海锦和股权投资基金管理有限公司执行董事，公司董事、副总经理。
李虹，女，中国国籍，1972年9月出生，硕士研究生学历，高级会计师。李虹女士曾任煕可国际贸易（上海浦东新区）有限公司财务经理、副总经理，煕可食品（安徽）有限公司监事，上海锦和投资集团有限公司副总经理，公司财务总监等职务。现任公司董事、副总经理。
WANG LI（王立），男，澳大利亚国籍，1983年8月出生，硕士研究生学历。WANG LI（王立）先生于2018年11月获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。WANG LI（王立）先生曾任澳大利亚国民银行总行（NAB）企业战略部高级战略分析师，SEEK国际战略投资部战略投资经理，深圳世联行集团股份有限公司战略投资总监、副总经理兼董事会秘书，公司董事长特别助理。现任公司副总经理、董事会秘书。
王晓波，男，中国国籍，1971年2月出生，本科学历。王晓波先生曾任金光纸业（中国）投资有限公司财务经理，通用（上海）医疗器材有限公司财务总监，公司财务副总监。现任公司财务总监。
郑温雅，曾用名郑毛毛，女，中国国籍，1988年12月出生，本科学历。郑温雅女士分别于2016年10月、2019年8月获得深圳证券交易所和上海证券交易所董事会秘书资格证书。郑温雅女士曾任联化科技股份有限公司证券事务助理，上海巴安水务股份有限公司证券事务代表。现任公司证券事务代表。
证券代码：603682 证券简称：锦和商业 公告编号：2021一027
上海锦和商业经营管理股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次监事会会议通知和议案材料于 2021 年 4月16日以书面形式送达全体监事。
（三）本次监事会会议于 2021年4月23日以现场表决方式召开。
（四）本次监事会会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。
（五）本次监事会会议由陆静维女士主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》
选举陆静维女士为公司第四届监事会主席。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司监事薪酬的议案》
根据公司实际情况，公司第四届监事会监事任期内不从公司领取薪酬；监事出席公司监事会会议、董事会会议、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海锦和商业经营管理股份有限公司监事会
2021年4月26日
附：监事会主席简历
陆静维，女，中国国籍，1975年8年出生，本科学历。陆静维女士曾任上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司财务课长、助理财务部长，上海锦和投资集团有限公司财务经理等职务。现任上海锦和投资集团有限公司财务副总监，公司监事会主席。
证券代码：603682 证券简称：锦和商业 公告编号：2021一028
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于收购上海翌钲众创空间经营管理有限公司100%股权和上海豪翌企业管理有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2021年4月23日，上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）与翌成创意资产运营管理（上海）股份有限公司（以下简称“翌成创意”）签署《股权转让协议》。公司以3,994.80万元人民币收购翌成创意持有的上海翌钲众创空间经营管理有限公司（以下简称“上海翌钲”）100%股权，以2,840.00万元人民币收购翌成创意持有的上海豪翌企业管理有限公司（以下简称“上海豪翌”）100%股权。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
● 本次收购完成后，上海翌钲和上海豪翌成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
● 根据评估报告，上海翌钲股东全部权益价值评估值为 4,700万元，相较于对应的净资产增值率 170.54%；上海豪翌股东全部价值评估值为3,100万元，相较于对应的净资产增值率1,495.20%。
风险提示：
● 本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
● 标的公司注册资本暂有部分未实缴到位，对标的公司正常经营无实质影响，对上市公司的业务经营无实质影响。
● 两家标的公司并不拥有租赁物业的所有权，随着业主和出租方经营状况的变化，存在出租方违约的风险。
● 受未来产业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，标的公司在运营过程中存在一定的不确定性，本次投资可能存在项目情况出租率、租金涨幅未达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
2020年12月28日，公司与翌成创意签署《收购意向书》，拟收购其持有的上海翌钲100%股权、上海豪翌100%股权、上海汇柯企业发展有限公司49%股权。具体详见公司于2020年12月29日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于签署股权收购意向书的公告》（公告编号：2020-035）。其中，上海汇柯企业发展有限公司控股股东未放弃优先受让权，导致该公司股权并购交易未继续推进。
2021年4月23日，公司与翌成创意签署《股权转让协议》。根据上海申威资产评估有限公司出具的《上海锦和商业经营管理股份有限公司拟股权收购所涉及的上海翌钲众创空间经营管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沪申威评报字[2020]第2097号）、《上海锦和商业经营管理股份有限公司拟股权收购所涉及的上海豪翌企业管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沪申威评报字[2021]第2016号），经双方协商一致，公司以3,994.80万元人民币收购翌成创意持有的上海翌钲100%股权；以2,840.00万元人民币收购翌成创意持有的上海豪翌100%股权。扣除公司已支付的意向金3,000万元人民币及预留的600万元保证金，本次实际应支付转让价款3,234.80万元人民币，本次支付资金来源为公司自有资金。股权转让后，公司持有上海翌钲100%股权、上海豪翌100%股权，上海翌钲、上海豪翌成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。
（二）董事会审议情况
公司于2021年4月23日召开的第四届董事会第一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购股权事项的议案》；独立董事对本次收购事项发表了同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方：
公司名称：翌成创意资产运营管理（上海）股份有限公司
成立时间：2008年01月18日
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：上海市徐汇区中山南二路510号1幢108室
法定代表人：张其奇
注册资本：2812.50万元人民币
社会信用代码：913100006711267639
经营范围：资产管理，实业投资、项目投资，投资咨询、商务咨询、财务咨询，会务服务，物业管理，建筑材料、装潢材料、日用百货、日用化学品的销售，餐饮企业管理（不含食品生产经营、餐饮服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：创意产业园区（Link by Base）、服务式办公楼（Base Office）、服务式公寓（Base Living）的开发和运营以及个性化的办公生活配套服务。
股权结构：
■
最近一年主要财务指标：
单位：万元
■
翌成创意与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司1
1、基本情况
公司名称：上海翌钲众创空间经营管理有限公司
成立时间：2015年08月04日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市徐汇区枫林路485号1号楼5层6-503室
法定代表人：张其奇
注册资本：6,000.00万元人民币
社会信用代码：91310104351100222K
主营业务：住宿服务，企业管理咨询，住房租赁，非居住房地产租赁，停车场服务，经济信息咨询，法律咨询，财务咨询，企业登记代理，物业管理，酒店管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）等其他服务。
2、股权结构
■
2020年11月，上海翌钲注册资本由1,000万元增加至6,000万元。截至目前，上海翌钲实收资本为2,762.10万元。股权转让完成后，由公司承担实缴义务，注册资本未全额实缴对标的公司正常经营无实质影响，对上市公司的业务经营无实质影响。
3、主要财务数据
单位：万元
■
备注：以2020年12月31日为审计基准日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（信会师报字[2021]第ZA50086号）
4、评估情况
以2020年12月31日为评估基准日，上海申威资产评估有限公司出具了《上海锦和商业经营管理股份有限公司拟股权收购所涉及的上海翌钲众创空间经营管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沪申威评报字[2020]第2097号），评估情况如下：
单位：万元
■
经评估人员综合分析，本次评估选用收益法的评估结论为4,700万元。
（二）标的公司2
1、基本情况
公司名称：上海豪翌企业管理有限公司
成立时间：2014年09月26日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市徐汇区安福路322号9幢101室
法定代表人：LI XUELUN
注册资本：2,500万元人民币
社会信用代码：913101043125247274
主营业务：企业管理咨询，物业管理，商务信息咨询，会务服务，建筑装修装饰建设工程专业施工，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），建筑材料、装潢材料、日用百货的销售等其他服务。
2、股权结构
■
2021年1月，上海豪翌注册资本由500万元增加至2,500万元。截至目前，上海豪翌实收资本为1,950万元，尚有550万元未实缴到位。股权转让完成后，由公司承担实缴义务，注册资本未全额实缴对标的公司正常经营无实质影响，对上市公司的业务经营无实质影响。
3、主要财务数据
单位：万元
■
备注：以2020年12月31日为审计基准日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（信会师报字[2021]第ZA10109号）
4、评估情况
以2020年12月31日为评估基准日，上海申威资产评估有限公司出具了《上海锦和商业经营管理股份有限公司拟股权收购所涉及的上海豪翌企业管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沪申威评报字[2021]第2016号），评估情况如下：
单位：万元
■
经评估人员综合分析，本次评估选用收益法的评估结论为3,100万元。
截至本公告披露日，上海翌钲和上海豪翌均不存在对外提供担保、委托理财等事项。
（三）交易标的评估增值较高的原因
此次定价基础根据收益法评估，对交易标的上海翌钲评估增值率为170.54%，对交易标的上海豪翌评估增值率为1,495.20%。
1、交易对价的评估依据
两家标的公司主营业务与公司主营业务类似，主营业务系承租运营，即通过与物业持有方签署就特定物业的固定期限租赁合同后，将物业重新定位、设计、装修、招商并运营。两家标的公司合计通过承租运营模式经营17个物业项目，合计约84,000平方米。所有项目地处上海市区中环线内及中环线沿线，地理位置优越，经营情况较好。17个物业项目的业态包括办公、商业和部分公寓。
承租运营属于轻资产商业模式，17个物业项目未来产生的现金流，与评估基准日账面净资产无直接关系。能否实现预期的现金流，取决于原租赁项目剩余年限，项目在剩余年限的出租率、租金单价、租赁成本和运营成本，取决于团队的招商和运营能力。
（1）收入端假设
两家标的公司的收入主要来源于租金收入，占其主营业务收入约90%，其他为多种经营收入（物业服务、增值服务）。租金收入的实现，核心取决于出租率和租金单价（坪效）。针对平均出租率较高的项目，评估师假定平均出租率在剩余租约内保持稳定；针对其他项目，假定平均出租率自2021年开始，每年有一定上升直到后续年份中出租率逐步保持稳定。
因项目区位和定位客群不同，各项目租金水平差异较大。假定未来每年租金单价上涨幅度类似于CPI上涨幅度。
其中上海豪翌承租安福路2处项目，地段优越，运营面积约5000平米，目前租金水平较高，整体出租率稳定，假定在剩余年限出租率保持稳定。租金涨幅与整体假设一致。
（2）成本端假设
两家标的公司的成本均主要来源于租金成本，装修摊销成本。
自租赁合同签署日起，17个项目每一期租金成本和付款方式均按照租赁合同约定，正常履约，所以每期租金成本均已固定。
根据会计准则，将原始装修投入按照固定期限进行折摊，故每期装修摊销成本已固定。装修摊销成本影响净利润，但其系非现金项在估算自由现金流时加回。
（3）折现率假设
经审慎研究和双方协商，折现率选取12.40%。折现率计算主要使用资本资产定价模型和加权平均资本成本定价模型估算而来。
被评估单位所在行业权益系统风险系数，选取四家上市公司深赛格（证券代码：000058.SZ）、海宁皮城（证券代码：000058.SZ）、富森美（证券代码：002818.SZ）、轻纺城（证券代码：600790.SH）作为可比公司，计算出四家公司均值βe约0.9772。综合考虑市场十年以上无风险报酬率、市场超额风险报酬率等要素，公司目前无有息负债，股权市值目前占比100%，得出权益资本成本折现率取值约12.40%。
2、交易定价的合理性
公司董事会认为评估机构采用的收益法，评估假设前提合理、预期未来各年度收益、现金流、折现率等评估参数选取合理，评估结论合理。
公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性也发表了意见，认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的股东全部权益价值资产评估报告的评估结论合理，交易价款根据评估结果协商确定，定价合理公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、协议的主要内容
出售方：翌成创意
收购方：公司
交易标的：上海翌钲100%股权、上海豪翌100%股权。
1、股权转让款及支付。
基于双方共同确认的审计及评估结果以及租赁项目及标的公司在基准日的总估值，本次股权转让价款总计68,348,000元。前期公司已支付30,000,000元意向金，在签署股权转让协议时自动转化为首笔股权转让款。
交割后5个工作日内，公司支付第二笔股权转让款32,348,000元。
同时，公司预留6,000,000元保证金于保证期（自交割日起12个月）满后5个工作日内，在扣减以下金额后再将剩余金额支付给出售方：
（1）因出售方之前的改造装修行为引起的相关质量及经营合规问题，超出承包方、供应商给予的保修范围外的合理维修和保养费用；（2）若目标公司或租赁项目违反本协议项下的任何陈述保证事项；（3）若出售方未能（或未能促使其关联方）履行相关出租方主体变更协议中押金相关条款项下义务（如有），在向出售方提供出售方或其关联方相关违约证明后有权扣减相应金额。
2、交割先决条件
（1）目标公司按协议所列条件持续持有并合法经营协议所列全部租赁项目均已按照符合收购方要求的条件和形式换签至上海翌钲名下；
（2）截至基准日所在年度目标公司的财务报表的净资产值为正数；
（3）目标公司原股东没有资金占用情况，出售方提供给上海翌钲的部分股东借款已按照双方同意的方式转为上海翌钲的注册资本；
（4）登记机关已向目标公司出具受理股权转让的书面回执，且目标公司已向收购方出具加盖公司公章反映收购方持有全部目标股权的股东名册；
（5）目标公司已就收购方所提名、委派或任命的法定代表人、董事及/或总经理于登记机关递交登记备案文件；
（6）目标公司按协议所列清单完成相应员工的合法安置，并由出售方承担全部的安置费用。如因目标公司现有员工对出售方的安置方案不满意而提起劳动仲裁和/或诉讼等造成收购方和/或目标公司的任何额外的支出，概由出售方负责并承担一切责任和费用，收购方有权从股权转让款中扣除前述费用；
（7）鉴于租赁项目系各个不可分割之整体项目，双方同意其中包含公寓业态的项目应维持现状并由出售方原运营团队继续运营，相关目标公司与出售方指定关联方应签署符合收购方要求的委托管理协议等条件。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购事项系公司基于进一步实施战略布局，更好发展公司主营业务的考虑，符合公司总体战略规划，有利于扩大公司经营规模，进一步夯实核心城市的竞争优势，提高公司持续经营能力和盈利能力，促进公司的长远发展。本次交易的资金来源为公司自有资金。本次收购完成后，上海翌钲和上海豪翌成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
标的公司注册资本暂有部分未实缴到位，对标的公司正常经营无实质影响，对上市公司的业务经营无实质影响。
两家标的公司并不拥有租赁物业的所有权，随着业主和出租方经营状况的变化，存在出租方违约的风险。
受未来产业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，标的公司在运营过程中存在一定的不确定性，本次投资可能存在项目情况出租率、租金涨幅未达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、上网公告附件
独立董事关于第四届董事会第一次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2021年4月26日
证券代码：603682 证券简称：锦和商业 公告编号：2021一029
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于收购同昌盛业（北京）科技发展
有限公司60%股权相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2021年4月23日，上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）与上海韧慕科技发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海韧慕”)、北京同昌盛业创新科技文化发展有限公司（以下简称“原股东”）、同昌盛业(北京)科技发展有限公司（以下简称“目标公司”、“标的公司”）、唐耀和谭诚（以下统称“合作方自然人”）签署《股权转让及合作经营协议》。公司以16,017.00万元人民币收购上海韧慕持有的目标公司60%股权。
● 此外，收购完成后公司按股权比例向目标公司提供股东贷款6,130.75万元人民币，用于支付目标公司各项应付款项或对外债务。
● 标的公司以承租运营模式经营社区商业项目，目前通过2个控股子公司运营2个成熟项目，通过参股子公司运营2个在建项目。4个项目均位于北京市区核心地段。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
● 本次收购完成后，目标公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
● 根据评估报告，目标公司股东全部权益价值评估值为29,300.00万元，较所有者权益账面值增值率8,451.48%，较归属于母公司所有者权益账面值增值率8,929.52%。
风险提示：
1.本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
2.标的公司注册资本暂有部分未实缴到位，对标的公司正常经营无实质影响，对上市公司的业务经营无实质影响。注册资本实缴到位是交割前条件。
3.标的公司并不拥有租赁物业的所有权，随着业主和出租方经营状况的变化，存在出租方违约的风险。
4.标的公司通过2家控股子公司运营2个成熟项目，通过参股子公司运营2个在建项目。目前在建项目未上线，故尚未产生收入。
5.此次交易对手方及合作自然人有3年业绩承诺，及相关保障措施，但受未来产业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，标的公司在运营过程中存在一定的不确定性，本次投资可能存在项目情况出租率、租金涨幅未达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
2021年4月23日，公司与上海韧慕、原股东、目标公司、合作方自然人签署《股权转让及合作经营协议》。公司以16,017.00万元人民币收购上海韧慕持有的目标公司60%股权。此外，收购完成后公司按股权比例向目标公司提供股东贷款6,130.75万元人民币，用于支付目标公司各项应付款项或对外债务。股权转让后，公司持有目标公司60%股权，目标公司成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。
（二）董事会审议情况
公司于2021年4月23日召开的第四届董事会第一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购股权事项的议案》；独立董事对本次收购事项发表了同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）公司已取得原股东北京同昌盛业创新科技文化发展有限公司出具的对本次交易放弃优先受让权的书面确认意见。
二、交易对方基本情况
交易对方：
公司名称：上海韧慕科技发展合伙企业(有限合伙)
成立时间：2021-02-04
公司类型：有限合伙企业
住所：上海市宝山区市一路199号2楼2876F
执行事务合伙人：北京新荟同宴餐饮管理有限公司
注册资本：30万元人民币
社会信用代码：91310113MA1GPWAB0Y
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；物业管理；会议及展览服务；餐饮管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除投资咨询）等其他活动。
股权结构：
■
上海韧慕成立于2021年2月，无最近一年财务数据。
上海韧慕与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：同昌盛业(北京)科技发展有限公司
成立时间：2020-04-23
公司类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区望京东园一区120号楼-2至6层101号五层5FB16
法定代表人：唐耀
注册资本：50万元人民币
社会信用代码：91110105MA01QXNW8F
经营范围：餐饮服务；销售食品；物业管理；出租办公用房；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；会议及展览服务；餐饮管理；企业管理咨询等其他服务。
2、股权结构
■
2021年3月8日，标的公司注册资本增至人民币50万元。截至目前，标的公司注册资本人民币50万元未实缴到位。交割前，交易对方承诺标的公司注册资本会全部实缴到位。
3、对外投资情况
标的公司成立于2020年4月23日，系管理平台，下属子公司主营房屋租赁、物业管理，涵盖办公、商业、酒店等不同物业类型，截止至评估基准日各子公司股权结构图及运营项目如下：
4、合并口径的主要财务数据
以2020年12月31日为审计基准日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（信会师报字[2021]第ZA50954号），主要财务数据如下：
单位：万元
■
截至本公告披露日，标的公司不存在对外提供担保、委托理财等事项。
5、评估情况
以2020年12月31日为评估基准日，上海申威资产评估有限公司出具了《上海锦和商业经营管理股份有限公司拟股权收购所涉及的同昌盛业（北京）科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第2040号），评估情况如下：
评估前标的公司总资产账面值为22,768,402.04元，负债账面值为26,276,762.50元，所有者权益账面值为-3,508,360.46 元。合并口径总资产账面值为139,073,863.08 元，负债账面值为138,470,175.60 元，所有者权益账面值为603,687.48 元，其中，归属于母公司所有者权益账面值为-3,318,414.32 元。
（1）资产基础法的评估结论
经评估，以2020年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，标的公司总资产评估值为319,672,447.50元，负债评估值为26,276,762.50元，股东全部权益价值评估值为293,395,685.00元。评估增值296,904,045.46元，增值率8,462.76%。
（2）收益法的评估结论
经评估，以2020年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，标的公司股东全部权益价值评估值为293,000,000.00元，大写：人民币贰亿玖仟叁佰万元整。评估值较所有者权益账面值增值296,508,360.46元，增值率8451.48%，评估值较归属于母公司所有者权益账面值增值296,318,414.32元，增值率8929.52%。
（3）最终评估结论
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为293,000,000.00元，资产基础法评估结果为293,395,685.00元，资产基础法的评估结果高于收益法的评估结果395,685.00元。
经评估人员综合分析，本次评估选用收益法的评估结论。
6、交易标的评估增值较高的原因
此次定价基础根据收益法的评估结果，标的公司股东全部权益价值评估值较所有者权益账面值增值率为8451.48%，较归属于母公司所有者权益账面值增值率8929.52%。
1、交易对价的评估依据
标的公司系管理平台，下属子公司主营业务为承租运营，即通过与物业持有方签署就特定物业的固定期限租赁合同后，将物业重新定位、设计、装修、招商并运营，涵盖办公、商业、酒店等不同物业类型。同昌盛业新荟城壹（北京）商业管理有限公司（以下简称“新荟城壹公司”）运营管理望京新城荟购物中心，位于望京商圈核心位置，租赁面积约50,000平方米，以商业物业为主，在微观区位、业态组合及主力品牌上均具备独到的竞争优势。同昌盛业新荟城叁（北京）商业管理有限公司（以下简称“新荟城叁公司”）运营管理日坛新城坊，位于首都北京中央核心区，租赁面积约5,000平方米，以商业物业为主，致力于打造精品餐饮文化街。
北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司（以下简称“同昌盛业城市更新公司”）为持股平台，同时参股北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司（以下简称“新荟园壹公司”）运营管理2个物业项目。2个项目均位于北京市朝阳区，面积合计约22,000平方米，涵盖办公、商业、酒店等不同物业类型。目前两个项目正在装修改造中，预计2021年11月开始正式投入运营。
承租运营属于轻资产商业模式，4个物业项目未来产生的现金流，与评估基准日账面净资产无直接关系。能否实现预期的现金流，取决于原租赁项目剩余年限，项目在剩余年限的出租率、租金单价、租赁成本和运营成本，团队的招商和运营能力。
（1）收入端
标的公司系管理平台，其收入主要来源于三家持有项目的子公司及下属孙公司，三家持有项目子公司的收入主要来源于租金收入，占其主营业务收入约85%，其他为多种经营收入（物业服务、增值服务）。租金收入的实现，核心取决于出租率和租金单价（坪效）。目前标的公司的四个项目，其中两个为成熟项目，评估师假定平均出租率剩余租约内保持稳定，保持90%以上出租率；还有两个待开业项目，预计2021年11月正式开业，评估师根据项目区位以及项目周边市场商业情况来假设。
（2）成本端假设
标的公司成本主要来源于租赁成本、装修折旧摊销和营业支出成本。
自租赁合同签署日起，4个项目每一期租金成本和付款方式均按照租赁合同约定，正常履约，所以每期租金成本均已固定。
根据会计准则，将原始装修投入按照固定期限进行折摊，故每期装修摊销成本已固定。装修摊销成本影响净利润，但其系非现金项在估算自由现金流时加回。
运营成本是项目上日常运营、运维保养成本，一般包含人员成本、物业管理成本、耗材、办公能耗和招商等约占较低，对整体影响较小。
（3）折现率假设
经审慎研究，折现率选取12.50%。折现率计算主要使用资本资产定价模型和加权平均资本成本定价模型估算而来。
βe为被评估单位所在行业权益系统风险系数，选取四家上市公司深赛格（证券代码：000058.SZ）、海宁皮城（证券代码：000058.SZ）、富森美（证券代码：002818.SZ）、轻纺城（证券代码：600790.SH）作为可比公司，计算出四家公司均值βe约0.9772。综合考虑无风险报酬率，市场超额风险报酬率等因素，公司目前无有息负债，股权市值目前占比100%，权益资本成本折现率约12.50%。
2、交易定价的合理性
公司董事会认为评估机构采用的收益法，评估假设前提合理、预期未来各年度收益、现金流、折现率等评估参数选取合理，评估结论合理。
公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性也发表了意见，认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的股东全部权益价值资产评估报告的评估结论合理，交易价款根据评估结果协商确定，定价合理公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、协议的主要内容
出售方：上海韧慕
收购方：公司
交易标的：目标公司60%股权
1、交易价格
公司以16,017.00万元人民币收购上海韧慕持有的目标公司60%股权；此外，收购完成后公司按股权比例向目标公司提供股东贷款6,130.75万元人民币，用于支付目标公司各项应付款项或对外债务。后续，公司将与原股东设立合资公司，承接位于北京及除上海、杭州、苏州、南京区域以外的社区商业类项目。该新设合资公司的股权结构、公司治理结构、利润分配等应与交割日后的目标公司实质一致，合资公司的公司章程与目标公司新章程实质一致。
2、交割前条件
（1）原股东将其持有的标的公司40%的股权质押给公司。
（2）目标公司注册资本50万元实缴到位。
（3）新荟城壹公司、新荟城叁公司成为目标公司的全资子公司。
（4）目标公司已设立董事会，公司占有董事会多数席位（3/5），并委派董事长，监事和法人，标的公司新公司章程已备案。
（5）目标公司全资子公司新荟城壹公司和新荟城叁公司已设立董事会，公司占有董事会多数席位（3/5），并委派董事长，监事和法人，目标公司新公司章程已备案。
（6）同昌盛业城市更新公司的两名董事以及委派至新荟园壹公司的执行董事均承诺按照其将按照目标公司的指示在同昌盛业城市更新公司及新荟园壹公司的董事会中作出相同表决。
（7）目标公司及其下属子公司的待剥离负债均已按照适用法律约定的方式处理完毕，各公司已取得公司认可的所有对应债权人出具的确认函，声明对应的集团公司已经清偿完毕其对该债权人负有的所有债务，其对应集团公司无任何索赔或其他权利主张。
（8）除新荟园壹公司以外目标公司及其下属子公司的财务总监均已变更为公司委派的人士；目标公司委派到新荟园壹公司的财务人员变更为公司委派的人。
（9）新荟城壹公司待处理应收账款已经全部收回等其他条件。
3、交割及交割后承诺（提前回售在建项目股权）
（1）在本协议生效的前提下，卖方应确保所有交割先决条件在签署日后20天内被达成。
（2）原股东应确保在交割日后2年内促成目标公司向同昌盛业城市更新公司和新荟园壹限公司的其他股东收购股权，从而确保目标公司直接或间接持有同昌盛业城市更新公司和新荟园壹公司100%股权。
（3）交割日后2年内，公司有权要求原股东在交割日两年届满之日后6个月内按照约定的价格向目标公司收购同昌盛业城市更新公司及其下属公司新荟园壹公司全部权益（包括股权和债权）从而退出对在建项目的全部投资。
4、业绩承诺及分期支付
原股东及合作方自然人承诺四年业绩目标总计为26,315万元。
具体年度如下：
■
*在建项目自2019年签约以来，根据会计准则有陆续确认成本，而同期由于处于更新改造阶段并无收入产生。2021年底在建项目预计将投入运营，运营逐步成熟后产生营业利润，由于存在以前年度可弥补亏损等原因，2022年实际企业所得税税负率低于25%，故2022年承诺净利润高于2023/2024年。
（1）首期款支付
原股东将其持有的目标公司40%股权质押给公司 后5个工作日内，公司向上海韧慕支付首期股权转让款36,101,518.05元；公司向目标公司支付25,504,089.45元。
（2）第二期款支付
在交割日后的5个工作日内，公司向上海韧慕支付第二期股权转让款19,989,815.55元；公司向目标公司支付25,371,541.95元。
（3）第三期款支付
交割日后，在建项目明确交付日且实际入住率达到约定水平后5个工作日内，公司向上海韧慕支付股权转让款40,764,976.98元。
（4）第四期款支付
在成熟项目实现第一个考核年度(即2021年度)的三年业绩目标的前提下，公司应于成熟项目第一个考核年度届满且第一个考核年度的成熟项目独立审计报告出具后的5个工作日内向上海韧慕支付15,120,452.50元。
倘若成熟项目未能实现第一个考核年度的三年业绩目标，则公司该期应付的成熟项目第四期股权转让款 = (第一个考核年度的实际业绩额/第一个考核年度的业绩目标) * 人民币15,120,452.50元。
在建项目实现第一个考核年度(即2022年度)的三年业绩目标的前提下，公司应于在建项目第一个考核年度届满且第一个考核年度的在建项目独立审计报告出具后的5个工作日内向上海韧慕支付5,984,110.64元。
倘若在建项目未能实现第一个考核年度的三年业绩目标，则公司该期应付的在建项目第四期股权转让款 = (第一个考核年度的实际业绩额/第一个考核年度的业绩目标) * 人民币5,984,110.64元。
（5）第五期支付
在成熟项目第一个考核年度和第二个考核年度的实际业绩额之和已超过第一个考核年度和第二个考核年度对应的三年业绩目标总额的前提下，公司应于成熟项目第二个考核年度届满且第二个考核年度的成熟项目独立审计报告出具后的5个工作日内向上海韧慕支付人民币15,120,452.50元。
倘若前述前提条件未能实现的，则公司该期应付的成熟项目第五期股权转让款 = (前二个考核年度的实际业绩额之和)/(前二个考核年度的业绩目标之和) * 人民币30,240,905元-根据协议确定的成熟项目第四期股权转让款。
倘若根据本条上述公式计算所得金额为零或者负数，则公司无需向上海韧慕支付任何款项，并且在计算应付成熟项目股权转让尾款时，成熟项目第五期股权转让款以零计算。
在建项目第一个考核年度和第二个考核年度的实际业绩额之和已超过第一个考核年度和第二个考核年度对应的三年业绩目标总额的前提下，公司应于在建项目第二个考核年度届满且第二个考核年度的在建项目独立审计报告出具后的5个工作日内向上海韧慕支付5,984,110.64元。
倘若前述前提条件未能实现的，则公司该期应付的在建项目第五期股权转让款 = (前二个考核年度的实际业绩额之和)/(前二个考核年度的业绩目标之和) * 人民币11,968,221.28元-根据协议约定确定的在建项目第四期股权转让款。
倘若根据本条上述公式计算所得金额为零或者负数，则公司无需向上海韧慕支付任何款项，并且在计算应付在建项目股权转让尾款时，成熟项目第五期股权转让款以零计算。
（6）尾款支付
在成熟项目第一个、第二个和第三个考核年度的实际业绩额已超过该三年业绩目标总额的前提下，投资人应于成熟项目第三个考核年度届满且第三个考核年度的成熟项目独立审计报告出具后的5个工作日内向上海韧慕支付15,120,452.50元。
倘若前述前提条件未能实现的，则公司该期应付的成熟项目股权转让尾款= (三个考核年度的实际业绩额之和)/(三个考核年度的三年业绩目标之和) * 人民币45,361,357.5元-根据协议确定的成熟项目第四期股权转让款-根据协议约定确定的成熟项目第五期股权转让款。
倘若根据本条上述公式计算所得尾款为零或者负数，则公司无需向上海韧慕支付任何款，合作方自然人及原股东应根据本协议的约定向公司支付差额业绩补偿。
在建项目第一个、第二个和第三个考核年度的实际业绩额已超过该三年业绩目标总额的前提下，投资人应于在建项目第三个考核年度届满且第三个考核年度的在建项目独立审计报告出具后的5个工作日内向上海韧慕支付5,984,110.64元。
倘若前述前提条件未能实现的，则公司应付的在建项目股权转让尾款 = (三个考核年度的实际业绩额之和)/( 三个考核年度的三年业绩目标之和) * 人民币17,952,331.92元-根据协议约定确定的在建项目第四期股权转让款-根据协议约定确定的在建项目第五期股权转让款。
倘若根据本条上述公式计算所得尾款为零或者负数，则公司无需向上海韧慕支付任何款项，合作方自然人及原股东应根据本协议的约定向公司支付差额业绩补偿。
（7）在建项目工程款支付。自交割日起，公司会根据在建项目的工程进度及实际资金需求向目标公司支付按股权比例对应的工程款，合计支付的股东贷款不超过10,431,929.75元。
业绩补偿措施：若在业绩承诺期届满后，目标公司在业绩承诺期内经审计累计实现的净利润不足上述承诺净利润，则就标的资产对应的不足承诺净利润部分，原股东和合作方自然人有义务将差额部分按相应比例现金补偿给公司。
5. 业绩奖励
就成熟项目或在建项目而言，在对应的考核期届满时，倘若该目标项目超额实现三年业绩指标，则公司同意于该目标项目考核期届满且三个考核年度的目标项目独立审计报告均出具后的30个工作日内以现金方式向原股东支付该目标项目的超额业绩奖励，业绩奖励的规则与业绩不达标的补偿规则一致。
6. 交易对手方履约能力的保障措施
（1）原股东将其持有的目标公司40%的股权质押给公司，直到业绩对赌期结束满12个月。
（2）若业绩对赌期未达标，且交易对手方怠于支付现金补偿，公司按照约定的比例无偿或以名义对价1元受让股权。约定的比例为【成熟项目或在建项目对应的考核期届满后，原股东就对应的被考核的目标项目尚未向投资人支付的差额业绩补偿额】/【成熟项目或在建项目对应的考核期届满时该目标项目考核期内的实际业绩额除以3再乘以各项目约定的对应倍数之和】。
（3）本次交易业绩对赌的承诺方，包括原股东和合作方自然人。倘若业绩承诺未达标，且原股东未能履约情况下，公司有权向合作方自然人追索。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购的目标公司项下控股公司运营的2个成熟项目，和参股公司运营的2个在建项目，承租面积合计77,000平方米，均位于北京核心商圈。本次并购有利于公司在北京地区的战略布局，扩大公司经营规模，进一步夯实核心城市的竞争优势，提高公司持续经营能力和盈利能力。本次交易的资金来源为公司自有资金。
本次收购完成后，目标公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
1.本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
2.标的公司注册资本暂有部分未实缴到位，对标的公司正常经营无实质影响，对上市公司的业务经营无实质影响。注册资本实缴到位是交割前条件。
3.标的公司并不拥有租赁物业的所有权，随着业主和出租方经营状况的变化，存在出租方违约的风险。
4.标的公司通过2家控股子公司运营2个成熟项目，通过参股子公司运营2个在建项目。目前在建项目未上线，故尚未产生收入。
5.此次交易对手方及合作自然人有3年业绩承诺，及相关保障措施，但受未来产业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，标的公司在运营过程中存在一定的不确定性，本次投资可能存在项目情况出租率、租金涨幅未达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、上网公告附件
独立董事关于第四届董事会第一次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2021年4月26日
