广东顺控发展股份有限公司

（上接108版）

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理以提升经营收益。具体情况如下：

（一）现金管理投资产品品种

公司暂时闲置募集资金拟投资由银行发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的保本型理财产品（包括但不限于银行理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品等），且该投资产品不得用于质押。

（二）现金管理额度

公司拟使用最高额度不超过人民币2.58亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有限期内，资金可滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司实施使用暂时闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司及时报交易所备案并公告。

（三）决议有效期

本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

（四）具体实施方式

上述事项经董事会审议通过后，授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务负责人负责具体实施相关事宜。

四、投资风险及风险控制措施

公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适当的介入，风险控制措施如下：

针对投资风险，上述投资将严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。

1.严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品；

2.公司将建立相关台账，安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

4.公司将根据深圳证券交易所的相关规定，开展现金管理，加强对相关产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险，并及时履行信息披露的义务。

五、本次现金管理事项对公司的影响

公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不会影响募集资金投资项目的实施进度和公司主营业务的正常发展。

对暂时闲置的募集资金适时进行低风险投资理财、定期存款或结构性存款等，能够获得一定的投资收益，有利于提高资金利用效率和经营业绩，符合公司全体股东的利益。

六、关于使用部分募集资金进行现金管理的审核意见

（一）独立董事意见

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关文件及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，合理使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理以提高资金利用效率，不会对募投项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

（二）监事会意见

公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目的正常实施，该事项符合公司和全体股东的利益，审议和决策程序合法合规。因此，监事会同意该议案。

（三）保荐机构意见

经核查，银河证券认为：公司本次使用部分募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。

公司在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于公司提高闲置募集资金使用效率。

综上，保荐机构同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2.58亿元进行现金管理。

四、备查文件

1.《广东顺控发展股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》；

2.《广东顺控发展股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》；

3.《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

4.《中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司使用部分募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告

广东顺控发展股份有限公司董事会

2021年4月23日

证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2021-032

广东顺控发展股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及

已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。现将有关事宜公告如下：

一、募集资金的基本情况以及使用计划

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]413号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,200.00万股，每股发行价格5.86元，募集资金总额为363,320,000.00元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额313,818,248.13元。

上述募集资金已到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月1日出具了验资报告（天职业字[2021]8996号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。

根据《广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

注：上表中拟使用募集资金投入金额32,869.82万元为原预测数，实际募集资金净额为31,381.82万元。

如本次发行实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金金额，则公司将通过自有资金或银行借款等方式予以解决。本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度以自有资金和银行借款等方式投入项目。募集资金到位后，本公司将使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金及偿还银行借款。

二、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2021年4月13日，公司右滩水厂DN1600给水管道工程项目以自筹资金预先投入资金2,677.02万元，本次拟置换金额为18,473,153.10元。本次置换符合《广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金使用计划，具体置换情况如下：

■

（二）已支付的发行费用情况

截至2021年4月13日，公司已使用自筹资金支付发行费用11,501,751.87元（含税），金额明细如下：

单位：元

■

注：其中，本次公开发行股票应支付的承销费3,700.00万元和部分保荐费100.00万元（含增值税）转入公司账户前已从募集资金中扣除。

三、募集资金置换预先投入自筹资金的实施情况

公司本次募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常实施，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求。

综上，公司本次拟使用募集资金29,974,904.97元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金18,473,153.10元和已支付发行费用的自筹资金11,501,751.87元。

四、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审核意见

（一）独立董事意见

公司对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行置换有助于提高募集资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项的审议程序符合相关法律法规等文件和公司制度规定。综上我们同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案。

（二）董事会审议情况

公司第二届董事会第二十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金29,974,904.97元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金18,473,153.10元和已支付发行费用的自筹资金11,501,751.87元。

（三）监事会意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审议内容和程序符合相关法律法规的规定。因此，公司监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用。

（四）会计师事务所鉴证意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行鉴证，并于2021年4月23日出具了《关于广东顺控发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的鉴证报告》（天职业字[2021]23840号），认为：公司管理层编制的《广东顺控发展股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的实际情况。

（五）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司董事会、监事会会议文件、独立董事意见、董事会公告文件、会计师出具的专项鉴证报告等相关材料。

经核查，保荐机构认为：本次顺控发展以募集资金置换预先投入的自筹资金事项，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，不存在变相改变募集资金用途以及损害股东利益的情况，亦不影响募集资金投资项目的正常实施，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求。

综上，保荐机构对顺控发展本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

五、备查文件

1.《广东顺控发展股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》；

2.《广东顺控发展股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》；

3.《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

4.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《关于广东顺控发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的鉴证报告》；

5.《中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

特此公告

广东顺控发展股份有限公司董事会

2021年4月23日

证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2021-033

广东顺控发展股份有限公司

关于2021年度在关联方金融机构

开展金融业务额度的预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2021]413号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,200.00万股，每股发行价格5.86元，募集资金总额为3.63亿元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额3.14亿元。上述募集资金到位后，公司已对其进行了专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。其中，在广东顺德农村商业银行股份有限公司（下称“顺德农商行”）的募集资金存放金额为2.25亿元（具体情况详见公司于3月31日在巨潮资讯网刊登的关于签署募集资金三方监管协议的公告，公告编号2021-012）。

为提高闲置募集资金的利用效率，公司将视情况需要在顺德农商行办理现金管理业务。同时，因日常经营需要，公司2021年度亦在顺德农商行办理日常存贷款等业务。因公司控股股东顺控集团原董事、副总裁周乘东担任顺德农商行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，顺德农商行为公司关联法人。因此，公司在顺德农商行办理的存贷款等业务构成关联交易，预计2021年度在该行发生的每日最高现金管理额度不超过17,800.00万元，2021年度在顺德农商行每日最高存款额度不超过80,000.00万元，每日最高贷款额度不超过6,668.00万元。

（二）预计关联交易类别和金额

■

注：水费、垃圾处理费等业务收入的收取时点存在不确定性，导致各时点公司在顺德农商行的存款余额存在一定波动，该额度为根据合并报表范围内各公司预计2021年在顺德农商行存款余额的最高值加总计算。

（三）上一年度关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

关联人名称：广东顺德农村商业银行股份有限公司

法定代表人：姚真勇

注册资本：508,200.4207万元人民币

经营范围：（一）吸收本外币公众存款；（二）发放本外币短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事本外币同业拆借；（八）从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）结汇、售汇；（十二）外汇汇款、外币兑换；（十三）外汇资信调查、咨询和见证业务；（十四）经国务院银行业监督管理机构及其他相关监管机构批准的其他业务。〓(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

公司地址：佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路2号

与公司关联关系：公司控股股东顺控集团原董事、副总裁周乘东担任其董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6（二）条的规定，广东顺德农村商业银行股份有限公司为公司关联法人。

2020年1-6月年主要财务数据（经审计）：截至2020年6月30日，总资产34,279,657.52万元、净资产2,909,207.50万元；2020年度1-6月营业收入431,270.49万元、净利润188,227.26万元。

履约能力分析：上述关联人依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具备较好的履约能力。

三、关联交易主要内容

本次关联交易中，顺德农商行将向公司及下属子公司提供存贷款服务及现金管理业务。

上述日常关联交易根据日常经营的需要签订协议，遵循公平公正的原则，交易价格以市场价格为基础，比照非关联方同类交易的条件确定相关存贷款利息和现金管理业务收益标准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性。公司与顺德农商行之间的关联交易，是基于公司日常生产经营的需要。

（二）交易的公允性。交易双方遵循平等合作、互利共赢的原则，根据市场情况协商确定交易价格和结算方式，定价公允，结算方式合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对财务状况、经营成果产生不利影响。

（三）对独立性的影响。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司对上述关联方亦不存在依赖。

五、关于2021年度在关联方金融机构开展金融业务额度的预计的审核意见

（一）独立董事意见

1.公司独立董事发表事前认可意见如下：

《关于2021年度在关联方金融机构开展金融业务额度的预计的议案》中的日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，补充预计的2021年日常关联交易对公司独立性无重大影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成任何依赖，也不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况，公司独立董事一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。

2.公司独立董事发表独立意见如下：

公司补充2021年度日常关联交易预计是基于公司日常经营的需要而产生，属于在公平、公正、公开的基础上进行的正常市场行为，不会对公司独立性构成影响，也不会损害公司股东尤其是中小股东的利益，该议案的审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。因此公司独立董事一致同意上述议案，并同意将该议案提交2020年年度股东大会审议。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；上述关联交易已经第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并已发表了明确同意的意见，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定；保荐机构对公司上述关联交易情况无异议；保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。

六、备查文件

1.《广东顺控发展股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》；

2.《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；

3.《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

4.《中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司2021年度在关联方金融机构开展金融业务额度预计的核查意见》。

特此公告

广东顺控发展股份有限公司董事会

2021年4月23日