湖北宜昌交运集团股份有限公司

(上接81版)

本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理，并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。

本公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业成本、管理费用和销售费用合计人民币119.92万元。

本公司作为出租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业收入人民币3,028.28万元。

2. 重要会计估计变更

本报告期未发生重要会计估计变更。

3. 2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

合并资产负债表

单位：元

■

母公司资产负债表

单位:元

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期新设子公司

（1）公司于2020年5月19日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于投资组建新公司并收购游船的议案》，同意公司与湖北九海旅游资源开发有限责任公司共同出资组建宜昌交运盛景游轮有限公司，注册资本为人民币1,000万元，双方均以自有资金出资，宜昌交运出资额为510万元，出资比例51%，九海旅游出资额为490万元，出资比例49%。

（2）公司于2020年8月7日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于投资设立机动车驾驶员培训机构的议案》，同意公司通过设立全资子公司宜昌交运集团机动车驾驶员培训学校有限公司，开展小型汽车及小型自动挡汽车的驾驶员培训业务。公司以自有资金出资，持股比例为100%。

（3）公司于2020年6月22日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于投资建设机动车综合检测站的议案》，同意公司利用自有土地，设立全资子公司宜昌启运机动车检测有限公司、宜昌恒运伍家机动车检测有限公司和宜昌夷陵鸿运机动车检测有限公司，开展机动车综合检测及相关业务。

（4）公司于2020年12月14日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司投资组建三峡人家景区专线船公司的议案》，同意控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司与宜昌灯影峡船务有限公司合资组建宜昌交运三峡人家专线船有限公司，合资公司注册资本为人民币1,000万元。长江游轮出资550万元，出资比例为55%；灯影峡公司出资450万元，出资比例为45%。

证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2021-030

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于2020年度向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》，根据生产经营和业务发展的需要，公司2021年度拟向银行申请的综合授信额度如下：

1. 公司拟向中国农业银行股份有限公司三峡伍家支行申请57,400万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。

2. 公司拟向中国银行股份有限公司三峡分行申请20,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。

3. 公司拟向招商银行股份有限公司宜昌分行申请20,400万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。

4. 公司拟向中国民生银行股份有限公司宜昌分行申请12,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。

5. 公司拟向平安银行股份有限公司武汉分行申请30,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。

6. 公司拟向中信银行股份有限公司宜昌分行申请30,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。

7. 公司拟向交通银行股份有限公司宜昌分行申请15,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。

8. 公司拟向兴业银行股份有限公司宜昌分行申请19,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。

9. 公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行申请38,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。

10. 公司拟向中国工商银行股份有限公司三峡云集支行申请29,100万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。

11. 公司拟向中国建设银行股份有限公司三峡分行申请20,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。

12. 公司拟向中国光大银行股份有限公司宜昌分行申请20,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。

13. 公司拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司宜昌分行申请30,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。

14. 公司拟向湖北三峡农村商业银行股份有限公司申请10,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。

15. 公司拟向中国进出口银行湖北省分行申请60,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。

16. 公司拟向广发银行股份有限公司宜昌分行申请46,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。

17. 公司拟向湖北银行股份有限公司宜昌白龙岗支行申请7,200万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。

18. 公司拟向华夏银行股份有限公司宜昌分行申请15,000万元人民币的综合授信额度，授信期间不超36个月。

以上综合授信额度总计人民币肆拾柒亿玖仟壹佰万元整，小写479,100万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，但不得超过上述申请额度），授信额度并不等于公司的融资金额，最终融资金额在授信额度内根据公司运营资金的实际需求与银行实际发生的金额为准。

上述有关申请授信的具体事项，经公司董事会、股东大会审议通过后，由公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人办理授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、保证担保、抵押、融资）相关手续和签署合同、协议、凭证等相关法律文件。

银行授信和上述授权事项，自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十三日

证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2021-031

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于2021年度为子公司提供担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于2021年度为子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等6家子公司向金融机构申请授信，提供不超过共计人民币1.8亿元的连带责任担保，其中拟对资产负债率为70%以上的子公司提供的担保额度不超过1.48亿元，拟对资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度不超过0.32亿元，担保期限自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止。本次对子公司担保额可在担保额度使用期限内循环使用。具体情况如下：

■

上表中的担保额度系预计未来十二个月公司对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司的新增担保总额度，最终每笔担保的期限和金额依据公司及子公司与有关金融机构协商后签署的合同确定，且任一时点累计担保金额不超过股东大会最终审议通过的担保总额度。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此次担保事项经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司

1. 注册地址：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道

2. 法定代表人：陈万兵

3. 注册资本：800万元

4. 成立日期：2003年11月4日

5. 经营范围：汽车（含东风、郑州日产品牌小轿车）及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车经销；二手车经纪；预包装食品零售；汽车租赁（不含客运服务）；进口日产品牌汽车销售；汽车信息咨询服务；代理机动车登记和年审的相关业务；汽车银行按揭贷款代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

6. 股权结构：公司持有宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司100%股权。

7. 资产及经营状况：截至2020年12月31日，宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司经审计资产总额101,735,184.95元，负债总额82,844,763.89元，净资产18,890,421.06元；2020年度实现营业收入287,664,531.82元，净利润6,428,260.93元。

（二）恩施麟觉汽车销售服务有限公司

1. 注册地址：湖北省恩施市金桂大道127号

2. 法定代表人：陈万兵

3. 注册资本：1000万元

4. 成立日期：2009年5月21日

5. 经营范围：汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车销售；二手车经纪服务；汽车租赁服务；汽车保险代办服务；机构商务代理服务；物业管理；房屋及场地出租；预包装食品销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

6. 股权结构：公司持有恩施麟觉汽车销售服务有限公司100%股权。

7. 资产及经营状况：截至2020年12月31日，恩施麟觉汽车销售服务有限公司经审计资产总额106,219,489.05元，负债总额92,524,613.03元，净资产13,694,876.02元；2020年度实现营业收入225,411,659.05元，净利润2,521,565.58元。

（三）宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司

1. 注册地址：宜昌市港窑路5号

2. 法定代表人：陈万兵

3. 注册资本：800万元

4. 成立日期：2011年09月26日

5. 经营范围：汽车供应商授权的“东风日产品牌汽车销售”；汽车售后服务、配件销售、美容、装饰、租赁、信息咨询服务；二手车经销；二手车经纪；代理机动车登记及相关业务；代办车辆年检、过户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

6. 股权结构：公司持有宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司100%股权。

7. 资产及经营状况：截至2020年12月31日，宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司经审计资产总额62,697,557.80元，负债总额52,583,903.68元，净资产10,113,654.12元；2020年度实现营业收入204,560,458.26元，净利润1,497,011.48元。

（四）恩施麟轩汽车销售服务有限公司

1. 注册地址：利川市东城街道办事处城城隍村（国际汽车城）

2. 法定代表人：陈万兵

3. 注册资本：500万元

4. 成立日期：2017年08月04日

5. 经营范围：汽车及配件销售；汽车维修服务；汽车美容服务；二手车经销；二手车经纪服务；房屋租赁；汽车租赁服务；汽车咨询服务；汽车按揭代办服务；汽车保险代办服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）***

6. 股权结构：公司持有恩施麟轩汽车销售服务有限公司100%股权。

7. 资产及经营状况：截至2020年12月31日，恩施麟轩汽车销售服务有限公司经审计资产总额19,290,180.80元，负债总额14,002,157.58元，净资产5,288,023.22元；2020年度实现营业收入59,535,877.2元，净利润306,619.81元。

（五）宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司

1. 注册地址：宜昌市伍家岗区东艳路48号

2. 法定代表人：陈万兵

3. 注册资本：600万元

4. 成立日期：2017年12月12日

5. 经营范围：汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车维修；汽车租赁、美容及装饰服务；食品销售；汽车信息咨询；二手车经销；二手车经纪；进口日产品牌汽车销售；代理机动车登记和相关服务；代理车辆年检、过户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

6. 股权结构：公司持有宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司100%股权。

7. 资产及经营状况：截至2020年12月31日，宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司经审计资产总额14,447,317.16元，负债总额8,079,528.03元，净资产6,367,789.13元；2020年度实现营业收入56,458,985.53元，净利润365,252.67元。

（六）湖北宜昌交运松滋有限公司

1. 注册地址：松滋市新江口镇贺炳炎大道255号

2. 法定代表人：贺晓明

3. 注册资本：5000万元

4. 成立日期：2016年01月26日

5. 经营范围：客运站经营；省际班车客运；省际包车客运；一类客运班线；保险兼业代理；旅游客运；票务代理服务；城市公交车及汽车出租服务；货物中转、仓储服务（不含危化品）；国内各类广告业务；汽车及配件销售；物业管理；柜台、房屋、场地出租；住宿；停车服务、洗车；预包装食品、散装食品、酒类、日用百货、日用杂品、文具、办公用品的批发兼零售；卷烟、雪茄烟零售；代收传真；复印；普通货物道路运输；物品寄存***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6. 股权结构：公司持有湖北宜昌交运松滋有限公司70%股权。

7. 资产及经营状况：截至2020年12月31日，湖北宜昌交运松滋有限公司经审计资产总额129,285,361.33元，负债总额84,808,647.96元，净资产44,476,713.37元；2020年度实现营业收入34,668,841.34元，净利润-6,817,039.51元。

三、担保协议的主要内容

本次公司为子公司提供担保额度预计，尚未签订新的担保协议，待股东大会审议通过该项担保事宜后，公司将根据股东大会决议内容及融资实施进度与金融机构协商签订有关担保协议，并及时履行信息披露义务。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司本次为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等6家子公司向金融机构申请授信提供担保，主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。上述子公司经营正常，资信良好，偿债能力较强，公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意此次为子公司提供担保额度预计的事项。

公司对控股子公司湖北宜昌交运松滋有限公司（以下简称“松滋公司”）的担保系2018年已发生并按主合同约定延续至今的担保，松滋公司为公司与荆州神通运输集团有限公司（以下简称“荆州神通”）、贺晓明等35名自然人共同投资组建，公司持股比例为70%，荆州神通持股比例为10%，贺晓明等35名自然人合计持股20%。荆州神通按其出资比例向公司提供反担保；贺晓明等35名自然人未按其出资比例向公司提供同等担保或反担保，主要原因为：松滋公司生产经营状况良好，过往未发生过债务违约。公司对松滋公司能实施有效控制，本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

五、累计对外担保数额及逾期担保的数额

截至2021年4月23日，公司及所属子公司累计担保总额为20,069.60万元，均系为公司合并报表范围内的子公司提供的连带责任担保，占公司2020年度经审计净资产的9.02%；公司及所属子公司担保责任余额为14,077.44万元，占公司2020年度经审计净资产的6.33%。公司及所属子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十三日

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2021-032

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于2021年度日常关联交易

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1. 湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮公司”）拟继续以所属“长江三峡”系列游轮为宜昌三峡旅游度假区开发有限公司（以下简称“三峡旅游度假区公司”）三游洞至猴溪的游客提供承运服务及为三峡旅游度假区公司所属子公司的船舶提供托管服务，2020年度实际交易金额合计为100万元，预计2021年度合计交易金额不超过200万元。

2. 公司及所属经营客运业务的分子公司拟继续运用宜昌公交集团有限责任公司（以下简称“宜昌公交集团”）及其分子公司IC卡管理系统资源和站场资源，为所属班线客运车辆、县域公交车辆提供公交IC卡刷卡消费功能服务，为公司部分运输线路提供售票、停车、旅客候车、发车等客运站场服务，公司从宜昌公交集团及其分子公司结算票款，并支付IC卡服务手续费和站务服务费，2020年度实际票款结算金额为111.79万元，实际结算服务手续费为2.26万元，预计2021年度票款结算金额不超过200万元，支付的结算服务手续费和售票代理费及站务服务费不超过30万元。

3. 公司及所属经营旅游客运业务及车辆租赁业务的分子公司及从事其他业务的分子公司拟继续以其旅游客运车辆和可供租赁车辆及其他资产为宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）及其分子公司提供包车、车辆租赁、旅游巴士代管、旅游年卡代售、景区门票代售、旅游服务以及其他零星关联交易，2020年度实际交易金额合计116.38万元，合并预计2021年交易金额不超过200万元。

4. 公司及所属分子公司拟接受宜昌交旅及其分子公司提供的车辆租赁服务、场地租赁、广告宣传服务、旅游服务及其他零星关联交易，2020年实际发生额为163.32万元，合并预计2021年交易金额不超过200万元。

5. 公司所属子公司湖北天元物流发展有限公司（以下简称“天元物流”）为宜昌港务集团有限责任公司（以下简称“宜港集团”）及其分子公司提供货物港口作业代理服务和物流服务，采取货物标识重量计量方式收取货物港口代理作业服务费和物流服务费，2020年度实际交易金额为46.80万元，预计2021度交易金额不超过200万元。

6. 公司所属子公司天元物流拟委托宜港集团及其分子公司进行港口货物装卸作业，采取货物标识重量计量方式支付装卸服务费，2020年度实际交易金额为330.26万元，预计2021年度交易金额不超过650万元。

（二）预计日常关联交易类别和金额

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

（四）关联交易履行的审批程序

公司于2021年4月23日召开的第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，在控股股东宜昌交旅兼职的关联董事殷俊、李刚及关联监事颜芳回避了表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次关联交易预计无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1.宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

法定代表人：殷俊

注册资本：10亿元

住所：宜昌市伍家岗区沿江大道182号

经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

截至2021年3月31日，宜昌交旅未经审计的总资产863,848.35万元，净资产288,165.61万元，2021年1-3月累计营业收入76,151.97万元，累计净利润-3,563.71万元。

2. 宜昌公交集团有限责任公司

法定代表人：丁涛

注册资本：5000万元

住所：宜昌市夷陵大道83号

经营范围：城市公共汽车客运；省际包车客运、旅游客运；停车服务、汽车出租（不含小轿车出租）、房屋租赁；公路售票服务；汽车配件零售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；公交IC卡开发、应用及销售；三峡旅游景区年卡开发、应用及销售；公共自行车租赁服务；电动车充电服务；一类（大中型客车维修）（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

截至2021年3月31日，宜昌公交集团未经审计的总资产30,071.82万元，净资产1,928.58万元，2021年1-3月累计营业收入3,495.17万元，累计净利润-1,244.42万元。

3. 宜昌港务集团有限责任公司

法定代表人：王红

注册资本：20,369万元

住所：宜昌市沿江大道162号

经营范围：港口的建设、经营及相关服务（水上拖带、通航护坝、海事救助、船舶靠泊、锚地运营、港区内及周边供水供电等）；货物装卸及仓储服务；普通货运；货物专用运输（集装箱）；港口铁路运输；长江干线及支流省级普通货物运输；货物运输代理；船舶代理及全程物流服务；设施设备租赁；房屋租赁及物业服务；矿石（不含国家禁止和限制类）及建材加工和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

截至2021年3月31日，宜港集团未经审计的总资产107,996.14万元，净资产73,726.03万元，2020年1-3月累计营业收入10,564.83万元，累计净利润456.82万元。

4.宜昌三峡旅游度假区开发有限公司

法定代表人：宋鹏程

注册资本：25,000万元

住所：宜昌市夷陵区南津关

经营范围：休闲观光旅游；旅游景点开发及经营；房地产开发、经营及销售；工艺美术品开发、生产及销售（象牙、犀角及其制品除外）；酒店管理；建筑工程施工；港口旅客运输服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021年3月31日，三峡旅游度假区公司未经审计的总资产26,914.15万元，净资产23,903.60万元，2021年1-3月累计营业收入143.60万元，累计净利润-210.96万元。

（二）与上市公司的关联关系

1. 宜昌交旅为本公司控股股东。

2. 宜昌交旅持有宜昌公交集团75%股权。

3. 宜昌交旅持有宜港集团100%股权。

4. 三峡旅游度假区公司为宜昌交旅控股子公司。

（三）履约能力分析

宜昌交旅为本公司控股股东，宜昌公交集团、宜港集团和三峡旅游度假区公司为控股股东所属的重要子公司，上述关联方经营状况正常，现金流稳定，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价原则

上述关联交易均以市场行情为基础协商定价。

1. 长江游轮公司为三峡旅游度假区公司三游洞至猴溪的游客提供承运服务的定价，系根据运行时间、投入成本、游客人数等综合因素协商确定价格。

2. 公交IC卡结算手续费收费标准，原则按照票款结算金额的1.5%收取手续费；站务服务费原则上按照售票额的8%收取售票代理费，其他费用按照宜昌公交集团收费标准据实收取。

3. 公司及所属分子公司为宜昌交旅及其子公司提供的包车服务、租车服务、旅游巴士代管服务、代售景区门票服务、代售旅游年卡服务、旅游服务及其他零星交易均以市场行情为基础协商定价。

4. 公司及所属分子公司接受宜昌交旅及其分子公司提供的车辆租赁服、场地租赁、广告宣传服务、旅游服务及其他零星关联交易均以市场行情为基础协商定价。

5. 公司所属子公司天元物流为宜港集团及其分子公司提供货物港口作业服务和物流服务，按照货物标识重量、所属货物港口作业及物流市场行情收费标准来收取相关费用。

6. 公司所属子公司天元物流委托宜港集团及其分子公司进行港口货物装卸作业，按照货物标识重量、装卸作业市场行情收费标准支付港口作业服务费。

（二）关联交易协议签署情况

1. 公司与宜昌公交集团签署使用宜昌公交集团IC卡刷卡消费功能服务的合同，合同约定刷卡消费收入按公司及所属分子公司所属公交车辆上的乘车刷卡消费总金额据实结算，刷卡消费交易服务手续费按刷卡消费收入金额的1.5%提取，合同期限自2017年4月20日至2025年4月20日止。

2. 公司与宜昌公交集团子公司宜昌三峡运输集团有限责任公司签署客运车辆进站经营协议，协议约定售票票款按售票金额据实结算，售票代理费按售票额的8%提取，并按一定标准收取旅客站务服务费、车辆安检费、停车费等。合同期限自2021年1月1日至2021年12月31日。

3. 公司所属子公司天元物流与宜港集团子公司宜昌港务集团港龙物流有限责任公司（以下简称“港龙物流”）签署了货物装卸运输代理合同，协议约定天元物流代理港龙物流货物的港口作业，合同期限自2020年8月1日至2021年7月31日。

4. 公司所属子公司天元物流与宜港集团子公司湖北枝城港达物流有限公司（以下简称“港达物流”）签署了物流服务合同，协议约定天元物流为港达物流提供物流服务，合同期限自2020年3月21日至2021年3月20日。

5. 公司所属子公司天元物流与宜港集团子公司宜昌港务集团云池港有限公司（以下简称“云池港公司”）签署了散货装卸作业合同，合同约定云池港公司为天元物流提供货物装卸服务，合同期限自2019年8月1日至2021年7月31日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，借助控股股东的相关资源进一步拓展公司经营业务，有利于扩大公司主营业务规模，提升服务质量和乘客体验，进一步提升和稳固市场占有率。

日常关联交易定价参考了市场行情，符合公允原则，符合国家相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

日常关联交易金额占公司相关业务营业收入的比例很低，不会对公司独立性构成影响，不会对公司持续经营能力产生影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖。上述关联交易不会对公司资产及损益构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事事前认可情况和独立意见

1. 独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：本次拟发生的日常关联交易属于公司正常生产经营所需，遵循了公开、公平、公正原则，属于正常的商业交易行为，我们同意将该日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。

2. 2020年度公司与关联方发生的关联交易预计的金额与实际发生额有较大差异的原因：公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同及实际发生的业务量进行结算。报告期内，受新冠疫情影响，公司与关联方的业务均受到较大影响，关联交易业务量少于预期。2020年度公司与关联方的关联交易实际发生额未超过预计额度，交易根据市场原则定价公允、合理，未损害公司及股东的利益。

公司2021年度拟发生的日常关联交易系为了满足公司日常生产经营的需要，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，有助于提高公司盈利能力，扩大市场份额，增强公司的市场影响力。关联交易双方在公开、公平、公正的原则下以协议价格进行交易，符合相关法律、法规的要求。上述关联交易占公司业务经营的比例较小，对公司主营业务影响小，关联交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。公司发生的关联交易不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

六、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十二次会议决议；

2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第九次会议决议；

3. 独立董事关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见；

4. 独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十三日

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2021-033

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于拟变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.拟任的会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）；

2.原任的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）；

3.变更会计师事务所的原因：公司原任审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）从2013年起至2020年，为公司服务已有8年时间，根据宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）关于会计师事务所轮换的相关规定，公司拟变更会计师事务所。

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为公司2021年度审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

一、拟变更会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年11月4日

注册地址：北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-62

首席合伙人：李尊农

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

历史沿革：中兴华所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。

业务资质：中兴华所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，2019年度完成68家上市公司的年报审计业务。

人员信息：截至2020年12月31日，中兴华所共有合伙人145人，注册会计师920人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数423人。

业务规模：中兴华所2019年度经审计的业务收入148,340.71万元，其中审计业务收入122,444.57万元，证券业务收入31,258.80万元；2019年度上市公司年报审计68家，上市公司涉及的行业包括制造业，房地产业，建筑业，信息传输、软件和信息技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，采矿业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，住宿和餐饮业，综合业等，审计收费总额7,651.80万元。中兴华所在交通运输行业审计的上市公司客户有7家。

2. 投资者保护能力

截至2020年12月31日，中兴华所计提职业风险基金13,310.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

因涉及博元投资股份有限公司虚假陈述，高玉良、高源等9人对博元投资股份有限公司及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提起诉讼，一审法院判决认定理据不足，应予驳回。2019年二审法院终审判决维持一审判决，中兴华所不承担任何责任。

因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼，中兴华所于2018年9月27日收到江苏省扬州市中级人民法院应诉通知书【（2018）苏10民初125号】。2019年12月25日收到扬州市邗江区人民法院传票，案号为（2019）苏1003民初9692号，传唤2020年2月20日开庭，因疫情原因，电话通知开庭取消，案件尚未审理。

3.诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施7次、自律监管措施1次。中兴华所14名从业人员因执业行为受到监督管理措施14次和自律监管措施2次。

（二） 项目信息

1. 基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：王克东，注册会计师，自2008年起从事审计工作，从事证券服务业务超过13年，先后为多家公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师：张文雪，主持参与过多家上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。

项目质量控制复核人：武晓景，注册会计师，从2003年起从事审计工作，从事证券服务业务超过17年，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。

2. 诚信记录

项目签字合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对诚信要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

3. 独立性

项目签字合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费

本期审计费用为102万元/年，包含但不限于审计机构审计费、咨询费、人员交通、食宿等全部含税费用。出具的报告内容包括但不限于合并审计报告、各子公司审计报告、募集资金存放与使用报告、业绩考核报告、管理层建议书、内部控制鉴证报告、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告及上级主管部门需要的其他报告等。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

前任会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

立信的服务年限：8年。

2020年度审计意见类型：标准无保留意见。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

立信从2013年起至2020年，为公司服务已有8年时间，公司根据宜昌市国资委关于会计师事务所轮换的相关规定拟变更会计师事务所。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已与前任立信和拟聘中兴华所分别进行了沟通，前、后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。

根据《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，中兴华所与立信已对变更会计师事务所事项进行了初步沟通，并将积极做好后续相关配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计与风险委员会履职情况

公司董事会审计与风险管理委员会对中兴华所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性、变更会计师事务所理由恰当性等方面进行了审查，认为中兴华所具备为公司提供审计服务的专业能力和资质，能够满足公司2021年年度审计要求，公司根据主管部门对会计师事务所轮换的要求变更会计师事务所，理由恰当，我们同意聘任中兴华所为公司2021年度财务审计机构，并同意将该事项提请公司第五届董事会第十二次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事事前认可意见：经过对中兴华所相关信息的考察和论证，我们一致认为中兴华所具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性，能够满足公司2021年年度财务审计与内部控制审计的工作需求。公司根据主管部门对会计师事务所轮换的要求变更会计师事务所，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形，我们同意聘请中兴华所作为公司2021年度审计机构，并同意将该事项提请公司第五届董事会第十二次会议审议。

独立意见：公司变更审计机构符合主管部门对会计师事务所轮换的相关要求，变更理由充分、恰当。中兴华所具备从事上市公司审计业务的丰富经验和良好的职业素质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司聘请其作为2021年度审计机构符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形，本次变更事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意聘请中兴华所为公司2021年度审计机构，并将该事项提交公司2020年度股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司于2021年4月23日召开的第五届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十二次会议决议；

2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第九次会议决议；

3. 经与会委员签字并加盖董事会印章的第五届董事会审计与风险管理委员会2021年第二次会议决议；

4. 独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见；

5. 独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

6. 拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十三日

证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2021-034

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于调整发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之业绩承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月完成了发行股份购买湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”或“标的公司”）100%的事项，交易对方宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵就收购标的做出了业绩承诺。2020年度，由于新冠疫情影响，标的公司生产经营遭受到不可抗力的冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护全体股东的利益，基于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年5月15日就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问的指导意见，公司经与交易对方协商，拟对业绩承诺期间进行调整，具体情况如下：

一、发行股份购买资产概述

经中国证监会证监许可〔2019〕1426号《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有九凤谷100%股权；同时向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限公司发行股票募集配套资金4,200万元，配套募集资金用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用。

2019年8月16日，九凤谷股权变更的工商登记程序办理完毕，成为公司全资子公司。

二、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

根据上市公司与道行文旅、裴道兵签署的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在2019年、2020年、2021年各年度的扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于800万元、950万元、1,150万元。

各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定向上市公司逐年进行补偿。

（二）业绩补偿的确定

上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后四个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。

（三）业绩补偿的实施

根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易对价对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定逐年进行补偿。

补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。补偿义务主体当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：

补偿义务主体当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易对价－累计已补偿金额。

如公司在上述利润补偿期间实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权除息行为，补偿义务主体所补偿股份数量应进行调整。调整规则如下：

若公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按照公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

（四）整体减值测试补偿

各方确认，在补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则补偿义务主体应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。

补偿义务主体按照下列顺序对上市公司进行补偿：

（1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，所补偿的股份由上市公司以1元的价格回购并自上市公司取得该等补偿股份之日起10日内予以注销。应补偿股份数量的计算方式为：应补偿股份数量=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。

补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为的，则补偿义务主体在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

(下转87版)