上海姚记科技股份有限公司

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-038

2020年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以400,434,990为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

公司主要从事移动游戏的研发、发行、运营业务和各类扑克牌的设计、生产、销售业务，以及互联网创新营销业务。报告期内，公司基于扑克牌传统主业与“大娱乐”战略的联动性，已实现了以互联网移动游戏业务为重心，不断向互联网领域扩张的格局，并经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定和中国证监会核准，公司所属行业分类已变更为互联网和相关服务。公司移动游戏业务致力于打造休闲娱乐体验的精品原创网络游戏，旗下的游戏开发公司是上海市网络游戏行业协会理事单位、上海市信息网络安全管理协会会员、《上海信息化》理事会理事单位，获得 “上海市南翔2020年度高质量企业”、“2020年度游戏金狮奖最具成长性企业”等荣誉称号。

1、公司从事的主要业务、主要产品及经营模式

（1）移动游戏业务

公司移动游戏业务主要为游戏研发与运营，分国内游戏事业和海外游戏事业。国内游戏产品主要有《指尖捕鱼》、《捕鱼炸翻天》、《小美斗地主》、《齐齐来麻将》、《梦幻恐龙园》等休闲、养成类游戏。其中《指尖捕鱼》、《捕鱼炸翻天》已运营多年，具有很强的玩家粘性。海外游戏产品主要有《Bingo Party》、《Bingo Journey》、《Bingo Wild》等。其中《Bingo Party》、《Bingo Journey》是目前国内出海休闲竞技类游戏单品排名靠前的游戏，在全球范围内具有相当强的竞争力，在包括AppStore、Google Play等平台运营。

公司移动游戏业务运营模式包括自主运营和第三方联合运营。在自主运营模式下，公司自主研发并获得游戏产品的运营权，利用自有或第三方渠道发布并运营，全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的推广、在线客服及充值收款的统一管理服务。在第三方联合运营模式下，公司与第三方游戏运营公司保持良好的合作，游戏运营公司负责各自渠道的运营、推广管理，公司提供技术支持服务，通过游戏运营公司获取运营数据。公司研发团队根据玩家和游戏的实时反馈信息，对运营数据进行分析，及时了解游戏玩家的需求和意见，持续迭代更新产品，优化产品品质，延长上线游戏产品的生命周期。

公司移动游戏业务从技术研发、产品发行、团队运营、数据应用等方面奉行“聚焦精品、研运一体化”原则，保持优质内容的持续生产能力。技术层面上，公司自主研发、设计多种创新玩法，提升产品美术表现水平，并不断更新迭代升级版本以满足玩家游戏体验。人员上，公司重视对研发创新的投入，引进优秀人才和强化人才培训，组建多个游戏项目组，提升和优化各业务产品线，赋能团队提高制作精品游戏的能力。最终，全面提升游戏玩家体验，从而提升公司盈利能力及行业竞争力。

（2）扑克牌业务

公司扑克牌业务始终坚持贯彻以“机制创新、产品创新、流程创新”为中心的总体目标，使质量、创新和中国民族品牌的观念深入人心，培养了一批长期从事扑克牌生产的技术专家。公司扑克牌业务具有领先的技术水平，使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，采用全自动生产线结合自主研发的部分核心设备，将传统的手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为自动化生产流水线方式，推动了传统扑克牌产业生产模式的变革。扑克牌销售主要采用传统的经销商分销模式，通过各级经销商实现产品的快速销售。 公司产品“姚记”扑克牌品质卓越，图案精美，在国内外市场享有良好声誉，先后荣获“上海名牌产品”、“中国轻工质量信得过产品”、“中国轻工业联合会科学技术进步奖”、“上海市区级技术中心”等荣誉称号。“姚记”品牌具有较高的市场地位和知名度，是中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业知名品牌”的六大品牌之一。公司确立了“树百年姚记，创世界品牌”的战略目标，致力于成长为世界级专业扑克牌生产基地。

（3）互联网创新营销业务

公司互联网创新营销业务是一种新型的网络营销方式，主要为信息流广告业务，其主要以短视频效果广告营销为核心，以技术和数据驱动流量运营，构建了覆盖数据分析、效果营销、效果优化、短视频内容生产、内容营销的互联网营销全链条，为网络服务、电商、游戏、金融、教育、快速消费品等行业客户提供最具商业价值的一体化营销服务。

信息流广告业务，是通过向广告主及广告代理商提供在线营销解决方案，包括获取用户流量、广告素材制作及广告效果优化，达到精准投放。公司就主要由结合CPC（每次点击成本）、CPM（每千次展示成本）计量的在线营销解决方案向广告客户收取费用。公司向媒体供货商获取用户流量用于在线投放广告，并主要根据相同机制支付流量获取成本。信息流广告的盈利来源于广告客户收入与媒体流量采买成本差。

2、公司所处行业的发展情况

（1）移动游戏行业

近年来，随着手机的普及以及大数据、5G、人工智能、移动互联网等技术的发展，移动网络游戏呈现出快速发展的态势。从市场规模看，我国的移动游戏用户规模持续增长。根据中国音数协游戏工委（GPC）、中国游戏产业研究院联合发布的《2020年中国游戏产业报告》，2020 年，中国游戏市场实际销售收入2,786.87 亿元，同比增长20.71%，保持快速增长；我国游戏用户规模逾6.6 亿人，同比增长3.7%。其中，中国移动游戏市场实际销售收入2096.76 亿元，比2019 年增加了515.65 亿元，同比增长32.61%；中国移动游戏用户规模达6.54亿人，同比增长4.8%。从中国游戏市场份额占比看，移动游戏市场占比75.24%，客户端和网页分别占比20.07%和2.73%，移动游戏收入占据游戏市场主要份额。“游戏出海”规模进一步扩大，自主研发游戏海外市场实际销售收入154.50 亿美元，同比增长33.25%，继续保持高速增长趋势，国际化水平进一步提升。此外，我国游戏产业政策环境不断优化，相关法律法规、制度规范陆续出台，游戏知识产权保护意识进一步提高，游戏产业生态环境不断完善。

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（2）扑克牌行业

扑克牌属于消费品中的低值易耗品，是人们享受闲暇和联络感情以提高生活品质的重要工具，主题扑克牌不仅具有收藏价值，是常见的文创产品，更是传承历史文化的载体。近年来，随着收入水平的不断提高，国内消费者日益注重生活和产品品质，扑克牌保持稳定的需求，且精品扑克牌的使用越来越广泛，市场需求增加。我国扑克牌生产企业虽然众多，但大部分企业无相应专业设备和技术，市场竞争多表现为价格战，或采用OEM发展模式，为生产高端扑克的知名品牌进行代工生产。报告期内，公司凭借良好的生产技术、营销渠道、研发能力、生产效率以及内部管理制度，继续保持了市场的龙头地位。

（3）互联网营销业务

2020年是中国互联网营销突破创新之年，我国互联网营销为抗击疫情、恢复生产、拉动实体经济提供了基础保障。中关村互动营销实验室发布的《2020中国互联网广告数据报告》显示互联网广告维持了13.85%的增长态势，为实体经济复苏开启了本土时代的新路径。从市场规模看，国内2020年互联网广告全年收入4,971.61亿元，同期增长13.85%。从市场主体看，2020年小微、新锐品牌广告主的广告投放增长了50%，已成为支撑我国互联网广告市场的新生力量。从媒介平台看，2020年视频平台收入903.53亿元，较上年增长了64.91%，其中短视频广告增幅达106%。在后疫情时代，广告主对直接销售转化的期待更为迫切。效果类广告仍是目前最为主流的广告类型，占据三分之二的市场份额。在行业TOP10企业中，字节跳动的市场份额进一步扩大为19%。

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数据来源：中关村互动营销实验室

从内容上看，营销服务内容从流量“获取”向流量“运营”迈进，新增“直播服务商”和“MCN”两类角色，短视频行业将进一步发展。2020年，电商直播带货营销已经成为零售数字化、电商突围的重要渠道。仅上半年电商直播场次超过1000万场，活跃主播人数超过40万人，观看人数超过500亿人次，上架商品数超过2000万件。网络直播将营销重点从对“商品”的销售转变成对“人”的情感运营。根据艾瑞咨询发布的《中国网络广告市场年度洞察报告》，在视频移动化、资讯视频化和视频社交化的趋势带动下，短视频营销正在成为新的品牌营销风口，预计2022年短视频行业市场规模将达到3,860.7亿。

从技术发展看，人工智能助力营销内容海量生产。品牌方营销需求的增长推动了营销相关的内容大量生产，贴近消费者场景内容的海量生产能力与速度成为各个营销单位比拼的关键。AI技术发展进一步提升了这一能力快速构建的可能性，一些主流营销机构已经开始使用AI技术帮助产出高度定制化的内容。

从行业监管看，2020年为促进互联网营销行业的健康有序发展，国家主管部门已先后出台多项监管、规范相关法规措施如《规范促销行为暂行规定》《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》《关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》《互联网直播营销信息内容服务管理规定（征求意见稿）》，促进互联网营销的健康可持续发展。

互联网营销行业市场竞争较为激烈，公司广告营销覆盖字节跳动、快手、腾讯广点通等主流视频媒体平台，培养了一批行业头部矩阵客户。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

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（2）分季度主要会计数据

单位：元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2020年，公司面对新冠疫情全球爆发的局面，董事会和经营管理层积极采取各种应对措施，组织员工复工复产，为公司各项业务稳健开展提供了有力保障。同时，公司继续坚持“大娱乐”发展战略，不断开拓创新，完善多元化布局，构建产业链，通过整合内部业务板块，优化资产结构，提高经营效率，实现股东利益最大化，保持了公司业绩稳健增长。2020年实现营业收入256,189.58万元，较上年同期增长47.52%，实现利润总额130,727.23万元，较上年同期增长161.26%，归属于上市公司股东的净利润109,336.15万元，较上年同期增长217.06%，基本每股收益2.7450元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为56,797.60万元，较上年同期增长78.65%。主要经营与管理情况如下：

1、加强研发创新，移动游戏业务保持稳定增长

报告期内，公司通过加强开发创新能力，以对抗市场竞争加剧的风险，在坚持手游业务的基础上积极布局 H5 游戏、微信小程序等领域，并且已建立数个游戏工作室，为公司后续业务发展提供潜在的动力。全年累计投入研究开发费用13,766.15万元，占公司全年营业收入的 5.37%，成功申请 50 项计算机软件著作权，获得28项商标著作权。

报告期内，公司加强持续创新力度，通过优化现有游戏版本迭代升级，提高游戏用户体验以及耐玩性；通过优化游戏长线收集系统和日常任务系统，增强用户粘性以及付费水平；通过分析游戏运营反馈的问题，推出创新性的日常运营活动和促销形式，延长游戏产品的生命周期。同时，公司自研自发建立了游戏智能化投放平台，及时跟踪投放效果，调整投放计划，大幅提高了投放效率。截至报告期末，公司移动游戏业务板块整体保持业绩稳定增长与流水良好表现。其中，国内目前主要运营的手游产品，累计注册用户超6,500万人；微信小游戏产品，累计注册用户超过1亿人，其中《梦幻恐龙园》在Quest Mobile发布的2020年上半年报告中位居6月份小游戏MAU（月活跃用户）排行第3名，MAU达到2,480万人次。海外游戏产品，已发行至全球超过100个国家和地区，累计注册用户超过2,000万人，多次取得Google Play全球推荐。同时，子公司成蹊科技获得vivo公司“游戏广告年度最佳合作伙伴”奖、vivo“年度最佳休闲游戏”奖；子公司愉游网络被上海市网络游戏行业协会评选为“2020年度游戏金狮奖最具成长性企业”；公司旗下小游戏《梦幻恐龙园》获得“2020上半年阿拉丁神灯奖评选-最佳创意小游戏”、“2020年度阿拉丁神灯奖评选-年度最佳品质小游戏”。

2020年，子公司成蹊科技实现归属于成蹊科技股东的扣除非经常性损益的净利润为44,240.61万元，已超额完成2020年度14,000万元的业绩承诺；公司控股子公司大鱼竞技实现归属于大鱼竞技股东的扣除非经常性损益的净利润为7,718.79万元，已完成2020年度7,000万元的业绩承诺。

2、挖掘在线经济，创新营销业务实现突破性发展

报告期内，公司抓住“在线新经济”发展势能，积极布局互联网创新营销领域，逐步完善公司互联网产业布局，成功收购了参股子公司芦鸣科技的剩余88%股权。收购完成后，芦鸣科技为公司全资子公司，公司在创新营销业务上实现突破性发展。公司创新营销事业具备行业领先的短视频制作团队，自建了丰富多样的拍摄场景，将进一步挖掘数据分析、效果营销、效果优化、短视频内容生产、内容营销的互联网营销全链条产业价值，打造专业整合营销服务商。2020年度芦鸣科技实现归属于芦鸣科技股东的扣除非经常性损益后净利润为3,442.84万元，已完成2020年度2,700万元的业绩承诺。

3、优化产能布局，扑克牌业务实现降本增效

报告期内，公司顺利完成了“年产2亿副扑克牌扩建项目”和“年产2亿副扑克牌生产基地建设项目”等募投项目，并通过合理调配基地产能、工厂搬迁、人员安置、团队融入、职能转移等措施，顺利完成了上海基地产能和浙江万盛达基地产能向启东基地顺利转移。同时，公司严格执行精细化管理、稳健经营、降本提质、创新增效的经营方针，通过评比的方式，选取优秀员工参与到新厂建设和机器设备升级改造中，提高优秀员工的管理水平和技术水平，保障了扑克牌新厂建设完成后人才梯队的及时填补；通过科技创新，结合机器设备的需求对新厂房的建筑设施进行科学、合理的设计，全面实现了扑克牌机械自动化生产，促进了公司进一步降本增效；通过结合公司移动互联网游戏业务，充分发挥协同效应，形成线上客户和线下客户相互导向的良性发展；并通过扩大销售团队、制定新的销售策略等方式，拓宽了扑克牌产品的销售渠道。目前，启东姚记负责公司扑克牌生产的全部任务，通过调整、规划和整合扑克牌业务板块的综合资源，大幅提升了管理水平和技术水平，启东姚记的公司治理和生产经营也更加成熟与规范。2020年，扑克牌业务实现营业收入75,843.17万元，较上年同期增长11.52%。

4、响应产业倡导，价值创造谋求新增长

报告期内，公司顺应互联网经济的发展需求和国家的新经济产业倡导，积极响应上海“四大品牌”以及国际消费城市建设和《上海市促进在线新经济发展行动方案（2020-2022）》文件精神，与核心团队共同投资上海西亭文化传媒有限公司，为“在线经济”发展提供新动能。西亭文化打造了上海国际短视频中心基地，该基地位于上海市嘉定区姚记科技园，获得了嘉定区政府的认可，并在上海直播和短视频产业发展论坛暨上海国际短视频中心发布会上正式启动使用。西亭文化组建了专业短视频和直播运营服务团队，为客户提供一站式营销服务，为商业伙伴提供内容制造、视频技术、直播场景等基础设施。同时，西亭文化与高校签订合作协议引进优秀人才，并与同行业以及嘉定区其他产业基地积极互动，借助5G强大的优势推动短视频行业的发展，在创造服务价值同时谋求新的增长。

5、强化公司治理，企业发展保持内生动力

报告期内，公司完成了董事会、监事会的换届选举工作，进一步加强战略、提名、审计和薪酬委员会的职能作用，保障公司董事会持续科学决策和规范运作，强化监事会在监督董事和高管履职、对外担保、财务管理、募集资金使用等事项的积极作用。公司选举产生新一届的独立董事积极履行职责，认真审议董事会各项议案，为公司董事会提供决策参考建议。公司聘任了新一届的经营管理层，负责落实公司股东大会和董事会的决策，建立健全子公司的管理制度并监督执行，不断提高子公司经营管理效率。

公司着力培养核心团队孵化新的投资项目，大力支持核心团队内部创业，并由专人负责指导和规范对外投资及投后管理，保障子公司的规范运作和良性发展。在子公司治理上，由上市公司指导和帮助其规范运作和科学决策；在子公司业务上，发挥上市公司产业链协同效应和资源优势，形成了基于员工共同创业、多赛道多团队、集团资源协同的独特优势，不断增强企业凝聚力，使之成为公司保持发展的内生动力。

6、推进股权激励，人才建设夯实发展基础

报告期内，公司高度重视人力资源，持续巩固人才队伍建设。首先，根据企业的人员架构、发展战略和业务状况，梳理关键人才需求；然后，以内部培养与外部引进相结合的方式补充优秀人才，进一步提升了公司研发、技术及管理水平；同时，继续坚持以人为本的发展理念，在人才管理、薪酬绩效及福利制度等方面不断创新，夯实企业发展基础。报告期内，公司实施了2020年度股票期权激励计划、2020年度第二期股权激励计划、2020年度第三期股票期权激励计划，累计授予限制性股票20万股，授予股票期权1,378万股，总计1,398万股，占报告期末公司总股本的3.48%。实施股权激励计划将进一步促进和保障管理及核心技术团队的长期稳定，为公司的进一步快速发展提供稳定的支持。同时，公司对每一期的股权激励计划均设置3年锁定期间的业绩考核条件，激励员工努力实现公司经营业绩目标及个人考核指标，实现员工与公司共享长期发展带来的价值。

7、履行社会责任，企业生态可持续发展

报告期内，公司将履行社会责任和实现可持续发展的理念扎根于企业经营的点滴行动中，与利益相关方共建良好生态圈。在社区公益上，公司每年向嘉定南翔镇捐款6万元用于地方慈善事业，支持当地社区发展，把参与社区公益与企业经营相结合，积极参加社区公益慈善活动；在救灾助困上，面对突袭的新型冠状肺炎疫情，公司捐赠现金200万元用于湖北省疫区的抗击疫情工作；在教育公益上，公司向江苏启东慈善基金会捐款20万元用于当地教育事业的发展；在文体事业上，公司致力于弘扬中国传统历史文化，每年在全国较大省市举办“姚记扑克大赛”，贡献企业的力量推动中国全民健身与健智运动的发展；在扶贫助农上，公司“以购代捐”，从贫困地区购买农副产品作为福利发放给员工，带动贫困地区的经济发展和贫困户创收。在投资者关系管理上，公司高度重视与投资者保持规范有效的沟通，帮助投资者全面、理性地认识公司价值，维护股东权益，履行对股东的责任。此外，公司选择与“姚记”品牌内涵相契合的代言人，逐步打造游戏产品的IP化、品牌化，提高企业形象和品牌影响力。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

姚记科技公司持有细胞集团公司14.2119%的股权，并对该股权投资采用权益法核算，本期因不再拥有细胞集团公司董事会席位，也未向细胞公司派驻生产管理或经营人员，不再具有参与细胞公司财务和经营政策决策的权利，失去对细胞集团公司施加重大影响的权利，自2020年4月起，姚记科技公司对细胞公司股权投资变更为指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，按照其他非流动金融资产进行列报，并按照公允价值进行后续计量。

上述会计核算方法变更产生投资收益金额为人民币509,747,289.07元，本期确认其他非流动金融资产公允价值变动损益金额为人民币99,625,121.73元，确认递延所得税负债金额为人民币138,374,955.06元。

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

(1) 企业会计准则变化引起的会计政策变更

1) 公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号一一收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

① 执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

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② 对2020年1月1日之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。采用该简化方法对公司财务报表无重大影响。

2) 公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

(2) 其他会计政策变更

1) 会计政策变更的内容和原因

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2) 受重要影响的报表项目和金额

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（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

√ 适用 □ 不适用

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（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司于2020年7月14日完成对上海芦鸣网络科技有限公司88%股权的收购，于2020年7月15日将上海芦鸣网络科技有限公司纳入合并报表范畴。于2020年12月7日完成上海德御文化传播有限公司100%股权的收购，于2020年12月8日将上海德御文化传播有限公司纳入合并报表范畴。

同时报告期内上海姚记科技股份有限公司新设成立上海夏一科技有限公司、上海索立泰尔网络科技有限公司、上海姚记股权投资管理有限公司和上海柏灵互娱网络科技有限公司四家子公司；上海芦鸣网络科技有限公司新设成立上海芦星信息科技有限公司、上海秦雄互动广告有限公司和上海瑞焱信息科技有限公司3家孙子公司。报告期内上海成蹊信息科技有限公司孙公司深圳捷畅网络科技有限公司，大鱼竞技（北京）网络科技有限公司子公司霍尔果斯艾力斯特姆网络科技有限公司办理完成注销清算手续不再纳入合并报告。

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-037

上海姚记科技股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开与表决情况

上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第十九次会议于2021年4月13日以电子邮件、现场送达和传真等方式向全体董事发出通知，会议于2021年4月23日以现场表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事6名。独立董事陈琳先生因在外地出差未能出席本次会议，书面委托独立董事李世刚先生代为行使表决权，部分监事、高级管理人员列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

1、审议通过了《2020年度董事会工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事向董事会递交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上进行述职。

本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2020年度报告》中的第三节和第四节。

2、审议通过了《2020年度总经理工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《2020年度财务决算报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2020年度报告》中的第十二节。

4、审议通过了《2020年度报告及摘要》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2020年度报告》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《2020年度报告摘要》。

5、审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司通过回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配的权利。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

6、审议通过了《关于未来三年（2021-2023）股东回报规划》，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于未来三年（2021-2023）股东回报规划》。

7、审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

同意继续聘请天健会计师事务所为公司2021年度审计机构，聘期一年。

独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于公司续聘2021年度审计机构的公告》。

8、审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

9、审议通过了《关于首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

10、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。

11、审议通过了《关于2021年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《2021年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案》。

12、审议并通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

同意公司于2021年5月18日下午两点在上海市嘉定区曹安公路4218号一楼会议室召开公司2020年度股东大会现场会议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于召开2020年度股东大会的通知》。

13、审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案属日常关联交易，2名关联董事姚朔斌、姚硕榆对本议案表决进行了回避。独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议，关联股东需回避表决。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。

14、审议通过了《关于计划投资建设智能制造产业园的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

公司计划在安徽省滁州市全椒县投资建设“姚记科技智能制造产业园”（以下简称“本项目”），拟与全椒县人民政府签订《姚记科技智能制造产业园投资协议书》，本项目总投资约为人民币6亿元，分三期投建，项目所需资金为公司自有资金。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于计划投资建设智能制造产业园的公告》。

15、审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，符合行权条件的激励对象3名，可行权的股票期权数量共计40.2万份，行权价格为9.51元/股。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。

16、审议通过了《关于取消2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《2020年股票期权激励计划》的相关规定，预留部分的股票期权需在激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。由于本次激励计划预留部分的数量较少，公司后续又推出了两期股权激励计划，且已满足员工激励的需求，所以在预留部分股票期权的授予期限内无向潜在激励对象授予的计划，现拟取消预留授予部分的股票期权130万份。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于取消2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的公告》。

17、审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

考虑到公司业务发展的实际经营需求，为保证公司运营资金充足，以支撑业务拓展所需，为股东创造更多的价值，经慎重考虑决定终止实施回购公司股份事项。本次终止回购公司股份，对公司财务及经营等方面不产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营造成不利影响。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于终止回购公司股份暨回购实施结果的公告》。

18、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

同意公司根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对原《董事会议事规则》的相关条款进行修订。

本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于修订公司制度的公告》和《董事会议事规则》（2021年修订）。

19、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

同意公司根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对原《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。

本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于修订公司制度的公告》和《股东大会议事规则》（2021年修订）。

20、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

同意公司及控股子公司使用不超过（含）人民币5亿元（包括前次审议尚在有效期内的5亿元理财额度）的闲置自有资金购买理财产品。期限为自董事会审议通过之日起一年内有效。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

21、审议通过了《2020年度社会责任报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2020年度社会责任报告》。

22、审议通过了《关于向相关银行申请的综合授信额度的议案》，同意7票，反对0票，期权0票。

为满足公司运营发展周转所需流动资金，公司拟向兴业银行股份有限公司上海长宁支行申请1亿元人民币的综合授信额度（含前次1亿元授信额度），包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，授信期限三年，由公司实控人姚文琛先生和邱金兰女士无偿为公司该授信项下的债务提供担保。

23、审议通过了《关于2019年度报告现金流量表会计差错更正的议案》，同意7票，反对0票，期权0票。

本次对2019年度现金流量表会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数据能够更加客观、准确、真实的反应公司现金流量变化，有利于提高公司财务信息质量。因此，董事会同意本次会计差错更正事项。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于2019年度报告现金流量表会计差错更正的公告》。

二、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议

2、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

特此公告！

上海姚记科技股份有限公司董事会

2021年4月23日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-043

上海姚记科技股份有限公司

关于召开2020年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2020年度股东大会。

2．股东大会的召集人：上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

3．会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司决定召开2020年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2021年5月18日（星期二）下午2:00

（2）网络投票时间：2021年5月18日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月18日上午9:15一9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月18日9:15－15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次有效的投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2021年5月12日（星期三）。

7.出席对象：

（1）截至2021年5月12日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

8．会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室

二、会议审议事项

1.《2020年度董事会工作报告》

2.《2020年度财务决算报告》

3.《2020年度报告及摘要》

4.《关于2020年度利润分配预案的议案》

5.《关于未来三年（2021-2023）股东回报规划》

6.《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》

7.《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》

8.《关于2021年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》

9.《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

10.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

11.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

12.《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

13.《2020年度监事会工作报告》

会议还将听取公司独立董事所做《上海姚记科技股份有限公司独立董事2020年 度述职报告》。上述议案已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，现提交股东大会审议，其中涉及关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

上述议案已经公司董事会、监事会审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

表一:

■

四、会议登记方法

1、登记时间： 2021年5年14日9:00-12：00 13:00-17:00

2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

3、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

4、会议联系方式

（1）姓名：卞大云、檀毅飞、田蔚

（2）联系电话：021-69595008

（3）传 真：021-69595008

（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告！

上海姚记科技股份有限公司董事会

2021年4月23日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：362605

2.投票简称：姚记投票

3.填报表决意见：本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见，同意，反对，弃权。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年5月18日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月18日9:15－15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

上海姚记科技股份有限公司

2020年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为上海姚记科技股份有限公司股东，兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记科技股份有限公司2020年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

■

注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

4、委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，做出投票指示，若无明确指示，代理人可自行投票。若无明确指示，代理人可自行投票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-050

上海姚记科技股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开与表决情况

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2021年4月13日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2021年4月23日以现场表决方式召开，本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事，会议由监事会主席王琴芳女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：

1、审议通过了《2020年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《2020年监事会工作报告》。

2、审议通过了《2020年度财务决算报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2020年度报告》中的第十二节。

3、审议通过了《2020年度报告及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。

董事会编制和审核上海姚记科技股份有限公司2020年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2020年度报告》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《2020年度报告摘要》。

4、审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配预案。

本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

5、审议通过了《关于未来三年（2021-2023）股东回报规划》，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司未来三年（2021-2023）股东回报规划符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》等相关文件规定以及公司章程的规定，符合公司目前实际经营情况，有利于公司长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）同日披露的《关于未来三年（2021-2023）股东回报规划》。

6、审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

同意续聘天健会计师事务所为公司2021年审计机构，聘期一年。本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）同日披露的《关于公司续聘2021年度审计机构的公告》。

7、审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经核查，该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符，不存在变相改变募集资金用途的情形，准确、完整地反映了公司募集资金实际使用情况，符合公司《募集资金管理制度》规范要求。

本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

8、审议通过了《关于首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经核查，公司本次将首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

9、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经核查，监事会认为公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。

10、审议通过了《关于2021年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会同意根据公司《章程》及《薪酬管理制度》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，依据公司董事会所确定的公司发展战略目标，制定的公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案。

本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于2021年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案》。

11、审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：本次日常关联交易事项中，关联董事已作回避表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。

12、审议通过了《关于计划投资建设智能制造产业园的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司本次对外投资符合公司战略发展规划，有利于提升公司整体产业规模和市场竞争力，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于计划投资建设智能制造产业园的公告》。

13、审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。

14、审议通过了《关于取消2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经核查，公司本次取消2020年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权的程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划》等相关规定。我们一致同意公司取消预留授予部分的股票期权相关事项。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于取消2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的公告》。

15、审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经核查，公司本次终止回购公司股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法、有效，不存在损害中小投资者利益的情形。因此，我们一致同意终止回购公司股份事项。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于终止回购公司股份暨回购实施结果的公告》。

16、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

同意公司根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对原《监事会议事规则》的相关条款进行修订。

本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《监事会议事规则》（2021年修订）。

17、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司本次拟使用闲置自有资金购买理财产品有利于进一步提高资金的使用效益，增加公司现金所产生的收益，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

18、审议通过了《关于2019年度报告现金流量表会计差错更正的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：本次对前期会计差错进行更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则对19号一一财务信息的更正及相关披露》及企业会计准则等有关规定，本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于2019年度报告现金流量表会计差错更正的公告》。

二、备查文件

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