上海姚记科技股份有限公司

(上接84版)

特别提示：

1、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第二个行权期符合行权条件的3名激励对象可行权的股票期权数量共计40.2万份，占公司总股本比例为 0.10%，行权价格为9.51元/股。

2、本次行权采用自主行权模式。

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年4月23日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

6、2019年3月14日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。

7、2019年8月29日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股9.20元调整为每股9.10元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由45人调整至38人，首次授予部分股票期权数量由655万份调整为587万份。

8、2019年9月25日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的5名激励对象在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

9、2020年4月27日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司本激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股10.01元调整为每股9.91元，预留授予限制性股票的授予价格由每股5.01元调整为每股4.91元。

10、2020年7月16日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对本激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中2018年股票期权首次授予的股票期权的行权价格由每股9.10元调整为每股8.70元；2018年股票期权预留授予部分股票期权的行权价格由每股9.91元调整为每股9.51元。

11、2020年8月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，确定公司本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的91,000份股票期权。

12、2020年9月28日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合条件的5名激励对象在第二个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

13、2021年4月23日，公司第五届董事会第第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就。

二、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

（一）第二个等待期已经届满

本次预留授予部分股票期权自授予登记完成之日（2019年3月26日）起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

经核查，本激励计划预留授予部分股票期权登记完成之日为2019年3月26日，截至本公告披露日，本次激励计划预留授予部分的股票期权第二个等待期已经届满。

（二）股票期权行权条件成就情况说明

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

■

注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

综上所述，公司2018年股票期权与限制性股票预留授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、公司于2019年5月20日召开了公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，2018年利润分配方案为以2018年12月31日的总股本397,769,187股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。根据《激励计划》规定，经2020年4月27日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第三十四次会议审议批准，本激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股10.01元调整为每股9.91元，预留授予限制性股票的授予价格由每股5.01元调整为每股4.91元。

2、公司于2020年5月18日召开了公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，2019年利润分配方案为公司拟以2019年12 月 31 日的总股本 399,885,036股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税）。根据《激励计划》规定，经2020年7月16日公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议批准，本激励计划预留授予的股票期权的行权价格由每股 9.91元调整为每股9.51元。

除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异。

四、本次行权的行权安排

1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：

■

注：上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；

3、本次可行权股票期权的行权价格为每股9.51元。

4、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成日起至2022年3月26日止。

5、可行权日：

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

五、本次行权专户资金的管理和使用计划

本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

七、不符合条件的的股票期权的处理方式

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

八、本次行权的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

本次可行权的激励对象人数为3人，可行权的股票期权数量为40.20万份。在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权 40.20万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。

十、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。

十二、独立董事意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定的不得行权的情形。

公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期可行权期内的行权安排。

十三、律师出具的法律意见

上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 公司本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准; 公司本次行权的条件已满足, 本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》、《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

十四、独立财务顾问的专业意见

截至报告出具日，姚记科技和本次股权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次行权尚需按照《管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励》及《激励计划（草案）》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十五、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议公告；

2、第五届监事会第十八次会议决议公告；

3、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期可行权事项的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2021年4月23日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-047

上海姚记科技股份有限公司

关于取消2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于取消2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，公司在预留部分股票期权的授予期限内无向潜在激励对象授予的计划，故根据《2020年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，取消预留授予的股票期权130万份，本次事项无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年3月2日，公司召开第四届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2020年3月2日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2020年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

3、2020年3月13日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

4、2020年3月27日，公司召开第四届董事会第四十四次会议, 审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于召开公司2020年第一次股东大会的议案》，并于同日披露了公司《关于调整变更2020年股票期权激励计划方案相关事项的说明公告》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

5、2020年3月27日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，一致同意公司对本次激励计划的修订。公司独立董事已对公司股权激励计划修订相关事项发表了独立意见。

6、2020年4月14日，公司召开2020年第一次股东大会审议通过了《关于公司〈2020 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

7、2020年4月21日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司独立董事对激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

8、2020 年4 月21 日，公司第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

9、2020年7月16日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行了调整，2020年股票期权首次授予部分的行权价格由每股28.20元调整为每股27.80元。

10、2021年4月23日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于取消2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，独立董事对此发表了独立意见。公司在预留部分股票期权的授予期限内无向潜在激励对象授予的计划，故根据2020年股票期权激励计划的相关规定，取消预留授予的股票期权130万份。

二、本次取消授予预留部分股票期权的原因及数量

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划的相关规定，预留部分的股票期权需在激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出，超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。由于本次激励计划预留部分的数量较少，公司后续又推出了两期股权激励计划，已满足员工激励的需求，所以在预留部分股票期权的授予期限内无向潜在激励对象授予的计划。同时，截至本公告披露日，自激励计划经公司2020年第一次股东大会审议通过已经超过12个月，预留权益已失效，故取消预留授予部分的股票期权130万份。

三、本次取消授予预留部分股票期权对公司的影响

本次取消授予预留部分股票期权不影响公司股本结构，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、独立董事意见

公司本次取消2020年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划》等相关规定。我们认为公司本次取消授予预留部分的股票期权不会对公司的经营状况和股本结构产生影响，不存在损害公司股东利益的情形。我们一致同意公司取消预留授予部分的股票期权相关事项。

五、监事会意见

经核查，公司本次取消2020年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权的程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划》等相关规定。我们一致同意公司取消预留授予部分的股票期权相关事项。

六、律师出具的法律意见

上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次取消已经取得现阶段必要的授权和批准；本次取消符合《管理办法》、《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定。

七、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议公告

2、第五届监事会第十八次会议决议公告

3、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

4、上海市通力律师事务所出具的关于上海姚记科技股份有限公司取消2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的法律意见书

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2021年4月23日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-048

上海姚记科技股份有限公司

关于终止回购公司股份暨回购

实施结果的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》。现将有关事项公告如下：

一、关于公司回购股份事项的实施情况

公司于2021年1月25日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股，回购资金总额不低于（含）人民币3000万元，不超过（含）人民币6000万元；本次回购股份的价格不超过35元/股；回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司在回购股份的期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，本次回购的股份拟用于公司的股权激励计划或后续员工持股计划。具体内容详见公司于2021年1月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（2021-013）。

截至本公告日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为1,146,897股，约占公司总股本的0.29%，最高成交价为27.98元/股，最低成交价为25.07元/股，成交的总金额为30,001,978.99元（不含交易费用）。以上回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段等，均符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，同时公司按规定履行了披露义务。

二、关于终止回购股份事项的决策程序

公司于于2021年4月23日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本次终止股份回购事项属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

三、关于终止回购股份事项的原因和影响

1、截至本公告披露日，公司本次回购计划已累计回购股份1,146,897股，约占公司总股本的比例为0.29%，总成交金额为人民币30,001,978.99元（不含佣金等交易费用），公司实际回购资金总额已达回购方案中回购资金总额的下限，且不超过回购方案中回购资金总额的上限，实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异。同时，本次回购股份的数量已满足公司“2019年股票期权激励计划”第二个行权期的员工行权使用。

2、公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），预计派发现金红利为200,217,495元（含税）。

3、公司根据目前扑克牌业务的发展趋势，计划扩大扑克牌业务的生产规模，拟投资约6亿元建设“姚记科技智能制造产业园”。

综上，在当前情况下继续推进股份回购事宜，已不再符合公司现阶段发展战略，不符合公司及股东的利益。考虑到公司业务发展的实际经营需求，为保证公司运营资金充足，以支撑业务拓展所需，为股东创造更多的价值，经慎重考虑决定终止实施本次回购公司股份事项。本次终止回购公司股份，对公司财务及经营等方面不产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营造成不利影响。

四、回购实施期间相关主体买卖公司股票的情况

自公司首次披露回购方案之日起至本公告披露日期间，公司现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股票的行为。

五、已回购股份后续安排

公司将在三年内实施员工持股计划和新的股权激励计划，或者向公司有效期内的股权激励计划中的激励对象授出。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、公司股份预计变动情况

本次回购股份数量为1,146,897股，约占公司总股本的0.29%，目前全部存放于公司股票回购专用证券账户当中。假设已回购股份全部用于公司“2019年股票期权激励计划”，则公司总股本及股本结构不发生变化；假设已回购全部用于公司员工持股计划或新的股权激励计划并锁定，届时公司股本结构变动情况如下（不考虑其他可能引起股本结构变动的因素）：

■

注：公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定及时通知债权人并履行债务人义务，充分保障债权人的合法权益。

七、独立董事意见

本次终止回购公司股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，并且公司是基于目前业务发展的趋势，考虑到实际经营的需求，为保证公司拥有充足的运营资金，以支撑公司业务拓展所需，提升资金使用效率，为股东创造更多的价值。符合公司战略发展规划，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意终止回购公司股份事项。

八、监事会意见

经核查，公司本次终止回购公司股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法、有效，不存在损害中小投资者利益的情形。因此，我们一致同意终止回购公司股份事项。

九、其他说明

公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时间段均符合 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相 关规定。

1、公司未在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

2、根据《实施细则》相关规定，公司每五个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份发生日（2021年1月29日）前五个交易日公司股票累计成交量63,694,643股的25%，即 15,923,660 股。

3、公司回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格，且未在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制。

十、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议公告

2、第五届监事会第十八次会议决议公告

3、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司

2021年4月23日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-049

上海姚记科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。具体情况如下：

一、会计政策变更概述

1、会计政策变更原因及日期

财政部于2018年12月发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整，自2021年1月1日起施行修订后的《企业会计准则第21号一租赁》（以下简称“新租赁准则”），并自公司2021年度第一季度报告起按照上述会计准则要求进行会计报表披露。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照修订后的《企业会计准则第21号一租赁》会计准则执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响

1、《企业会计准则第21号一租赁》变更的主要内容

（1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

（3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

2、对公司的影响

根据新旧准则转换的衔接规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，公司根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，即本次会计政策变更不影响公司2020年度相关财务指标。本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更预计不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2021年4月23日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-051

上海姚记科技股份有限公司

关于修订公司制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年4月23日，上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》和《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，上述议案还需提交股东大会审议批准。现将相关内容公告如下：

一、修订说明

为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，公司根据《证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行修订。

二、修订内容

1、《股东大会议事规则》

■

2、《董事会议事规则》

■

3、《监事会议事规则》

■

除此之外，上述规则内的公司名称由“上海姚记扑克股份有限公司”修订为“上海姚记科技股份有限公司”。修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述制度的修订尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

三、备查文件

（一）公司第五届董事会第十九次会议决议

（二）公司第五届监事会第十八次会议决议

特此公告！

上海姚记科技股份有限公司董事会

2021年4月23日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-052

上海姚记科技股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略，在不影响正常经营、有效控制投资风险的前提下，公司及合并报表范围内的控股子公司拟使用不超过（含）人民币5亿元（包括前次审议尚在有效期内的5亿元理财额度）的闲置自有资金购买理财产品。期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用，任一时点的委托理财余额不超过5亿元。在上述期限内，公司董事会审议通过后授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，独立董事发表同意意见，该议案不属于关联交易，不涉及重大资产重组，无需股东大会审议。具体情况如下。

一、投资概述

1. 投资额度及资金来源

公司及其控股子公司拟使用不超过（含）人民币5亿元（包括前次审议尚在有效期内的5亿元理财额度）的闲置自有资金购买低风险短期理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用，投资期限内任一时点的理财余额（包括尚未到期的理财产品余额）不超过审议额度。

2、投资目的

在不影响正常经营业务的前提下，为进一步提高资金使用效率，利用闲置自有资金购买理财产品，增加公司收益。

3. 投资品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）低风险型理财产品。公司及其控股子公司不会购买深圳证券交易所规定的风险投资品种的金融机构理财产品。

4. 审批额度使用期限

本次投资期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

5. 实施方式

董事会审议后授权公司总经理根据上述原则行使具体产品的购买决策权，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

6. 关联关系

公司与提供理财产品的金融机构或其他被委托方不存在关联关系。如构成关联交易，公司根据制度规范要求及时履行审批和信息披露义务。

二、对公司的影响

在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有资金适度进行低风险短期理财产品的投资，不会影响公司主营业务的正常开展。同时通过进行适度的低风险短期理财，获得相对银行存款利息更高的投资效益，将提高自有资金的使用效率，增强资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

公司购买的理财产品具有安全性高、流动性好的特点，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。

三、投资风险及控制措施

1、投资风险

（1）证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，证券投资会受到市场波动的影响。

（2）信用风险：受经济政策和市场波动的影响，不排除交易对方违约导致资金不能按期收回的风险。

（3）流动性风险：如果公司产生流动性需求，可能面临投资产品不能随时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。单期产品投资期限内允许赎回的，若发生巨额赎回，公司可能面临不能及时赎回投资产品的风险。

（4）相关工作人员操作失误的风险。

2、控制措施

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，对购买的委托理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

（1）授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；财务总监负责组织实施，财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。公司将选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

（2）公司内部审计机构负责对购买委托理财产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

（4）公司将根据制度规范要求，及时履行信息披露义务。

四、独立董事、监事会出具的意见

1、独立董事意见

公司本次使用闲置自有资金购买理财产品符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，能够在风险可控的前提下有效提高闲置自有资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意本次使用闲置自有资金购买理财产品的事项。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司本次拟使用闲置自有资金购买理财产品有利于进一步提高资金的使用效益，增加公司现金所产生的收益，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、公司第五届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2021年4月23日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-053

上海姚记科技股份有限公司

关于计划投资建设智能制造产

业园的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司提请广大投资者关注本公告“五、对外投资的目的、风险和影响”，注意投资风险。

2、本次项目总投资约为6亿元。

3、本次公司对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2021年4月23日，上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于计划投资建设智能制造产业园的议案》。现将相关内容公告如下：

一、对外投资的概述

（一）对外投资基本情况

公司计划在安徽省滁州市全椒县投资建设“姚记科技智能制造产业园”（以下简称“本项目”），拟与全椒县人民政府签订《姚记科技智能制造产业园投资协议书》，项目总投资约为人民币6亿元，分三期投建，项目所需资金为公司自有资金。

（二）本次事项已履行及尚未履行的决策程序

公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于计划投资建设智能制造产业园的议案》，该议案经公司全体董事全票表决通过。公司独立董事发表独立意见，同意该项议案。

公司第五届监事会第十八次会议审议并通过了《关于计划投资建设智能制造产业园的议案》，监事会同意该项议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，按照投资金额，本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准；此外，本次公司对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

公司的基本情况已在《上海姚记科技股份有限公司2020年度报告》中详细披露，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《上海姚记科技股份有限公司2020年度报告》。

三、本项目基本情况

（一）项目总投资：约为6亿元（含土地购置款、税费、建设款等）。

（二）项目用地面积：约250亩（面积以实测为准），土地供应方式为公开挂牌方式出让国有土地使用权。

（三）项目定位：包括但不限于扑克生产、销售、扑克博物馆等所需的建筑设施。

（四）项目落成管理方案：项目落成后，在满足公司业务发展需求的同时，公司可将部分物业对外招商或直接出租，以盘活物业使用率，降低持有成本。

（五）项目建设实施方案：公司竞得项目用地并签署《国有建设用地使用权出让合同》后，由公司管理层编制项目建设规划方案后实施。

四、协议主要内容

甲方：全椒县人民政府

乙方：上海姚记科技股份有限公司

（一）投资规模

乙方在全椒投资建设的姚记智能制造产业园项目包括但不限于扑克生产销售、扑克博物馆等，项目总投资规模约 6亿元。

（二）公司注册与承继

乙方依据全椒姚记智能制造产业园项目投资需要，在全椒县注册设立独立法人企业。乙方在全椒的新公司设立后，本协议乙方之权利、义务及履约责任由新设立的公司承继，乙方对本协议履行承担连带责任。

（三）项目选址和供地

甲方根据姚记智能制造产业园项目规划，在全椒经开区提供工业用地约250亩（面积以实测为准）。土地供应方式为公开挂牌方式出让国有土地使用权。

（四）供地条件、价格和权证办理

甲方负责乙方项目用地的“七通一平”，即道路、供电、供热、通信网络、给水、雨污水、燃气和场地平整。“七通”设施由甲方负责接至项目用地红线，从项目用地红线到项目区内的相关接入事项，由乙方负责。

（五）建设周期

甲方同意乙方根据产业项目投资计划实行一次性规划、分期建设，具体时间节点和建设计划如下：

1.甲方在2021年6月底前完成项目用地场地平整，7月底之前完成土地招拍挂工作。

2.乙方在2021年8月底之前完成厂房规划设计及报建等开工建设前的各项手续，原则上9月底之前正式开工建设。

3.乙方在2022年12月底之前完成一期主厂房及配套仓储建设，并安装调试设备；在2023年12月底之前预计年销售收入超3亿元。

4.乙方在2023年6月底之前启动二期厂房及配套仓储建设，2024年10月底之前完成二期厂房及配套仓储建设。

5. 乙方在2025年12月底之前完成整体厂区建设，预计年销售收入超6亿元。

以上如因甲方原因或不可抗力造成乙方不能按时开工，项目建设工期及涉及的相关扶持政策兑现时间顺延。

（六）本协议经乙方董事会审议通过后生效。

五、对外投资的目的、风险和影响

（一）投资目的

近年来，公司持续推进“大娱乐”发展战略，不断开拓创新，完善多元化布局，打造了移动游戏、扑克牌和互联网创新营销“三驾马车”，并充分挖掘“三驾马车”的联动性，形成了线上客户和线下客户相互导向的良性发展。在“三驾马车”的驱动下，公司移动游戏业务的业绩率先获得高速增长，进而带动了扑克牌业绩的增长趋势，并拓宽了公司扑克牌业务的销售渠道。2018年-2020年，公司扑克销量分别为5.9亿副、7.1亿副和8.1亿副，平均年增长幅度约为17%。2021年一季度公司扑克牌销量为3.57亿副，同比2020年一季度增长幅度约为72%。目前公司在满额配置下预计年生产扑克牌的能力近10亿副，按照当前扑克牌业务的发展趋势，产能即将无法满足市场的需求。因此，公司有意向投资建设智能制造产业园，扩大公司扑克牌业务的生产规模，并进一步全面升级改造生产设备，计划通过科技创新实现扑克牌的智能化生产，力争打造全球最强的高品质扑克牌生产企业，让民族品牌“姚记扑克”走向世界。智能制造产业园最终选址在安徽省滁州市全椒县，主要是考虑到全椒县的地理优势，能够降低公司运输成本；同时，全椒县在招工上相对其他地区具备一定的优势，能够降低公司招工难度，并且公司大多数老员工的籍贯为安徽、四川等地，利于公司调配员工的工作地点，能够节约公司管理成本和人力成本。

（二）本次投资的风险

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