四川路桥建设集团股份有限公司
关于公司受托管理控股股东铁
投集团所属能源板块公司的关联交易公告
证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2021-048
四川路桥建设集团股份有限公司
关于公司受托管理控股股东铁
投集团所属能源板块公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
为积极探索完善“1+3”产业布局，提高公司能源板块业务管理集中度和专业化程度，配合控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）落实所出具有关避免同业竞争承诺的内容，进一步避免与铁投集团形成同业竞争的可能，稳妥推进铁投集团能源项目注入公司的进程，公司拟受托管理铁投集团所属能源板块公司。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，公司仅参与相关公司管理，因该委托目的是公司对相关企业进行管理、辅导和规范，为相关企业的注入创造有利条件，故适当收取管理费。本次关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。
● 过去12个月发生与同一关联人的交易 。
1．本公司控股子公司四川巴河水电开发有限公司（以下简称“巴河公司”）由本公司、平昌巴河水电开发有限公司及四川华电电力投资有限公司按78%、12%、10%的比例共同组建。巴河公司包含房地产项目开发业务，因房地产开发业务与本公司的主营业务范畴和业务发展规划不符，而是公司控股股东铁投集团开展的业务内容之一，为保持公司正常生产经营秩序，也为避免与控股股东形成同业竞争，故拟在巴河公司将房地产业务之外的水电业务通过巴河公司派生分立的方式，进入分立新设的四川鑫巴河电力开发有限公司（以下简称“鑫电力公司”）后，再将分立后保留房地产业务的巴河公司股权进行转让的方式，将房地产业务从公司体系内进行剥离。由此，经公司与铁投集团的全资子公司四川省川瑞发展投资有限公司（以下简称“川瑞公司”）协商一致，公司将分立后、仅包含房地产业务的巴河公司78%股权转让给川瑞公司，转让价格为3,090.52万元。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的公告编号为2020-055的《四川路桥关于剥离房地产业务暨转让巴河公司股权的关联交易公告》及后续相关进展公告。
2．公司全资子公司路桥集团放弃控股（全资）投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目，与本公司控股股东铁投集团、成都建工集团有限公司以及四川省公路规划勘察设计研究院有限公司组成联合体以参股的方式投资该项目。其分别占比为19%、70.99%、10%、0.01%。该项目总投资约442.77亿元，项目资本金约90.77亿元。路桥集团按参股比例19%，共需投入项目资本金约17.25亿元。具体内容详见公司于2020年7月14日披露的公告编号为2020-074的《四川路桥关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目的关联交易公告》。
3．公司于2020年8月30日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司向控股股东非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案调整后涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》等调整非公开发行股票的相关议案，调整后公司以3.99元/股的价格向控股股东铁投集团非公开发行股票，非公发行股票的数量为1,064,274,779股，调整后募集资金总额4,246,456,368.21元。具体内容详见公司于2020年8月30日披露的相关公告。
4．公司全资子公司路桥集团及路桥集团控股子公司四川路航建设工程有限责任公司（以下简称“路航公司”）与本公司控股股东铁投集团及中铁第四勘察设计院集团有限公司组成联合体投资宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目。项目总投资估算总额约16.53亿元，项目资本金占项目总投资估算约25%，即4.13亿元。联合体中路桥集团、路航公司分别出资约为2066万元、413万元，持股比例分别为5%、1%，合计约2479万元。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-010的《四川路桥关于子公司参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的关联交易公告》。
5．公司与本公司控股股东铁投集团、合作方国道网（北京）交通科技有限公司（以下简称“国道网公司”）共同组建四川数字交通科技股份有限公司（暂定名，以下简称“四川数字”）。四川数字注册资本为1亿元，铁投集团、四川路桥、国道网公司分别认缴出资5710万元、4000万元、290万元，持股比例分别为57.1%、40%、2.9%。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-011的《四川路桥关于参股组建四川数字交通科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》及后续相关进展公告。
6．公司与本公司控股股东铁投集团或其控制的公司共同组建四川智能建造科技股份有限公司（暂定名）（以下简称“智能建造公司”）。智能建造公司注册资本为5000万元，四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资3000万元、2000万元，持股比例分别为60%、40%。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-012的《四川路桥关于控股组建四川智能建造科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》。
7. 公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）或其下属公司拟与本公司控股股东铁投集团及中铁城市发展投资集团有限公司（以下简称“中铁城投”）组成联合体共同投资S48线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目。该项目总投资约为378.26亿元，资本金为项目总投资的20%，即约为75.65亿元。路桥集团、铁投集团、中铁城投，分别持股0.5%、50%、49.5%，路桥集团需要出资本金约为0.378亿元。具体内容详见公司公告编号为2021-017的《四川路桥关于参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的关联交易公告》及后续相关进展公告。
公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。
一、关联交易概述
公司控股股东铁投集团已公开出具了有关避免同业竞争的承诺，承诺其投资的水力发电项目在满足一定条件下将依法注入我公司。为使上述承诺能得到有效执行，同时在注入前便于公司对相关企业进行管理、辅导和规范，进一步避免同业竞争的可能，公司拟受托管理铁投集团所属能源板块公司，即铁投集团将其持有的四川铁能电力开发有限公司（以下简称“铁能电力公司”）、四川铁投康巴投资有限责任公司（以下简称“铁投康巴公司”）、四川众源水电开发有限公司（以下简称“众源水电公司”）、四川小金河水电开发有限责任公司（以下简称“小金河水电公司”）、四川铁投售电有限责任公司（以下简称“铁投售电公司”）5家公司股权对应的约定范围内的股东权利委托给公司行使。其中，铁投集团所持前述5家公司股权的所有权、以及该等股权对应的利润和剩余财产分配权仍归铁投集团，该等股权涉及前述5家公司的日常经营管理相应权利委托给公司行使，铁投集团就委托权利范围内的事项进行决策前，以公司的意见作为铁投集团进行决策的参考依据之一。
2021年4月25日，公司以通讯方式召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的议案》。会议应出席人数 11人，实际出席人数 11人。董事长熊国斌主持会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了该议案的表决，同意8票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事出具了事前认可意见和表示同意的独立意见。
因铁投集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3000万元，但未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
二、关联方情况介绍
（一）四川省铁路产业投资集团有限责任公司
本公司控股股东
注册地址：成都市高新区天府一街两江国际535号1栋
法定代表人：唐勇
注册资本：2,000,000万元
成立时间：2008年12月26日
经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，总资产3,398.57亿元，净资产1,026.25亿元，营业收入1,152.69亿元，净利润3.57亿元。
三、本次关联交易涉及的主要内容
（一）交易类型
该关联交易类型为受托管理控股股东所属能源板块公司。
（二）交易标的情况
铁投集团投资、在建及投运的能源类项目包含水电、光伏、风电等。除本公司外，铁投集团目前投资的能源类公司共有5家，铁投集团持有铁能电力公司60%股权、持有铁投康巴公司70%股权、持有众源水电公司10%股权、持有小金河水电公司43%股权、持有铁投售电公司40%股权。
截止2020年底，铁投集团（含四川路桥）水电项目权益装机425万千瓦（总装机规模1954万千瓦），投运水电项目主要集中在甘孜州小金川（大渡河支流）及平昌巴河流域，在建水电项目主要分布在大渡河、金沙江流域上段。铁投集团风电项目建成装机4.75万千瓦；光伏发电建成装机10万千瓦；分布式能源（燃气发电）在建装机2.4万千瓦。
1.四川铁能电力开发有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：成都高新区九兴大道12号2楼
注册资本：130000万元人民币
经营范围：电力技术开发；环保节能产品的研发；新能源的技术开发；电力工程（工程类凭资质许可证经营）；电力生产（另设分支机构经营）；电力供应 （未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；建筑工程施工（工程类凭资质许可证经营）；工程管理服务；货物和技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；商务咨询（不含投资咨询）；国内贸易代理；机械设备租赁；建筑材料销售（不含危险化学品）；人力资源中介服务（未取得相关行政许可，不得开展经营活动）；污水处理及再生利用；水资源管理服务；水污染治理；热力生产和供应；管道工程施工（凭资质证书经营）；工矿工程建筑（凭资质证书经营）；市政设施管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
股权比例：铁投集团持有四川铁能电力开发有限公司60%股权。
2.四川铁投康巴投资有限责任公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：四川省甘孜藏族自治州康定市沿河西路7号
注册资本：10000万元人民币
经营范围：电力能源的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），电力生产，电力供应，电力工程设计、建设、安装，电力设备及配件设计、制造、加工及销售，节能技术开发、咨询、交流、转让、推广服务，节能产品销售，工程和技术研究和实验发展，电力技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权比例：铁投集团持有四川铁投康巴投资有限责任公司70%股权。
3.四川众源水电开发有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：丹巴县章谷镇西河北路20号
注册资本：2000万元人民币
经营范围：水电投资、建设;电力安装及修理；运输；建筑材料销售；机械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权比例：铁投集团持有四川众源水电开发有限公司10%股权。
4.四川小金河水电开发有限责任公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：丹巴县岳扎乡岳扎坝村
注册资本：20000万元人民币
经营范围：水力发电、其他能源发电、咨询服务、代理服务及技术服务；电力安装及修理；水资源管理；旅游开发、经营管理、餐饮、娱乐；园林绿化；公路管理与养护、道路货物运输；房地产开发经营；公路桥梁投资；建筑材料销售；机械设备租赁；机械设备、五金交电及电子产品销售等（以上经营范围国家法律、法规限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权比例：铁投集团持有四川小金河水电开发有限责任公司43%股权。
5.四川铁投售电有限责任公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：成都市高新区九兴大道12号1栋3层
注册资本：10000万元人民币
经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)电力供应、清洁能源材料及相关设备产品的开发、咨询、转让服务；商品批发与零售、新能源汽车充电站服务、商务服务业；输变电工程；合同能源管理；质检技术服务；租赁业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权比例：铁投集团持有四川铁投售电有限责任公司40%股权。
（三）协议主要内容
公司拟与铁投集团签订《委托管理协议》，对委托管理事项作明确约定，其中主要条款如下：
甲方（委托方）：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
乙方（受托方）：四川路桥建设集团股份有限公司
1、委托内容
甲方将其持有的铁能电力公司、铁投康巴公司、众源水电公司、小金河水电公司、铁投售电公司5家公司股权（以下称“委托股权”）对应的下列股东权利委托给乙方行使：
（1）委托股权所对应各企业股东会、董事会、监事会、经营层的决策权，在各企业“三会一层”的会议召开前或事项审议前，由乙方对相关议题审核研究形成意见，作为甲方指派代表发表观点和行使表决权的参考依据之一；
（2）委托股权依据甲方的相关规章制度，涉及各企业在经营管理、预算、决算、生产经营相关规章制度的制订或修改、成本管控、安全环保、项目维修维护等事项的审批权，但国家或者主管部门的规范性文件规定应由甲方行使并且不得授权或者委托行使的职权除外；
（3）依据委托股权，而对各企业下属各级控股子公司的决策、审批、管理和监督的权利，但国家或者主管部门的规范性文件规定应由甲方行使并且不得授权或者委托行使的职权除外；
（4）依据甲方与各企业其他股东之间的约定以及各企业章程的规定，该等股权所享有的其他股东权利。
甲、乙双方确认，在委托期间内，委托股权的所有权以及委托股权对应的利润和剩余财产分配权不包含在上述所列各项权利范围中，仍归属于甲方；并且，各企业的党组织仍接受甲方党委的管理。
2、委托期间
本协议项下的委托期间为五年，自本协议生效之日起起算。在委托期间内，具备下列条件之一时本协议第一条约定的相关委托事项终止：
（1）委托股权全部或者部分依法转让给乙方时，完成股权转让的相关企业股东权利委托事项随即终止；
（2）乙方基于各企业的有关实际情况，提出全部或者部分终止本协议约定的委托内容的。
除上述所列情形外，甲方在委托期间内不得全部或者部分终止本协议约定的委托事项。
3、委托费用
甲、乙双方确认，签署和履行本协议之目的，是甲方为支持乙方的发展、避免同业竞争，待各企业具备乙方的收购条件时，依法及时将委托股权转让给乙方，通过本协议的履行由乙方对各企业进行管理、辅导和规范，实际是为委托股权转让给乙方事宜创造条件，故双方同意就本协议约定的委托事项，甲方适当性地向乙方支付委托费用。双方同意，甲方按每家企业1万元/年的标准向乙方支付委托费用，即委托期间内的委托费用合计25万元，委托期间内，乙方受托行使权利涉及的企业数量发生变化的，甲方向乙方支付的委托费用相应调整。
甲方在本协议生效后20个工作日内向乙方支付第一年的委托费用，以后年度的对应日支付当年的委托费用。
为避免歧义，开展下列事项发生的费用不包含在上述约定的委托费用之内，甲方同意下列费用由各企业另行承担，并督促各企业执行：
（1）乙方为行使受托权利所发生的费用；
（2）乙方行使受托权利而委派至各企业的专职员工的薪酬、社保、公积金及各项福利费用；
（3）乙方为受让委托股权，而对各企业进行管理、辅导和规范所发生的费用，包括乙方为此聘请各中介机构的费用。
4、特别约定
为本协议之目的，甲方确认遵守《避免同业竞争承诺函》，未经乙方事先书面同意，甲方不得向乙方之外的主体转让全部或者部分委托股权，即使经过乙方事先同意的转让，也保障乙方在同等条件下的优先购买权。
甲方确认在遵守《避免同业竞争承诺函》的同时，结合本协议的约定，支持、配合乙方并采取有效措施依法将委托股权依法转让给乙方，非经乙方监事会、独立董事表示同意和乙方董事会、股东大会以关联交易决策程序审议通过，不得变更该《避免同业竞争承诺函》的内容。
四、本次关联交易对上市公司的影响
公司受托管理铁投集团能源板块公司，有利于公司对未来可能会注入到公司的相关资产提前介入管理，减少未来正式注入后的融合工作，有利于提高公司能源板块业务管理集中度和专业化程度；同时，该项受托管理并不会造成公司管理成本及经营风险的增加。本次关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致上市公司合并报表范围变更。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的议案》。会议应出席人数 11人，实际出席人数 11人。董事长熊国斌主持会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了该议案的表决，同意8票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事出具了事前认可意见和表示同意的独立意见。
本次关联交易无须提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
认为该事项符合公司的实际情况和发展需要，目的是为提高公司能源板块业务管理集中度和专业化程度，配合控股股东铁投集团落实所出具有关避免同业竞争承诺的内容，稳妥推进铁投集团能源项目注入公司的进程，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。同意将本事项提交公司第七届董事会第三十三次会议审议，且关联董事应回避表决。
（三）独立董事意见
同意公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司，该事项是为积极探索完善“1+3”产业布局，提高公司能源板块业务管理集中度和专业化程度，配合控股股东铁投集团落实所出具有关避免同业竞争承诺的内容，进一步避免与铁投集团形成同业竞争的可能，稳妥推进铁投集团能源项目注入公司的进程。同意公司与铁投集团签署相关协议，因该委托目的是公司对相关企业进行管理、辅导和规范，为相关企业的注入创造有利条件，故公司在不产生额外成本费用的情况下，适当收取受托费用合理合规。该事项符合公司长期、可持续发展需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。该事项决策程序合法，关联董事已回避该议案的表决。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
六、上网公告附件
1．第七届董事会第三十三次会议独立董事事前认可意见；
2．第七届董事会第三十三次会议独立董事意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年4月25日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-046
四川路桥建设集团股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议
决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于 2021年4 月25日以通讯方式召开，会议通知于 2021年4月24日以电话的方式发出，符合公司《章程》及《董事会议事规则》的规定。
（三）本次董事会应出席人数 11人，实际出席人数 11人。会议由董事长熊国斌主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的议案》
为积极探索完善“1+3”产业布局，提高公司能源板块业务管理集中度和专业化程度，配合控股股东铁投集团落实所出具有关避免同业竞争承诺的内容，进一步避免与铁投集团形成同业竞争的可能，稳妥推进铁投集团能源项目注入公司的进程，董事会同意受托管理控股股东铁投集团所持四川铁能电力开发有限公司60%股权、所持四川铁投康巴投资有限责任公司70%股权、所持四川众源水电开发有限公司10%股权、所持四川小金河水电开发有限责任公司43%股权、所持四川铁投售电有限责任公司40%股权对应的股东权利。其中，委托股权的所有权以及委托股权对应的利润和剩余财产分配权仍归铁投集团。董事会同意与铁投集团签署《委托管理协议》，协议委托期间为5年，协议期届满可重签协议，每次重签的委托期间为5年。按每家公司每年委托费用1万元计算，委托期间内的委托费用合计25万元。我公司为行使委托权发生的各项直接费用均由上述5家委托公司承担。具体内容公司公告编号为2021-048的《四川路桥关于受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的关联交易公告》。
公司独立董事吴越、吴开超、杨勇、李光金就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了对该议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
三、上网公告附件
1、四川路桥第七届董事会第三十三次会议独立董事事前认可意见；
2、四川路桥第七届董事会第三十三次会议独立董事意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年4月25日
证券代码：600039证券简称：四川路桥 公告编号：2021-047
四川路桥建设集团股份有限公司
第七届监事会第三十次会议
决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次监事会于 2021年4月25日以通讯方式召开，会议通知于2021年4月24日以电话的方式发出，符合公司《章程》及《监事会议事规则》的规定。
（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数 7人。
（四）本次监事会由监事会主席胡元华主持。
二、监事会审议情况
（一）审议并通过了《关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的议案》
为积极探索完善“1+3”产业布局，提高公司能源板块业务管理集中度和专业化程度，配合控股股东铁投集团落实所出具有关避免同业竞争承诺的内容，进一步避免与铁投集团形成同业竞争的可能，稳妥推进铁投集团能源项目注入公司的进程，董事会同意受托管理控股股东铁投集团所持四川铁能电力开发有限公司60%股权、所持四川铁投康巴投资有限责任70%股权、所持四川众源水电开发有限公司10%股权、所持四川小金河水电开发有限责任公司43%股权、所持四川铁投售电有限责任公司40%股权对应的股东权利。其中，委托股权的所有权以及委托股权对应的利润和剩余财产分配权仍归铁投集团。监事会同意与铁投集团签署《委托管理协议》，协议委托期间为5年，协议期届满可重签协议，每次重签的委托期间为5年。按每家公司每年委托费用1万元计算，委托期间内的委托费用合计25万元。我公司为行使委托权发生的各项直接费用均由上述5家委托公司承担。监事会认为，价格根据双方协商确定，目的是稳妥推进投运能源项目注入公司的进程，提高上市公司质量，符合公司和股东的利益。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司监事会
2021年4月25日
