湖北宜昌交运集团股份有限公司

(上接82版)

（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务主体以现金补偿。

补偿义务主体内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务主体各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务主体合计因本次交易所获得的交易对价。

（五）超额业绩奖励安排

补偿期间届满后，若标的公司2019年、2020年和2021年三年累计实际的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的20%应当用于奖励标的公司届时在职的管理团队，具体奖励方案由标的公司确定。

计算方式：现金奖励数额=（标的公司利润补偿期间累计实现归属于母公司的净利润－累计承诺净利润）×20%。

超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易对价的20%。

三、业绩承诺的履行完成情况及无法按期完成承诺的原因

（一）九凤谷2019年度的业绩完成情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对九凤谷2019年度业绩承诺的完成情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZE10194号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计后的九凤谷2019年度归属于母公司所有者的净利润为人民币894.96万元，扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为人民币831.10万元，超过了2019年度的业绩承诺。

（二）九凤谷2020年度的业绩完成情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对九凤谷2020年度业绩承诺的完成情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZE10257号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计后的九凤谷2020年度归属于母公司所有者的净利润为人民币7.11万元，扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为人民币-485.46万元，未达到2020年度的业绩承诺。

（三）九凤谷2020年度业绩未达承诺的原因

2020年度，因新冠疫情的冲击，九凤谷经营业绩大幅下滑。疫情对九凤谷的负面影响主要体现在：

1. 九凤谷位于湖北省宜都市，而湖北省系本次新冠疫情中受影响最严重的省份。疫情爆发后，湖北省企业大面积停工停产，直至2020年3月下旬，各城区企业陆续复工复产。九凤谷于2020年3月下旬开始限制性开放，导致2020年一季度收入较低。

2. 九凤谷主营业务为景区运营业务，而旅游业为本次新冠疫情中受影响最严重的行业之一。疫情造成的地区间的封锁限制了游客的出行，同时为防控疫情，景区游客接待量被设置了上限，游客数量下降明显。根据各级政府统计数据，2020年度国内旅游人数28.79亿人次，比上年同期减少30.22亿人次，下降52.1%；2020年度湖北省共接待游客4.37亿人次，下降27.8%，旅游总收入4,379.49亿元，下降36.8%。新冠疫情导致的多种因素作用下，2020年全年九凤谷游客接待量大幅下滑，全年实现营业收入501.73万元，较上年下降79.4%。

3. 2020年下半年，随着疫情的逐渐好转、跨省旅游的逐步开放以及“与爱同行、惠游湖北”A级旅游景区免门票等扶持政策的推进实施，九凤谷景区游客接待量有所回升，但仍然不能抵消疫情对当期业绩的影响。同时，因相关扶持政策的补贴资金计入非经常性损益，未能对承诺业绩指标的完成带来正面效应。

四、业绩承诺的调整方案

根据证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问的指导意见，公司在充分评估新冠疫情对九凤谷日常运营、经营业绩情况的影响后，与道行文旅、裴道兵签订《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，对业绩承诺方案进行调整，具体如下：

（一）调整后业绩承诺情况

根据公司与道行文旅、裴道兵签订的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在2019年、2021年、2022年各年度的扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于800万元、950万元、1,150万元。

（二）调整后业绩补偿的确定

根据《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，公司应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，在盈利承诺期每个会计年度结束后四个月内，对九凤谷当年度经审计实际实现的扣除非经常性损益和募集配套资金投入对九凤谷净利润所产生的影响额后的净利润与约定的承诺净利润数额之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见。

（三）调整后超额利润奖励

根据《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，依据前述会计师事务所出具的《专项审核报告》及盈利承诺期年度审计报告所确认的结果，如果九凤谷2019年、2021年和2022年三年累计实际净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的20%应当用于奖励九凤谷届时在职的管理团队，具体奖励方案由九凤谷确定。

（四）调整后锁定期安排

根据公司与道行文旅、裴道兵签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，原股份锁定期延长12个月。道行文旅和裴道兵承诺，自法定登记机构登记于其名下并上市之日起48个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。

除前述内容外，原协议项下的其他内容均保持不变。

《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》自公司及道行文旅法定代表人或授权代表签字，并加盖公章，及裴道兵签字之日起成立，并在公司董事会、股东大会审议通过后正式生效。

五、业绩承诺调整对公司的影响

本次收购项目的业绩承诺调整系受新冠疫情影响，新冠疫情的发生属于不可抗力因素，公司根据九凤谷受疫情影响的实际情况与道行文旅、裴道兵协商做出的业绩承诺调整符合客观实际，符合公司长远的发展战略，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

六、审议程序履行情况

（一）董事会召开情况

公司于2021年4月23日召开的第五届董事会第十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺的议案》，关联董事殷俊、李刚回避了表决。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

1. 独立董事事前认可意见

公司根据中国证监会关于上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问的指导意见，结合收购标的九凤谷受新冠疫情影响的实际情况，拟对2019年发行股份购买资产并配套募集资金项目中交易对方关于九凤谷业绩承诺进行调整，业绩承诺方之一的道行文旅为公司控股股东全资子公司，本次调整涉及关联交易。董事会审议相关事项时，关联董事需回避表决。

本次调整事项符合国家有关法律、法规和政策的规定；本次业绩承诺调整合理、切实可行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们作为公司的独立董事，同意上述关联交易事项，并同意将相关议案提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

2. 独立意见

本次调整业绩承诺系公司在新冠肺炎疫情的影响下为应对客观环境变化而对原承诺期限做出的适当调整，符合证监会相关指导意见，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次董事会的召集及召开程序、表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。我们同意公司本次业绩承诺调整事项，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：本次收购项目的业绩承诺调整符合法律、法规和其他规范性文件的规定，本次业绩承诺的调整是基于九凤谷2020年经营业绩受疫情影响的实际情况，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次业绩承诺的调整事项。关联监事在审议本事项时已回避表决。

（四）后续审议程序

本次业绩承诺的调整事项尚需提交公司股东大会审议批准，且公司召开股东大会时，关联股东应回避表决。

七、中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过与公司高管交流沟通、查阅公司董事会与监事会会议文件、独立董事意见、业绩承诺相关协议与承诺文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审核报告等方式，对上述业绩承诺调整方案进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：

1. 本次业绩承诺调整主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，而新冠疫情属于不可抗力因素，公司根据证监会有关指导意见，对标的公司受疫情影响的实际情况进行了充分评估，与道行文旅、裴道兵协商做出的业绩承诺调整方案符合客观实际，符合公司长远的发展战略，本次业绩承诺调整具备合理性；

2. 公司董事会与监事会对本次业绩承诺的调整方案已履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承诺的调整方案尚需公司股东大会审议批准，且公司召开股东大会时，关联股东应回避表决。若上市公司股东大会未通过，相关补偿义务主体仍需严格按原盈利预测及补偿方案履行相关承诺；

3. 公司已与道行文旅、裴道兵签订《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，道行文旅、裴道兵分别签订了《关于延长股份锁定期的承诺》。前述协议将在公司股东大会审议通过后生效。

（二）会计师审核意见

针对上述事项，会计师认为，受2020年疫情影响，标的公司的经营受到极大影响，疫情逐步缓解以来，标的公司积极采取应对措施开展业务，取得了一定的效果，但疫情影响完全消除仍需时间消化。综合判断，我们认为，本次标的公司的业绩变更系新冠疫情影响，业绩承诺延期调整具有一定合理性。

八、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十二次会议决议；

2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第九次会议决议；

3. 独立董事关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺的事前认可意见；

4. 独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

5. 中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺的核查意见；

6. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十三日

证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2021-037

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因

财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则的要求，公司对相关会计政策进行了相应变更。

（二）变更日期

按照财政部有关规定，本公司作为境内上市公司，自2021年1月1日起开始执行新租赁准则。

（三）变更前采取的会计政策

本次变更前，公司执行的租赁会计政策为财政部于2006年发布的《企业会计准则第21号一一租赁》及其相关规定。

（四）变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第21号一一租赁》。

其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（五）本次会计政策变更的主要内容

新租赁准则在租赁定义和识别、承租人会计处理方面作了较大修改，出租人会计处理基本延续现有规定。修订的主要内容如下：

1. 新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。

2. 对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

3. 对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

4. 对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据新租赁准则，本公司自2021年1月1日起，对符合短期租赁和低价值资产租赁的承租业务，继续按现有模式将租金计入支出；其他承租业务，则按照新租赁准则规定，确认使用权资产、租赁负债，计提折旧和利息。

同时，根据新旧准则衔接规定，公司将在编制2021年度及各期间财务报告时，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十三日

证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2021-026

湖北宜昌交运集团股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2021年4月12日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2021年4月23日在公司五楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长殷俊主持，全体监事列席了本次会议。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

（一）审议通过了《2020年年度报告及其摘要》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

《2020年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2020年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《2020年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

第四届及第五届董事会独立董事何德明、吴奇凌、彭学龙、胡伟分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》。

本议案需提交股东大会审议。

《2020年度董事会工作报告》《2020年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过了《2020年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事、监事会均发表了明确同意意见。

《2020年度内部控制自我评价报告》及独立董事独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过了《2020年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《2020年度利润分配预案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2021]第ZE10246号审计报告，2020年度母公司实现净利润54,381,672.50元, 扣减本年提取的盈余公积5,438,167.25元，2020年度母公司实现的可供分配利润48,943,505.25元，2020年末母公司累计可供分配利润为413,050,311.40元。

鉴于公司重大投资项目正在实施，项目建设任务较重，对货币资金的需求较大，在遵循《公司章程》关于利润分配政策规定的条件下，为保持利润分配政策的稳定性，兼顾满足企业经营发展的需要和积极回报投资者的要求，公司2020年度利润分配预案为：以2020年12月31日总股本567,806,244股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），不以未分配利润派送红股，不以公积金转增股本。剩余可供分配利润留待以后年度再行分配。

上述分配预案披露后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

独立董事、监事会均发表了明确同意意见。

本议案需提交股东大会审议。

独立董事独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。

《董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的议案》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

兼任高级管理人员职务的董事谢普乐、胡军红及兼任党委副书记职务的董事黄赤回避了表决。

独立董事发表了明确同意意见。

本议案需提交股东大会审议。

关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的具体情况，详见《2020年年度报告全文》第九节“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”；独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过了《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

《关于2021年度向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（十）审议通过了《关于2021年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司本次为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等6家子公司向金融机构申请授信提供担保，主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。上述子公司经营正常，资信良好，偿债能力较强，公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意此次为子公司提供担保额度预计的事项。

公司对控股子公司湖北宜昌交运松滋有限公司（以下简称“松滋公司”）的担保系2018年已发生并按主合同约定延续至今的担保，松滋公司为公司与荆州神通运输集团有限公司（以下简称“荆州神通”）、贺晓明等35名自然人共同投资组建，公司持股比例为70%，荆州神通持股比例为10%，贺晓明等35名自然人合计持股20%。荆州神通按其出资比例向公司提供反担保；贺晓明等35名自然人未按其出资比例向公司提供同等担保或反担保，主要原因为：松滋公司生产经营状况良好，过往未发生过债务违约。公司对松滋公司能实施有效控制，本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。

本议案需提交股东大会审议。

《关于2021年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2020年度公司除接受关联人提供的车辆租赁服务、场地租赁服务、旅游服务及其他零星关联交易预计的金额与实际发生的金额差异较小外，其他关联交易预计金额与实际发生金额均有较大差异。差异主要原因：受新冠疫情影响，公司与关联方发生的日常关联交易金额少于预期。

在控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）兼职的关联董事殷俊、李刚回避了表决。

独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。

《关于2021年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十二）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

同意改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。

本议案需提交股东大会审议。

《关于拟变更会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十三）审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

根据证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问的指导意见，经与业绩承诺方宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵协商，公司同意将业绩承诺期限延期一年，即道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在2021年、2022年各年度的扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于950万元、1,150万元。同时，道行文旅和裴道兵承诺，因本次收购项目所认购的宜昌交运股份在原锁定期36个月的基础上延期锁定12个月。

在控股股东宜昌交旅兼职的关联董事殷俊、李刚回避了表决。

独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见，独立财务顾问、会计师就调整事项的合理性发表了明确意见。

本议案需提交股东大会审议。

《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见、独立财务顾问核查意见、会计师审核意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十四）审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉〈关联交易管理制度〉〈信息披露管理制度〉等公司治理细则的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《内部审计制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十五）审议通过了《2021年第一季度报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《2021年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2021年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十六）审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意于2021年5月17日召开2020年度股东大会，本次股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。

《关于召开2020年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十三日

证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2021-036

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于召开2020年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》，同意于2021年5月17日召开公司2020年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2020年度股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会（第五届董事会第十二次会议决议召开本次股东大会）

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4.现场会议时间：2021年5月17日14:00

网络投票时间：2021年5月17日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年5月17日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年5月17日9:15至15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6.会议的股权登记日：2021年5月12日

7.出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2021年5月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8.会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室

二、会议审议事项

会议将听取《2020年度独立董事述职报告》，并审议以下议题：

1. 审议《2020年度董事会工作报告》；

2. 审议《2020年度监事会工作报告》；

3. 审议《2020年度财务决算报告》；

4. 审议《2020年度利润分配预案》；

5. 审议《2020年年度报告及其摘要》；

6. 审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的议案》；

7. 审议《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》；

8. 审议《关于2021年度为子公司提供担保额度预计的议案》；

9. 审议《关于变更会计师事务所的议案》；

10. 审议《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺的议案》。

以上全部议案已经2021年4月23日召开的公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1. 登记方式：现场登记、信函或传真登记

信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号宜昌交运集团证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。

2. 登记时间：2021年5月13日至2021年5月14日8:30-11:30及14:00-17:00。

3. 登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部。

4. 登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

5. 会议联系方式

通讯地址：宜昌市港窑路5号公司证券事务部

邮政编码：443003

电话号码：0717-6451437

传真号码：0717-6443860

联系人：王凤琴 方佳

6. 本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

六、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程

2.授权委托书

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“宜运投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年5月17日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 及13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月17日9:15，结束时间为2021年5月17日15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士，代表本人/我公司出席湖北宜昌交运集团股份有限公司2020年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：

■

若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□ 否□

委托人名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人所持股份的性质及数量：

委托人股东账号：

签署日期：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2021-027

湖北宜昌交运集团股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议通知于2021年4月12日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2021年4月23日在公司五楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席颜芳主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

（一）审议通过了《2020年年度报告及其摘要》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交股东大会审议。

《2020年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2020年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《2020年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

《2020年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司内部控制设计合理和执行有效，2020年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《2020年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过了《2020年度财务决算报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《2020年度利润分配预案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司2020年度利润分配预案是依据公司实际情况、兼顾了股东的即期利益和长远利益、充分考虑了广大投资者合理诉求的情况下制定的，该预案符合中国证监会、深圳证券交易所相关要求及《公司章程》中规定的利润分配政策，有利于公司长远发展。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司2020年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理细则》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

《董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（七）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的具体情况，详见《2020年年度报告全文》第九节“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

（八）审议通过了《关于2021年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司本次为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等6家子公司向金融机构申请授信提供担保主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

本议案需提交股东大会审议。

《关于2021年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（九）审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司2021年度预计发生的日常关联交易系为满足公司生产经营和业务发展所需而开展的与关联方之间正常、合法的经济行为，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。

在控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）兼职的关联监事颜芳回避了表决。

《关于2021年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（十）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）具有从事证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司年度审计工作的要求。中兴华所具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。监事会同意公司拟改聘中兴华所为公司2021年度财务决算审计机构。

本议案需提交股东大会审议。

《关于拟变更会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺的议案》。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：本次收购项目的业绩承诺调整符合法律、法规和其他规范性文件的规定，本次业绩承诺的调整是基于九凤谷2020年经营业绩受疫情影响的实际情况，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次业绩承诺的调整方案。

在控股股东宜昌交旅兼职的关联监事颜芳回避了表决。

本议案需提交股东大会审议。

《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（十二）审议通过了《2021年第一季度报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2021年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2021年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第九次会议决议。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

监 事 会

二〇二一年四月二十三日

证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2021-029

湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2016年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可〔2017〕1144号文核准，公司以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）5,162.62万股，发行价格为19.37元/股，募集资金总额为99,999.99万元，扣除主承销商发行费用1,500.00万元后的募集资金余额98,499.99万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2017年9月26日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2017]第ZE10555号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为98,458.84万元。

2. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2019〕1426号文核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股（A股）6,373,292股，发行价格为6.59元/股，募集资金总额为4,200.00万元 （含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2019年8月27日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第ZE10734号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为3,698.18万元。

（二）募集资金使用和结余情况

1. 截至2020年12月31日，2016年非公开发行股票募集资金，使用情况明细如下表：

单位：人民币万元

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(下转88版)