武汉高德红外股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要

证券代码：002414 证券简称：高德红外 上市地点：深圳证券交易所

武汉高德红外股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：84,260,195股

（二）发行价格：29.67元/股

（三）发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

（四）募集资金总额：人民币2,499,999,985.65元

（五）募集资金净额：人民币2,477,062,004.33元

二、新增股票上市安排

本次非公开发行新增股份84,260,195股，将于2021年4月28日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行认购情况及限售期安排

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根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

除非另有说明，本发行情况报告书暨上市公告书中下列词语具有如下特定含义：

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注1：本发行情况报告书暨上市公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

1、2020年9月29日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

2、2020年10月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2020年11月3日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

2、2021年1月4日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

3、2021年2月7日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]347号），核准公司非公开发行不超过1亿股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

（三）本次发行的时间安排

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注：1、T-2日为发行期首日，T日为申购报价日，L日为上市日。

（四）募集资金到账及验资情况

1、2021年4月2日，信永中和会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《中信建投证券股份有限公司关于武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票验证报告》（XYZH/2021WHAA20355）。截至2021年4月1日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币2,499,999,985.65元已缴入中信建投证券指定的账户（开户银行：中国银行北京东大桥路支行，户名：中信建投证券股份有限公司，账号：320766254539）。

2、2021年4月2日，中信建投证券向高德红外开立的募集资金专户划转了认股款（不含本次非公开发行的保荐承销费）。2021年4月2日，信永中和会计师出具了《武汉高德红外股份有限公司验资报告》（XYZH/2021WHAA20356）。截至2021年4月2日，发行人实际发行人民币普通股84,260,195股，每股发行价格29.67元，共计募集货币资金人民币2,499,999,985.65元。扣除各项发行费用人民币22,937,981.32元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币2,477,062,004.33元，其中：新增股本人民币84,260,195.00元，增加资本公积人民币2,392,801,809.33元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》以及《武汉高德红外股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（五）股份登记和托管情况

本公司已于2021年4月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（三）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

（四）发行过程

发行人及主承销商于2021年2月8日向中国证监会报送《武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计111名特定投资者。

自向中国证监会报送拟发送认购邀请书投资者名单至启动发行日（2021年3月22日），49家新增投资者向发行人及主承销商表达了认购意向。2021年3月22日，在北京大成律师事务所的见证下，主承销商向上述合计160名特定投资者发出《武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票申购报价单及附件》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：2021年1月8日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司27家、证券公司14家、保险公司6家、已表达认购意向的投资者93家。

2021年3月25日上午8:30-11:30，在北京大成律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到12家投资者回复的《申购报价单》及其附件。其中2家为公募基金无需缴纳保证金；1家投资者未按要求及时缴纳保证金为无效报价；其余9家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金47,740.00万元整。首轮申购有效报价总金额为202,390.00万元。首轮有效报价申购情况如下：

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由于首轮申购未能达到预计发行股份数量和筹资规模且认购家数少于35家，根据《认购邀请书》规则，公司与主承销商经协商后决定首轮申购结束后启动追加认购程序。

2021年3月25日首轮申购结束后至追加认购截止前（即2021年3月29日15:00前），保荐机构（主承销商）收到2名新增投资者表达认购意向并向其发送了《武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单及附件》（以下简称“《追加申购报价单》”）。

在追加认购截止前（即2021年3月29日15:00前），主承销商共收到7名投资者回复的《追加申购报价单》及其附件，其中2家为公募基金无需缴纳保证金，其余5家投资者均按《追加认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。追加认购有效报价总金额为50,990.00万元。追加认购报价情况如下：

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注：财通基金管理有限公司为首轮申购获配认购对象。

本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]347号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。

（五）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年3月22日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于29.67元/股。

发行人和中信建投证券按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及中信建投证券以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为29.67元/股，该发行价格相当于本次发行底价29.67元/股的100.00%；相当于2021年3月22日（发行期首日）前20个交易日均价37.08元/股的80.02%。

（六）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为84,260,195股，各发行对象认购情况如下所示：

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（七）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（八）募集资金总额和发行费用

根据信永中和会计师出具的《武汉高德红外股份有限公司验资报告》（XYZH/2021WHAA20356），发行人募集资金总额为人民币2,499,999,985.65元，扣除发行费用人民币22,937,981.32元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币2,477,062,004.33元，其中：增加股本为人民币84,260,195.00元，增加资本公积2,392,801,809.33元。

（九）募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额2,499,999,985.65万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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四、发行对象的基本情况

（一）发行对象及发行情况

本次发行股份数量84,260,195股，募集资金总额2,499,999,985.65元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

本次发行最终配售情况如下：

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（二）发行对象基本情况

本次非公开发行的股票数量为84,260,195股，发行对象为李彬海、嘉兴建信宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）、圆石复兴科技8号私募证券投资基金、摩根士丹利国际股份有限公司、广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司、招商证券股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、广东恒健国际投资有限公司、中国银河证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、广东恒坤发展投资基金有限公司、JP.Morgan Chase Bank, National Association、兴证全球基金管理有限公司共15名，具体情况如下：

1、李彬海

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2、嘉兴建信宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）

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3、圆石复兴科技8号私募证券投资基金

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4、摩根士丹利国际股份有限公司

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5、广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）

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6、北信瑞丰基金管理有限公司

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7、招商证券股份有限公司

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8、广东恒阔投资管理有限公司

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9、广东恒健国际投资有限公司

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10、中国银河证券股份有限公司

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11、财通基金管理有限公司

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12、申万宏源证券有限公司

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13、广东恒坤发展投资基金有限公司

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14、JP.Morgan Chase Bank, National Association

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15、兴证全球基金管理有限公司

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（三）发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信建投证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

经中信建投证券核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

本次非公开发行A股股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（五）发行对象的认购资金来源

最终配售对象的产品认购名称/资金来源情况如下：

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本次非公开发行发行对象的认购资金不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

（六）主承销商对认购资金来源的核查意见

经核查，最终获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，最终获配投资者亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

本次发行的认购对象中李彬海、摩根士丹利国际股份有限公司、招商证券股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、广东恒健国际投资有限公司、中国银河证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、广东恒坤发展投资基金有限公司、JP.Morgan Chase Bank, National Association均以其自有资金参与认购，以上发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和兴证全球基金管理有限公司为公募基金管理公司，其参与本次认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。兴证全球基金管理有限公司管理的公募基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。

嘉兴建信宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）、广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、圆石复兴科技8号私募证券投资基金均属于私募投资基金，以上认购对象已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序。

综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（七）发行对象之投资者适当性相关情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及中信建投证券的投资者适当性管理要求提交了相关材料，中信建投证券进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：

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经中信建投证券核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔22层

法定代表人：王常青

保荐代表人：吴建航、安源

项目协办人：廖小龙

项目组成员：秦龙、许杰

联系电话：021-68801539

传真：021-68801551

（二）发行人律师事务所：北京大成律师事务所

联系地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

负责人：彭雪峰

经办律师：宋修文、田夏洁、俞瑶瑶

联系电话：010-58137003

传真：010-58137733

（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

负责人：谭小青

签字注册会计师：柴德平、王波琴

联系电话：010-65542288

传真：010-65547190

（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

负责人：谭小青

签字注册会计师：柴德平、王波琴

联系电话：010-65542288

传真：010-65547190

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：高德红外

证券代码：002414

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2021年4月28日。

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

第三节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后相关情况对比

（一）本次发行前前十名股东持股情况

本次非公开发行前，公司前十大股东的情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行完成后，截至2021年4月12日（股份登记日），公司前十名股东情况如下：

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二、本次非公开发行股票对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加84,260,195股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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（二）对公司每股收益和每股净资产的影响（下转24版）

保荐机构（主承销商）

二〇二一年四月