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过，公司本次拟公开发行不超过85.71亿?股人民币普通股（A股），扣除发行费用后，募集资金净额将用于风电项目建设及补充流动资金，具体情况如下：

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公司主营业务为新能源发电，本次募集资金将投向公司主营业务。如因项目进度安排，需在本次公开发行募集资金到位前向项目进行先期投入，公司将以自筹资金予以投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金规模超过上述投资项目所需资金，则超出部分将用于补充流动资金。如实际募集资金净额不能满足募投项目投资需要，缺口部分将由公司自筹解决。

二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析

（一）募集资金投资项目的必要性及合理性

1、风电建设符合能源发展方向

根据《能源发展“十三五”规划》，风电建设将坚持统筹规划、集散并举、陆海齐进、有效利用。调整优化风电开发布局，逐步由“三北”地区为主转向中东部地区为主，大力发展分散式风电，稳步建设风电基地，积极开发海上风电。加大中东部地区和南方地区资源勘探开发，优先发展分散式风电，实现低压侧并网就近消纳。稳步推进“三北”地区风电基地建设，统筹本地市场消纳和跨区输送能力，控制开发节奏，将弃风率控制在合理水平。加快完善风电产业服务体系，切实提高产业发展质量和市场竞争力。2020年风电装机规模达到2.1亿千瓦以上，风电与煤电上网电价基本相当。到2020年底，海上风电并网装机容量达到500万千瓦以上；风电年发电量确保达到4,200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%。

随着经济和社会的不断发展，我国能源需求将持续增长。增加能源供应、保障能源安全、保护生态环境、促进经济和社会可持续发展，是我国经济和社会发展的一项重大战略任务。优化能源结构，实现清洁低碳发展，是推动能源革命的本质要求，也是我国经济社会转型发展的迫切需要。风电作为重要的清洁能源，风电项目建设符合能源可持续发展需求和节能减排要求。

2、海上风能资源相比陆上风能资源更丰富

我国幅员辽阔、海岸线长，具有较好的风能资源储备。根据最新的海上风能资源普查成果，中国5到25米水深，海上风电开发潜力约2亿千瓦；50米70米高度海上风电开发潜力约5亿千瓦；另外有部分地区深海风能资源也较为丰富。海上风能资源相比陆上风能资源更丰富，具有较好的开发前景。

3、海上风电建设具有更好消纳途径

我国陆上风能资源主要集中于东北、华北、西北等“三北”地区，海上风能资源主要集中于东南沿海地区。鉴于我国东部地区经济发展较西部地区更快，海上风电资源开发距离负荷中心更近，便于就地消纳，可有效避免或降低电能远距离传输中的损失，且无需占用大量陆地资源，具有更好的消纳途径。

4、海上风电技术发展助力海上风电建设

目前我国海上风电场的建设主要集中在浅海海域，且呈现由近海到远海、由浅水到深水、由小规模示范到大规模集中开发的特点。为获取更多的海上风能资源，海上风电项目将逐渐向深海、远海方向发展，随之对项目成本管控及运维能力提出更高要求。随着我国大容量风机研发能力的发展、相关标准及人才队伍建设的成熟、项目规模化效应和经济性的提升，海上风电建设能力将进一步增强。

（二）募集资金投资项目与企业现有状况相适应

1、投资项目与企业现有生产经营规模相适应

近年来，公司新能源发电装机容量快速提升，已经跻身国内新能源发电企业前列；特别是在海上风电领域，公司积极践行“海上风电引领者”战略，海上风电的并网装机容量以及核准待建装机容量均处于行业领先地位。为进一步实现公司“海上风电引领者”战略，本次募集资金将主要用于海上风电项目的建设。本次投资项目将进一步增加公司海上风电装机规模，提升公司海上风电建设及运营能力，与企业现有生产经营规模相适应。

2、投资项目与企业财务状况相适应

本次募集资金将提升公司资产规模，增加公司资金实力，降低公司财务风险。报告期内，公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较高，本次募集资金主要用于海上风电项目的建设，与公司资本支出能力相符，与企业财务状况相适应。

3、投资项目与企业技术水平相适应

近年来，公司海上风电快速发展，建设了一批具有高技术水平的海上风电项目。辽宁庄河30万千瓦海上风电项目作为我国北方首个规模化投入商业运营的海上风电项目，为探索严寒海域开发海上风电新技术积累宝贵经验；江苏大丰30万千瓦海上风电项目采用的复合筒型基础一步式安装技术、单桩基础直径8米，创国内海上风电之最，为后续批量化应用打下坚实基础。因此，本次募集资金投资项目与公司海上风电技术水平相适应。

4、投资项目与企业管理水平相适应

海上风电陆续进入建设高峰期、运营管理期，对公司建设管理能力、质量安全管理能力、投融资能力、技术创新能力等将带来全方位、深层次的考验。公司充分认识海上风电核准、建设、运营的系统性、艰巨性，采用早安排早部署方式，加强对海上风电项目的建设管理，从人、财、物等要素全方位加以保障，统筹推进资源获取、工程建设与电力运营工作，确保项目可控在控。因此，本次募集资金投资项目与公司现有管理水平相适应。

（三）董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见

公司董事会认为，本次募集资金投资项目具有必要性及合理性，与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，具有可行性。

三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司总资产与净资产均将大幅增加，可有效降低公司资产负债率，节约公司财务成本，提高公司资金实力，增强公司财务抗风险能力。

由于募集资金投资项目的建设和产生效益需要一定的时间，短期内公司净资产收益率和每股收益水平可能受到一定影响，但从长远看，随着募投项目的投产，公司盈利水平将有较大程度的提升。

综上，公司本次募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募集资金投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚回报。

（二）对公司经营成果的影响

本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务之一风力发电开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募投项目装机规模较大，募投项目建成投产后，将显著增加公司的装机容量，有效提升公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价公司本次发行及做出投资决定时，除招股意向书已披露的其他信息外，应审慎考虑下述各项风险因素。如下列情况发生，本公司的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

（一）政策风险

1、产业政策变动风险

参见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“十、特别风险提示”。

2、可再生能源补贴政策变动风险

参见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“十、特别风险提示”。

3、税收优惠政策变动风险

参见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“十、特别风险提示”。

（二）市场风险

1、市场竞争风险

风电和光伏企业的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能、太阳能资源主要分布在有限的地区和特定位置，而本地消纳能力以及当地电网输送容量也是制约发电和上网能力的主要因素。因此，各个企业对于风能、太阳能资源优越，当地消纳能力充分，电力输送容量充足的优质风电或光伏发电项目的竞争非常激烈。

国家能源局近年来积极推动新能源发电项目竞争性配置，其2019年发布的《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》中特别指出，需要国家补贴的项目均必须经过严格规范的竞争配置方式选择，而且上网电价是重要竞争条件，优先建设补贴强度低、退坡力度大的项目，该等政策进一步使得优质发电资源的竞争加剧。

如果未来市场竞争情况进一步加剧，可能导致公司获得优质的项目资源的难度进一步加大，可能会使得公司项目开发数量减少，导致公司市场竞争能力的下降；同时在竞争性配置的规则下，若竞争方采取低价竞争策略，将可能导致公司以较低的中标价格获得项目资源，进而使得公司新增项目收益率降低，影响公司整体盈利能力。

2、市场化交易占比变化导致的业绩波动风险

参见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“十、特别风险提示”。

3、发电设备价格波动风险

参见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“十、特别风险提示”。

（三）业务风险

1、土地房产相关风险

参见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“十、特别风险提示”。

2、政府审批的风险

风力、光伏发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。在项目开发阶段，需要获得发展改革部门对于项目的核准或备案，另外还需获得当地政府有关部门对环境保护、水土保持、土地使用、地质灾害等相关事项的行政许可。在项目建设阶段，需要取得规划部门和建设部门出具的有关规划和建设的行政许可。在项目运营阶段，需要取得当地能源管理部门对于项目发电的许可。

海上风电项目审批受制于海洋、气象、交通、环保等多个行政部门的复杂协调流程，除上述行政许可事项外，还需取得海洋开发规划以及海洋局方面的批复，此外部分项目还须经军事部门的相关批复或备案。由于各部门所遵循的规则及执法方式有较大差异，项目审批较为复杂。同时，各级地方政府的海洋规划亦可能存在不一致的情况，需要综合协调解决。

如果未来发电项目的审批标准进一步严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。

3、发电量对自然条件依赖较大的风险

参见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“十、特别风险提示”。

4、极端天气所导致的风险

风力发电行业可能受到极端天气的影响。公司陆上风电场部分位于甘肃、宁夏、贵州等中国西北和西南部地区，海上风电场部分位于江苏、广东、福建、辽宁等地的近海地区，当地天气条件多变，可能因出现超出预期的极端严寒、瞬间狂风、台风等极端天气给公司的风电场生产运营带来不利影响，包括对风机设备、风场运营设施的破坏以及输电线路的损坏等。在上述情况下，部分风电场的生产水平可能会大幅降低甚至暂停运作，严重影响风电场的发电能力，从而对公司的发电量和营业收入造成不利影响。

光伏发电行业可能受到极端天气的影响。强湿度、强降雨、雷暴等恶劣天气可能会损坏光伏发电设备，导致光伏电站无法正常运作，进而对公司生产经营造成不利影响。

5、安全生产风险

公司在生产经营过程中可能因为人为的操作失误、防护不力和工作场所的设备设施存在隐患等造成安全事故发生。海上风电场由于远离陆地，运维难度远高于陆上风电场，相较而言，海上运维存在通达困难、运维时效差、危险系数高等难点。海上环境复杂，风浪大，作业的风险性大，而且运维人员还需要登高进行电力作业，处在高压或特高压环境，易发生人身伤亡事故。

尽管公司目前拥有较为完善的安全管理措施，但如果在今后生产过程中因安全管理措施执行不到位，公司将可能发生安全生产事故，进而对公司生产经营造成不利影响。

6、新项目投资回报率不及预期的风险

公司作为新能源发电公司，需持续开发投资新的发电项目，以保持公司的领先地位和持续增长。新发电项目的经济效益分析需要公司对项目未来收入、成本和现金流等进行预测，相关预测数据可能受到国家宏观经济发展情况、行业发展政策，以及项目组织实施、成本管理等因素的影响。

如果未来相关情况发生超出预期的重大变化，致使项目的开始盈利时间及盈利水平与分析预测的结果出现较大差异，投资项目不能实现预期收益，将可能导致新投资项目的回报率低于预期，进而将会对公司盈利能力和经营业绩造成较大影响。

7、弃风弃光风险

参见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“十、特别风险提示”。

8、项目并网风险

公司各项目向电网销售电能，首先需要由项目所属地方电网公司对各项目电力系统接入方案进行评审，并取得电网公司同意接入的意见，待电场升压站及一、二次设备验收合格，具备带电条件后，取得电网公司出具的并网批准意见，同意该项目进行并网调试。

各地电网公司有义务保障接入意见中确定的电力系统接入方案的有效实施，但是由于升压站及其他电网设施存在建设周期，如果升压站所覆盖区域短时间内形成大量待并网接入项目，超过电网设施接纳能力，可能存在因升压站或其他电网设施建设滞后，而导致不能全额并网发电，从而产生发电量大幅低于预期的情况。如果未来公司新开发项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，或者获得并网许可后因为电网设施建设滞后无法全容量并网发电，将对公司的经营业绩造成不利影响。

9、已核准项目无法按时并网导致补贴取消或下降的风险

2019年5月，国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）规定，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。

如果公司已核准陆上风电项目无法在规定时间内完成并网，将无法享受国家补贴；已核准海上风电项目无法在规定时间内完成并网，将执行较低的指导价，对公司的生产经营造成较大影响。

（四）财务风险

1、应收账款规模较大的风险

参见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“十、特别风险提示”。

2、可再生能源补贴款收取比例持续下降的风险

参见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“十、特别风险提示”。

3、主要经营性资产质押、抵押风险

参见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“十、特别风险提示”。

4、本次公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集资金投资项目建成达产需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，在募投项目完全产生效益之前，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（五）管理风险

1、人才短缺风险

公司所处的风力和光伏发电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对具备相关知识和技能的高级人才依赖度较高，人才壁垒也是进入该行业的主要障碍之一。由于该行业人才培养体系建立较晚、相关教育和培训投入有限，专业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面，然而风力和光伏发电行业正处于快速发展的阶段，各公司对于优秀人才的竞争逐渐激烈，对具备长期工作经验的管理型人才需求增大。若未来公司面临人才短缺的情况，将对公司未来的经营管理带来不利影响。

2、公司快速扩张引发的风险

截至2020年9月30日，公司业务已覆盖全国30个省、自治区和直辖市，公司控股的发电项目装机容量超过1,189万千瓦，资产总额超1,203亿元，装机规模、盈利能力等跻身国内新能源企业第一梯队。

公司电站项目、资产规模的快速增加对公司的开发、财务、人力、合规等各方面管理均提出了更高的要求，如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。

（六）其它风险

1、募集资金投资项目的风险

公司本次募集资金拟投向海上风电项目建设，项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。公司将通过募集资金投资项目的实施，扩大经营规模、提升经营业绩，实现公司的长期发展规划。但是在项目实施及后期运营过程中，如果外部市场环境出现重大变化，或因项目遇到施工、技术问题等，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，公司募集资金投入的计划可能因此发生变动，进而影响公司预期收益的实现。

2、不可抗力因素导致的风险

任何不可抗力事件，包括境内外爆发或可能爆发任何严重传染性疾病、国内部分地区受到地震、火灾、恶劣天气或其他自然灾害的威胁以及境内外的战争、社会动乱，均可能损害公司、公司的客户及供应商的财产、人员，并可能使公司的业务、财务状况及经营业绩受到一定影响。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至2020年9月30日，公司及其子公司正在履行的且对公司生产经营、未来发展具有重要影响的重大合同情况如下：

1、购售电合同

截至2020年9月30日，公司正在履行中的重要购售电合同情况如下：

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2、采购合同

（1）设备采购合同

截至2020年9月30日，公司及其子公司正在履行中，且合同金额为5亿元以上的设备采购合同情况如下：

单位：万元

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（2）工程施工及EPC总承包合同

截至2020年9月30日，公司及其子公司正在履行中，且合同金额为5亿元以上的工程施工及EPC总承包合同情况如下：

单位：万元

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3、借款合同

截至2020年9月30日，公司及其子公司正在履行中，且合同金额为10亿元以上的借款合同情况如下：

单位：万元

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（二）重大诉讼或仲裁事项

1、发行人及其子公司的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司的重大未决诉讼案件包括：社旗方圆诉公司及国合风电侵权纠纷案。

社旗方圆诉公司及国合风电侵权纠纷案的具体情况如下：

2019年6月26日，原告社旗方圆以发行人、国合风电为被告向河南省南阳市中级人民法院提起诉讼。

1、案件一审审理情况

（1）原告起诉状主要内容

原告诉称：原告依法取得了南阳市社旗县下洼乡前转山一洞沟萤石矿的采矿权，被告建设的河南社旗下洼乡风电场一期项目致使原告的矿产资源开发项目环境影响评价报告无法通过环保部门审批，导致原告采矿权不能进行正常延续，给原告造成经济损失，应当承担法律责任。

（2）诉讼请求

请求法院判令发行人和国合风电承担连带赔偿责任5,000万元和本案全部诉讼费及鉴定评估费等。

（3）判决情况

2019年12月6日，河南省南阳市中级人民法院作出一审判决如下：驳回原告社旗县方圆萤石有限公司的诉讼请求。案件受理费291,800元，由原告社旗县方圆萤石有限公司负担。

2、案件上诉及二审审理情况

2019年12月16日，社旗方圆提起上诉，要求撤销南阳市中级人民法院作出的（2019）豫13民初85号一审民事判决书，依法予以改判，或发回重审。

2020年9月10日，河南省高级人民法院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。

3、案件再审申请及受理情况

因社旗方圆提出再审申请，最高人民法院于2020年12月作出（2020）最高法民申5922号民事裁定书，裁定对本案进行提审。截至本招股意向书摘要签署日，本案尚未开庭再审。

截至本招股意向书摘要签署日，除上述尚未了结的重大诉讼案件外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的、对发行人的正常生产经营或本次发行上市产生重大不利影响的诉讼、仲裁事项。

2、发行人控股股东的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，发行人控股股东不存在尚未了结的、对发行人正常生产经营或本次发行上市产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。

3、发行人董事、监事和高级管理人员的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的、对发行人正常生产经营或本次发行上市产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项，也未有涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、与本次发行上市有关的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间

工作日上午：09:30-11:30 下午：13:30-16:30

三、文件查阅地址

发行人：中国三峡新能源（集团）股份有限公司

住所：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-23室

电话：010-5868 9199

传真：010-5868 9734

联系人：刘继瀛

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

电话：010-6083 3031

传真：010-6083 6960

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

2021年4月26日

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