浙江华海药业股份有限公司

（上接69版）

2、激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至公司其他岗位任职，并不再属于激励对象范围，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

3、激励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（五）激励对象因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。

（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。

（八）其它未说明的情况由董事会人力资源委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二章 限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

一、回购数量的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

三、回购数量和回购价格的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

第十三章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

浙江华海药业股份有限公司董事会

2021年4月23日

证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2021-023号

债券简称：华海转债 债券代码：110076

浙江华海药业股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第二次会议于二零二一年四月二十三日在公司四楼会议室以现场加通讯的方式召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长李宏先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

1、审议通过了《公司2020年度总裁工作报告》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《公司2020年度审计报告》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

会议决议：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度共实现归属于母公司所有者的净利润929,815,152.20元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2020年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积80,747,306.52元，加上年初未分配利润2,591,190,652.86元,减去2019年度已分配支付的现金股份264,474,190.40元,当年可供股东分配的净利润为3,175,784,308.14元。

本公司2020年度利润分配预案为：以公司分红派息登记日股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《浙江华海药业股份有限公司2020年度利润分配预案公告》详见公司于2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

6、审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《公司2021年一季度报告全文及正文》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

8、审议通过了《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江华海药业股份有限公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

9、审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《浙江华海药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见公司于2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

10、审议通过了《公司日常关联交易的议案》

表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

2021年，浙江美阳国际工程设计有限公司预计向本公司提供设计及技术咨询服务费累计交易金额不超过人民币4,000万元。

公司独立董事对日常关联交易发表了独立意见，关联董事杜军先生已回避表决。

《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易公告》详见公司于2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

11、审议通过了《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

会议决议：为确保公司及下属子公司在未来发展过程中有足够的生产运营资金和投资建设资金，董事会同意公司向银行申请额度总计不超过27亿元的综合授信，具体融资金额将视公司未来几年生产经营和投资建设的实际资金需求而定。同时，董事会同意提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述综合授信额度内全权办理相关手续，具体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东大会审议。

本次授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《浙江华海药业股份有限公司关于2020年度向银行申请综合授信额度的公告》详见公司于2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

12、审议通过了《公司2020年度企业社会责任报告的议案》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司2020年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

13、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

会议决议：继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度的财务审计及内部控制审计机构，并向其支付205万元/年的报酬。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《浙江华海药业股份有限公司续聘会计师事务所公告》详见公司于2021年

4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

14、审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》；

表决情况：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

会议决议：为充分调动公司高级管理人员的积极性、主动性和创造性，积极应对公司未来快速发展的需求，董事会同意调整公司高级管理人员的薪酬，具体如下：

公司高级管理人员薪酬依据公司薪酬管理制度，采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪；

1、公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，年薪区间为人民币120万元至500万元，其中绩效年薪部分按照所担任的管理职务年度年终考评结果发放；未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬；

2、总裁、副总裁及首席财务官年薪区间为人民币80万元至300万元，其中绩效年薪部分依据考评结果发放。

关联董事李宏先生、杜军先生、陈保华先生、祝永华先生对本议案回避表决，其他5位非关联董事参与了表决。

15、审议通过了《关于终止公司部分原料药业务内部整合转移事项的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

会议决议：同意终止公司原川南一、二分厂原料药业务的内部整合转移事项，同时授权公司经营管理层全权办理上述原料药业务转移终止过程中可能涉及（但不限于）的工商变更等具体事项。

《浙江华海药业股份有限公司关于终止公司内部部分原料药业务整合转移

的公告》详见公司于2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

16、审议通过了《关于制定〈浙江华海药业股份有限公司金融衍生品交易管理制度〉的议案》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

17、审议通过了《关于 2021 年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

会议决议：为降低汇率波动对公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性，董事会同意公司2021 年度开展远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务，公司及控股子公司累计办理远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务的余额不超过等值 13亿元人民币（按照合同约定的币种、汇率计算），占公司最近一期经审计净资产的19.33%。同时为提高工作效率，及时办理相关业务，董事会授权公司经营管理层在上述额度内负责审批，并由公司财务管理中心负责远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的具体办理事宜，根据公司业务情况，最长交割期不超过 36 个月。

《浙江华海药业股份有限公司关于2021年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的公告》详见公司于2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

18、审议通过了《关于调整公司经营范围及修改公司章程部分条款的议案》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司关于调整公司经营范围及修改公司章程部分条款的公告》详见公司于2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

19、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

表决情况：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

会议决议：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与约束对等的原则，同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《浙江华海药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予限制性股票。

董事李宏先生、杜军先生、祝永华先生、苏严先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他5位非关联董事参与了表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《浙江华海药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》详见公司于2021年4月26日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的内容。

20、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

表决情况：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

会议决议：为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，董事会同意制定《浙江华海药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

董事李宏先生、杜军先生、祝永华先生、苏严先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他5位非关联董事参与了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司于2021年4月26日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的内容。

21、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》

表决情况：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

会议决议：为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（2）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、回购数量进行相应的调整；

（5）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会人力资源委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（8）授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

（10）授权董事会对本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管理和实施规定，并同意董事会可将制定或修改计划实施规定授权给董事会人力资源委员会。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准；

（11）授权董事会组织签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划相关的协议；

（12）为实施限制性股票激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、律师事务所等第三方机构；

（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（14）授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司经营管理层代表董事会直接行使。

董事李宏先生、杜军先生、祝永华先生、苏严先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他5位非关联董事参与了表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

22、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

（1）回购股份的目的及用途。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励。

（2）本次回购股份符合相关条件。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次回购的股份将作为公司实施股权激励或员工持股计划的股票来源，符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十一条规定的条件。

（3）拟回购股份的种类。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

（4）拟回购股份的方式。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

（5）回购期限。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

①本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12个月内。

公司将根据股东大会的授权，由董事会转授权公司经营管理层，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

②公司不得在下列期间回购公司股票：

（i）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（ii）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（iii）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（6）回购股份的价格区间。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币25元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（7）回购股份的资金来源及资金总额。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次拟回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），公司用于本次拟回购的资金来源为自有资金。

（8）拟回购股份的数量及占公司总股本比例。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

以回购价格上限25元/股计算，按照回购金额上限测算，预计可回购股份数量约为800万股，约占公司目前已发行总股本的0.55%；按照回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为400万股，约占公司目前已发行总股本的0.27%。

具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

（9）办理本次回购股份事宜的具体授权。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

①设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

②在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

③办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

④如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

⑤依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

《浙江华海药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的公告》详见公司于2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的内容。

23、审议通过了《关于提议召开公司2020年年度股东大会的议案》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》详见

公司于2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董事会

二零二一年四月二十三日

证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2021-018号

债券代码：110076 债券简称：华海转债

浙江华海药业股份有限公司

关于2021年度向银行申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次授信额度：公司预计2021年度向银行申请授信总额不超过人民币

27亿元。

一、本次申请银行综合授信的基本情况

当前公司正处于快速发展的关键时期，为确保公司及下属子公司在“十四五”发展过程中有足够的生产运营资金和投资建设资金，有效降低融资成本，提高资金运营能力，公司拟向银行申请总计不超过27亿元的综合授信额度，授信期限以实际签署的授信合同为准。具体授信情况如下：

单位：人民币亿元

■

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以银行最终审批的授信额度为准，具体融资金额将视未来几年公司生产经营和投资建设的实际资金需求而定。

二、本次申请银行综合授信的审批程序

1、公司于2021年4月23日召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议。同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，公司提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述综合授信额度内全权办理相关手续，包括但不限于选定银行、与银行签订授信有关的合同协议等相关法律文件，具体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东大会审议。本次授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

2、公司独立董事对该议案发表独立意见如下：

公司向银行申请一定的授信额度合法可行，有助于公司高效筹集资金，切实提高经营效率，有利于满足公司整体发展的需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，董事会在审议和表决该议案时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、浙江华海药业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议。

2、浙江华海药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司董事会

二零二一年四月二十三日

证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2021-020号

债券代码：110076 债券简称：华海转债

浙江华海药业股份有限公司

关于公司2020年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一)公司2019年非公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕333号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票71,532,314股，发行价为每股人民币13.77元，共计募集资金98,499.99万元，坐扣承销和保荐费用1,500.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额84.91万元）后的募集资金为96,999.99万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2019年8月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用764.60万元后，公司本次募集资金净额为96,320.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕290号）。

公司2020年度实际使用募集资金20,000.85万元，2020年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为153.68万元；累计已使用募集资金60,982.09万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为282.78万元。

截至2020年12月31日，募集资金余额为35,620.99万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中存放募集资金专户余额25,820.99万元，已暂时补充流动资金9,800.00万元。

（二）公司2020年公开发行可转换公司债券情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2261号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发售的方式，向社会公开发行可转换公司债券1,842.60万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共募集资金184,260.00万元，扣除承销和保荐费（未包括已预付的141.51万元）1,596.79万元后的募集资金为182,663.21万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2020年11月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除预付保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用492.76万元后，公司本次募集资金净额为182,170.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕479号）。

公司2020年度实际使用募集资金55,476.77万元，2020年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为137.51万元；累计已使用募集资金55,476.77万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为137.51万元。

截至2020年12月31日，募集资金余额为126,831.19万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中存放募集资金专户余额16,831.19万元，已暂时补充流动资金110,000.00万元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

（一）公司2019年非公开发行股份情况

1、募集资金管理情况

公司于2019年9月7日连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行有限公司临海支行（以下简称“工商银行临海支行”）、中国银行股份有限公司临海支行（以下简称“中国银行临海支行”）、中信银行股份有限公司台州临海支行（以下简称“中信银行临海支行”）签订了《募集资金三方监管协议》；子公司浙江华海生物科技有限公司及本公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行（以下简称“农业银行杭州下沙支行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

此后，公司因公开发行可转债事项聘请了浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）担任公司本次可转债事项的保荐机构，并与其于2020年5月签署了《保荐协议》。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司终止与中信证券的保荐协议，中信证券未完成的持续督导工作将由浙商证券承接。2020年6月，公司与工商银行临海支行、中信银行临海支行及保荐机构浙商证券重新签订了《募集资金专户三方监管协议》；公司、公司全资子公司浙江华海生物科技有限公司与农业银行杭州下沙支行及保荐机构浙商证券重新签订了《募集资金专户四方监管协议》。公司将继续严格按照《募集资金三方/四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行相关义务。报告期内，公司未发生违法违规的情形。

2、募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币元

■

（二）公司2020年公开发行可转换公司债券情况

1、募集资金管理情况

2020年11月9日，公司及全资子公司浙江华海建诚药业有限公司（以下简称“华海建诚”）、全资子公司浙江华海生物科技有限公司分别与存放募集资金的中信银行股份有限公司台州临海支行（以下简称“中信银行临海支行”）、中国农业银行股份有限公司临海市支行（以下简称“农业银行临海支行”）、兴业银行股份有限公司台州临海支行（以下简称“兴业银行临海支行”）、中国银行股份有限公司临海支行（以下简称“中国银行临海支行”）、中国工商银行股份有限公司临海支行（以下简称“工商银行临海支行”）及保荐机构浙商证券签订了《募集资金专户三方监管协议》、《募集资金专户四方监管协议》。上述《募集资金专户三方监管协议》、《募集资金专户四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“智能制造系统集成项目”及“补充流动资金项目”无法单独核算效益，其余募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（四）募投项目先期投入及置换情况

1、公司2019年非公开发行股份情况

2019 年9月30日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自筹资金13,548.53 万元。上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕8975号）。具体内容详见公司于2019年10月8日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的公告》。

2、公司2020年公开发行可转换公司债券情况

2020年11月17日，公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以公开发行可转债募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,830.47万元，上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10132号）。具体内容详见公司于2020年11月17日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、公司2019年非公开发行股份

（1）2019年9月30日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起不超过12个月使用不超过4.48亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

截止2020年12月31日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

（2）2020年10月13日，公司第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起不超过12个月使用不超过2.98亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

截至2020年12月31日，公司实际使用的9,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期，尚未归还。

2、公司2020年公开发行可转换公司债券

2020年11月17日，公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过并公告之日起不超过12个月使用不超过11亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

截至2020年12月31日，公司实际使用11亿元闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期，尚未归还。

（六）报告期内，公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。

（七）公司不存在超募资金的情况。

（八）公司目前不存在节余募集资金使用的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目资金的使用情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2020年12月31日，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，华海药业公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了华海药业公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：浙江华海药业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）《浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江华海药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董事会

二零二一年四月二十三日

附件1

2019年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

2020年度

编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]系募集资金产生的利息收入一并投入本项目所致

附件2

2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2020年度

编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2021-021号

债券代码：110076 债券简称：华海转债

浙江华海药业股份有限公司

续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

■

2. 投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3. 诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1. 基本信息

■

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2020年度的财务审计费用为人民币160万元，内控审计费用为人民币30万元，对审计发生的差旅费用由公司承担。2021年财务审计费用将参考行业收费标准，结合公司实际情况确定。

二、拟续聘/变更会计事务所履行的程序

1、董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，并对其在2020年度的审计工作进行了审查评估，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计工作中遵循独立、客观、公正的执业准则，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2020 年度审计工作。项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构。

2、独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业经验丰富，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力，在从事公司2020年度审计工作时尽职尽责，能够严格遵守会计师职业道德规范，客观公正的执行审计工作并发表审计意见。董事会履行的续聘程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

独立董事的独立意见：

天健会计师事务所在为公司提供2020年度审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能较好的完成公司2021年度的各项审计工作要求。

公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合有关法律法规的规定和《公司章程》的要求，所确定的审计费用是合理的，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并将上述议案提交公司2020年度股东大会审议。

三、董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

公司于2021年4月23日召开第七届董事会第二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

四、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司董事会

2021年4月23日

证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2021-025号

债券代码：110076 债券简称：华海转债

浙江华海药业股份有限公司

关于2021年度开展远期结售汇

及外汇期权等外汇避险业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或 “公司”）于2021年4月23日召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2021年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案》。根据2020年、2021年外汇汇率走势，为降低汇率波动对公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性，并结合公司2021年预计业务开展收汇情况及结汇资金需求的基础上，本公司拟在2021年度开展远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务。公司及控股子公司累计办理远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务的余额不超过等值人民币13亿元（按照合同约定的币种、汇率计算），占公司最近一期经审计净资产的19.33%。

一、开展远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的目的

公司业务覆盖全球医药市场，出口国外市场的产品主要采用外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩将会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司计划开展远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务。

(下转71版)