（上接53版）

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（三）交易价款的支付情况

本次发行股份和支付现金购买资产的交易金额合计为134,556.65万元，其中 上市公司以4.69元/股的发行价格向奥得赛化学原股东发行共计207,114,117股用以支付购买标的资产的收购价款，股份支付金额为97,136.52万元。2020年11月5日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》《证券持有人名册》以及《股本结构表（含在途股份）》。上述新增股份已于2020年11月12日在深交所上市。

本次交易现金对价金额为37,420.13万元。截至本报告出具日，公司已向相关交易对方支付本次交易的部分现金对价17,832.93万元，余19,587.20万元尚未支付。

（四）募集配套资金实施情况

截至本报告出具日，本次交易募集配套资金暂未实施。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效；上市公司发行股份购买资产新增股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所上市。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

截至本报告出具日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺：

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注1：针对新冠疫情造成的不可避免的影响，并根据证监会相关规定及有关指导意见，公司与业绩承诺方对原重组业绩承诺进行调整，吴细兵、涂亚杰、申得兴投资相应调整了股份分期解锁比例，具体见本意见之“四、业绩承诺的完成情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺金额因新冠疫情进行了调整（尚需股东大会批准），承诺方吴细兵、涂亚杰、申得兴投资按照调整后的锁定期履行股份锁定承诺，截至本报告出具日，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反前述相关承诺的情形。

四、业绩承诺的完成情况

（一）本次交易涉及的业绩承诺情况

根据上市公司与本次交易的补偿义务人吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资签署的《盈利预测补偿协议》中的相关约定，本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即2020年度、2021年度和2022年度。补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

本次交易业绩补偿方式为：补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比例承担补偿义务：

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实际补偿金额的计算公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。

根据上述公式，假设极端情况下，标的公司在业绩承诺期内累计净利润为0，补偿义务人向上市公司补偿的金额为本次标的资产交易价格，本次交易业绩补偿安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。

（二）业绩承诺实际完成情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 210Z0023号），2020年度奥得赛化学业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

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标的公司未能完成业绩承诺主要受2020年新冠疫情全球爆发及持续蔓延的不可抗力因素的影响所致。标的公司的主要生产场所位于湖北省武穴市，主要生产主体武穴奥得赛承担公司90%以上的生产任务。因新冠疫情防控需要，武穴市自2020年1月下旬至3月中旬处于封城状态，2020年3月下旬，标的公司基本恢复正常生产。本次疫情导致标的公司停止生产约2个月，2020年第一季度的生产经营受到了较大的不利影响。

2020年下半年，新冠疫情在全球多地的全面爆发和持续蔓延，标的公司境外客户主要位于亚洲、西欧，境外疫情的持续发展对标的公司产生了不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力影响。受境外疫情影响，标的公司2020年出口销售额实现9,685.64万元，比2019年度 16,126.09万元下降39.94%。受此影响，2020年度，标的公司三类产品实现销售收入32,459.02万元，比预测值减少6,501.46万元,实现毛利12,040.37万元，比预测值减少4,358.71万元。其中，医药中间体收入、毛利分别比预测值减少5,678.88万元、2,638.40万元，主要因公司在美国、墨西哥、印度、欧洲等地的客户停工停产，需求下降，原有订单推迟交货；电子化学品收入、毛利分别比预测值减少2,211.56万元、935.63万元，主要因为下半年韩国新冠疫情持续发展，韩国客户MIWON受疫情影响，其采购公司电子化学品的产品终端市场未能得到释放，导致公司该款产品出口数量未达预期。

（三）业绩承诺调整的具体内容

根据证监会相关规定及有关指导意见，考虑到 2020 年疫情对奥得赛化学的影响，并结合公司的实际情况，经公司与业绩承诺方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资协商，拟对原业绩承诺进行部分调整并签署《盈利预测补偿协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》，拟调整方案如下：

1、以原业绩承诺口径和计算方法为基础，公司与业绩承诺方拟将2020年度承诺净利润由7,650万元调整为6,200万元，调减额为1,450万元。

将2020年度业绩承诺净利润调减额1,450万元调整至2021年度、2022年度履行，即将原2021年度业绩承诺净利润9,950万元调整为10,675万元，调增额为725万元；将原2022年度业绩承诺净利润12,150万元调整为12,875万元，调增额为725万元。具体调整情况如下：

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2、由于业绩承诺期间业绩承诺额调整，业绩承诺方在本次发行股份购买资产中所取得的股份锁定期进行相应调整：

（1）业绩承诺方八大处科技在原发行方案中承诺：在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不予转让。因此，本次八大处科技的股份锁定期及其他约束条件均不变。

（2）业绩承诺方吴细兵、涂亚杰、申得兴投资除法定限售义务外，在《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.4.4条本次发行股份的锁定期的第（2）款的约定调整如下：

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3、除上述调整之外，《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议之二》《盈利预测补偿协议》中的等其他条款均不作调整。

4、吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资将与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》《盈利预测补偿协议之补充协议》，分别约定调整股份锁定期及2020-2022年按调整后的指标进行业绩承诺。如无法完成，将按本次约定的指标进行业绩补偿。

（四）本次业绩承诺方案调整后业绩承诺实现情况

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金陵华软科技股份有限公司交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 210Z0023号），奥得赛化学2020年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,209.54万元。业绩承诺方案调整后，2020年度业绩承诺额为6,200万元，承诺净利润完成率为100.15%。

经核查，本独立财务顾问认为：1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素影响，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺调整具有一定合理性。2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事出具了同意意见，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年度股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2020年，受新冠肺炎疫情影响，公司部分子公司复工延迟，一季度生产、销售均受到影响。二季度后国外疫情肆虐，产品出口销量销价均受到较大影响。但公司努力克服各种困难和不利因素，在有序安排疫情防控工作的同时，努力复工复产，做好产品生产和销售，积极应对市场竞争，保障了各项业务正常开展，尽最大努力将疫情影响控制在最小范围以内。2020 年度公司实现营业收入273,939.01万元，较 2019 年度增长3.96%，归属于上市公司股东的净利润3,337.59万元，较 2019 年度增长111.26%。

1、精细化工业务

2020年10月23日，奥得赛化学98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变更登记手续办理完毕，奥得赛化学成为公司控股子公司。本次收购向上市公司注入了盈利能力较强的优质资产，进一步充实并加强了公司的化工业务，提高了上市公司盈利水平。

报告期内，公司进一步稳固精细化工板块业务，优化调整产品结构，狠抓安全生产，同时，为提高盈利能力，在国家持续加大安全环保治理力度的形势下，积极推进安全环保项目建设，顺利通过了各级政府对公司的各项安全环保检查和考核，实现全年安全环保零事故、零处罚。此外，公司在报告期内逐步关停了多年亏损的润港化工和纳百园化工，注销了与主业关联度不高的分、子公司，盘活不良资产，优化了资产结构。

2、供应链管理业务

报告期内，公司控股子公司倍升互联扩展移动互联产品线超过35个。倍升互联在2020年进一步优化现有增值服务产品阵列，积极探索企业服务新模式，重点开拓经营租赁业务板块，为企业客户提供经营性租赁服务。

报告期内，公司继续扩大企业客户市场占有率，保持在企业移动化领域的市场领先位置，跟随企业多样化服务的变化，通过ESP平台优化提升服务水平，借助MDaaS业务品牌不断整合和挖掘倍升企业服务新生态，开拓经营租赁业务拉动新增长, 持续为客户提供更多有价值的移动化服务。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2020 年度业务总体运行良好，符合管理层讨论与分析部分提及的内容。

六、公司治理结构与运行情况

公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度体系，积极开展信息披露、投资者关系管理等方面的工作。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为， 除本持续督导意见前述事项外，交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

财务顾问主办人：_______________ _______________

章 琦 张兴旺

天风证券股份有限公司

2020年4月26日