金陵华软科技股份有限公司

（上接52版）

3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

5、按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则，公司自 2021 年 1 月 1 日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

根据新旧准则转换的衔接规定，公司自 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则，无需重述前期可比数，但应当对首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

该准则的实施预计不会导致公司租赁确认方式发生重大变化，对公司财务状况、经营成果、现金流量不产生重大影响。

三、董事会关于本次会计政策变更的情况说明

公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深交所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议；

2、第五届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十七日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-026

金陵华软科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之标的

公司过渡期损益情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”）于2020年9月18日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。具体内容详见公司于2020年9月22日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-094）。

2020年10月，本次交易之标的公司北京奥得赛化学有限公司（以下简称“奥得赛化学”）98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为上市公司控股子公司。具体内容详见公司于2020年10月28日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况的公告》。

一、过渡期及过渡期间损益安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议(以下简称“协议”)，交易各方约定：1、在过渡期间（自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止）奥得赛化学不以任何形式实施分红，评估基准日之前的奥得赛化学未分配利润由华软科技按持股比例享有。2、标的资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）期间所产生的盈利由华软科技按持股比例享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的奥得赛化学产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易对方应根据其持有奥得赛化学股份的比例以现金方式分担。3、转让方各方保证在过渡期内对标的公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运作标的资产，保持标的资产处于良好的经营运行状态，保持标的资产现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损标的公司利益和标的资产价值的行为。4、在过渡期间，非经华软科技书面同意，转让方不得就标的资产设置新增抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

本次交易评估基准日为2019年12月31日，交割日为2020年10月23日。根据协议约定，交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末，即本次过渡期损益的审计基准日为2020年10月31日，过渡期为2020年1月1日至2020年10月31日。

二、标的公司过渡期间审计情况

公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益进行了专项审计，并出具了《北京奥得赛化学有限公司专项审计报告》容诚专字[2021] 210Z0059号。根据上述审计报告，过渡期间标的公司实现归属母公司所有者净利润为38,599,442.22元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议约定，过渡期内未发生经营亏损，因而交易对方无需承担补偿责任，标的资产在过渡期内实现的上述收益的98.94%归公司享有。

三、备查文件

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专项审计报告。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十七日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-027

金陵华软科技股份有限公司

关于举行2020年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

为便于广大投资者进一步了解公司2020年度经营情况，公司定于2021年5月13日（星期四）15:00-17:00在“华软科技投资者关系”小程序举行2020年度网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“华软科技投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

参与方式一：在微信小程序中搜索“华软科技投资者关系”；

参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

■

投资者依据提示，授权登入“华软科技投资者关系”小程序，即可参与交流。

出席本次网上说明会的人员有：董事长沈明宏先生、独立董事赵西卜先生、总裁张杰先生、财务总监罗琳女士、董事会秘书吕博女士。

敬请广大投资者积极参与。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十七日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-014

金陵华软科技股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）通知于2021年4月15日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2021年4月26日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由沈明宏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度总裁工作报告》

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度董事会工作报告》

公司现任独立董事赵西卜先生、丁建臣先生、陈德棉先生及已离任独立董事李德峰先生分别向董事会递交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上进行述职。《2020年度董事会工作报告》及独立董事述职报告具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年年度报告及其摘要》

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告的议案》

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度利润分配预案》

公司2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

截至2020年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-32,458.15万元，公司未弥补亏损金额32,458.15万元，公司实收股本77,841.41万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案》

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》

为满足公司的融资需求，优化财务结构，同时为减少应收票据占用公司资金，提高公司权益资金利润率，公司拟向商业银行及其他金融机构申请授信和开展现金管理（票据池）业务。

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度为控股子公司提供担保额度的议案》

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度远期结售汇业务额度的议案》

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十四、会议以0票同意，0票反对，0票弃权，审议了《2020年度公司董事薪酬的议案》

公司董事2020年度薪酬经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事2020年度薪酬详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2020年年度报告》之“第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况”中的“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，直接提交公司2020年度股东大会审议。

十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议了《2020年度公司高级管理人员薪酬的议案》

公司高级管理人员2020年度薪酬经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员2020年度薪酬详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2020年年度报告》之“第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况”中的“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意对《募集资金管理制度》的修订。

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意对《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》的修订。

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

董事会拟定于2021年5月18日召开公司2020年度股东大会，审议上述有关议案。具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对上述议案中的四、六、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十八项议案已发表独立意见，对上述议案中的八、九已发布事前认可意见。具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十七日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-025

金陵华软科技股份有限公司

关于召开2020年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，金陵华软科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议审议的有关议案以及第五届监事会第十七次会议审议的有关议案，需提交公司股东大会进行审议。董事会拟定于2021年5月18日召开公司2020年度股东大会，本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会名称：2020年度股东大会

2、召集人：金陵华软科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法合规性说明：董事会召集本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规则以及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2021年5月18日（星期二）下午14:30

网络投票时间：2021年5月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年5月18日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2021年5月18日9:15至2021年5月18日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2021年5月12日

7、出席对象：

（1）截止2021年5月12日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高管人员；

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、会议召开地点：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《2020年度董事会工作报告》

2、审议《2020年度监事会工作报告》

3、审议《2020年年度报告及其摘要》

4、审议《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》

5、审议《2020年度利润分配预案》

6、审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

7、审议《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》

8、审议《关于公司拟向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案》

9、审议《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》

10、审议《关于2021年度为控股子公司提供担保额度的议案》

11、审议《关于2021年度远期结售汇业务额度的议案》

12、审议《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

13、审议《2020年度公司董事薪酬的议案》

14、审议《2020年度公司监事薪酬的议案》

15、审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

16、审议《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法〉的议案》

以上议案均已经公司第五届董事会第二十次会议、公司第五届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2021年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的《第五届董事会第二十次会议决议的公告》、《第五届监事会第十七次会议决议的公告》等有关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

除议案7、10为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过外。其他议案均为普通决议事项，以上议案均为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

议案7涉及关联交易事项，关联股东舞福科技集团有限公司、八大处科技集团有限公司、吴细兵、吴加兵、吴剑锋、北京申得兴投资管理咨询有限公司在审议该议案时将回避表决，同时关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

议案8涉及关联交易，关联股东舞福科技集团有限公司、八大处科技集团有限公司在审议该议案时将回避表决，同时关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

上述全部议案将对中小投资者（即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、代理人身份证办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可以书面信函、邮件或传真办理登记，信函请注明“股东大会”字样，并请通过电话方式与本公司进行确认。本公司不接受电话方式办理登记；

（4）现场参会人员的食宿及交通费用自理。

2、登记时间：

本次现场会议的登记时间为2021年5月17日（9:00一11:30、14:00一16:30）。

3、登记地点：苏州姑苏区苏站路路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、其他事项

1、联系方式

联 系 人：吕博、丁思遥

电 话：0512－66571019 传 真：0512－68098817

联系地址：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

2、出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会场，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：投票代码为“362453”，投票简称：“华软投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事

（如累积投票提案，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举监事

（如累计投票提案，采用差额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年5月18日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月18日上午9：15至2021年5月18日下午15：00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

委托人名称： 持股数量：

兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2021年5月18日召开的华软科技公司2020年度股东大会，并授权对以下议题进行表决：

■

1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”下方方框内做出提案的投票指示；

2、如委托人未明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名： 委托人身份证号码：

（法人单位签章） (或营业执照号码)

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：1、授权委托书复印件有效；

2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

3、授权委托书有效期限自本授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-015

金陵华软科技股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议（以下简称“会议”）通知于2021年4月15日向全体监事发出，会议于2021年4月26日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席李晓熙主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度监事会工作报告》

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《金陵华软科技股份有限公司2020年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的议案

监事会对公司2020年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司按照自身的实际情况已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并基本得到了有效的落实和执行。公司2020年度内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度财务决算及2021年度财务预算报告的议案》

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度利润分配预案》

公司2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

经审核，监事会认为：本次利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况和发展现状，有利于公司的可持续发展。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

截至2020年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-32,458.15万元，公司未弥补亏损金额32,458.15万元，公司实收股本77,841.41万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

七、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联监事李晓熙女士回避表决。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

八、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案》

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联监事李晓熙女士回避表决。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度为控股子公司提供担保额度的议案》

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度远期结售汇业务额度的议案》

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十三、会议以0票同意，0票反对，0票弃权，审议了《2020年度公司监事薪酬的议案》

公司监事2020年度薪酬详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2020年年度报告》之“第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况”中的“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

本议案涉及公司全体监事薪酬，基于谨慎性原则，公司全体监事回避表决，本议案直接提交公司2020年度股东大会审议。

十四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司

监事会

二〇二一年四月二十七日

天风证券股份有限公司关于

金陵华软科技股份有限公司

调整发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨

关联交易业绩承诺方案的核查意见

独立财务顾问

■

二〇二一年四月

释义

本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

■

注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

天风证券作为华软科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华软科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺方案的情况进行了核查，核查情况如下：

一、交易情况概述

上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学26名股东合计持有的奥得赛化学98.94%股权，交易价格为134,556.65万元。其中上市公司以发行股份方式支付交易对价97,136.52万元，以现金方式支付交易对价37,420.13万元。同时，本次交易向上市公司控股股东华软控股发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过64,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易中，标的公司的业绩承诺和补偿义务人为吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资。

2020年9月18日，上市公司取得中国证监会印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），本次交易已取得中国证监会核准。

2020年10月23日，奥得赛化学98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，已取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010875671306XM）。本次工商变更登记完成后，奥得赛化学成为上市公司控股子公司。

二、本次交易涉及的业绩承诺情况

根据上市公司与本次交易的补偿义务人吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资签署的《盈利预测补偿协议》中的相关约定，本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即2020年度、2021年度和2022年度。补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

本次交易业绩补偿方式为：补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比例承担补偿义务：

■

实际补偿金额的计算公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。

根据上述公式，假设极端情况下，标的公司在业绩承诺期内累计净利润为0，补偿义务人向上市公司补偿的金额为本次标的资产交易价格，本次交易业绩补偿安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。

三、2020年标的公司业绩承诺实际完成情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 210Z0023号），2020年度奥得赛化学业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

■

四、2020年度业绩承诺未实现的主要原因

1、标的公司未能完成业绩承诺主要受2020年新冠疫情全球爆发及持续蔓延的不可抗力因素的影响所致

标的公司的主要生产场所位于湖北省武穴市，主要生产主体武穴奥得赛承担公司90%以上的生产任务。因新冠疫情防控需要，武穴市自2020年1月下旬至3月中旬处于封城状态，2020年3月下旬，标的公司基本恢复正常生产。本次疫情导致标的公司停止生产约2个月，2020年第一季度的生产经营受到了较大的不利影响。

2020年下半年，新冠疫情在全球多地的全面爆发和持续蔓延（确诊情况见图表1、图表2），标的公司境外客户主要位于亚洲、西欧，境外疫情的持续发展对标的公司产生了不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力影响。

图表1：境外疫情新增确诊数量

■

数据来源：wind

图表2：境外疫情累计确诊数量

数据来源：wind

■

受境外疫情影响，标的公司2020年出口销售额实现9,685.64万元，比2019年度 16,126.09万元下降39.94%。受此影响，2020年度，标的公司三类产品实现销售收入32,459.02万元，比预测值减少6,501.46万元,实现毛利12,040.37万元，比预测值减少4,358.71万元，具体情况如下：

单位：万元

■

注：根据《企业会计准则-收入》，2020年度运输费495.4万元列入主营业务成本，若不考虑运输费，2020年主营业务毛利12,535.78万元，比预测值减少3,863.30万元。

由上表可见，2020年标的公司收入未达预期主要因医药中间体、电子化学品收入未达预期。2020年，医药中间体收入、毛利分别比预测值减少5,678.88万元、2,638.40万元，主要因公司在美国、墨西哥、印度、欧洲等地的客户停工停产，需求下降，原有订单推迟交货；电子化学品收入、毛利分别比预测值减少2,211.56万元、935.63万元，主要因为下半年韩国新冠疫情持续发展，韩国客户MIWON受疫情影响，其采购公司电子化学品的产品终端市场未能得到释放，导致公司该款产品出口数量未达预期。

同时，因医药中间体、电子化学品出口业务受到影响，标的公司积极拓展国内市场，调整了荧光增白剂类产品的销售价格，在小幅减少毛利的同时促进了销售收入的增长。

2、同行业公司同期情况

2020年，同行业可比公司营业收入和净利润（归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润）情况及变动如下：

单位：万元

■

从上述可比公司的信息可以看出，由于受到新冠肺炎疫情的影响，可比公司的经营情况均出现不同程度的下降。

五、业绩承诺调整的具体内容

根据证监会相关规定及有关指导意见，考虑到 2020 年疫情对奥得赛化学的影响，并结合公司的实际情况，经公司与业绩承诺方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资协商，拟对原业绩承诺进行部分调整并签署《盈利预测补偿协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》，拟调整方案如下：

1、以原业绩承诺口径和计算方法为基础，公司与业绩承诺方拟将2020年度承诺净利润由7,650万元调整为6,200万元，调减额为1,450万元。

将2020年度业绩承诺净利润调减额1,450万元调整至2021年度、2022年度履行，即将原2021年度业绩承诺净利润9,950万元调整为10,675万元，调增额为725万元；将原2022年度业绩承诺净利润12,150万元调整为12,875万元，调增额为725万元。具体调整情况如下：

■

2、由于业绩承诺期间业绩承诺额调整，业绩承诺方在本次发行股份购买资产中所取得的股份锁定期进行相应调整：

（1）业绩承诺方八大处科技在原发行方案中承诺：在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不予转让。因此，本次八大处科技的股份锁定期及其他约束条件均不变。

（2）业绩承诺方吴细兵、涂亚杰、申得兴投资除法定限售义务外，在《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.4.4条本次发行股份的锁定期的第（2）款的约定调整如下：

■

3、除上述调整之外，《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议之二》《盈利预测补偿协议》中的等其他条款均不作调整。

4、吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资将与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》《盈利预测补偿协议之补充协议》，分别约定调整股份锁定期及2020-2022年按调整后的指标进行业绩承诺。如无法完成，将按本次约定的指标进行业绩补偿。

六、本次业绩承诺调整对公司的影响

本次调整是在考虑到疫情对奥得赛化学生产经营产生不可抗力影响的客观实际情况下，对业绩承诺进行的适当、合理调整，在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下，公司与业绩承诺方协商仅调整 2020-2022 年期间的业绩承诺额，不变更原业绩承诺补偿方式、补偿原则、补偿金额的计算方式等其他内容，可消除短期不可抗力的客观因素影响，有利于公司长期稳定发展。同时，基于上述业绩调整对应将业绩承诺方所持股份的解禁比例予以调整，保证了业绩调整方案的公平性。

本次调整不会对上市公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，也不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

七、本次业绩承诺方案调整后业绩承诺实现情况

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金陵华软科技股份有限公司交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 210Z0023号），奥得赛化学2020年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,209.54万元。业绩承诺方案调整后，2020年度业绩承诺额为6,200.00万元，承诺净利润完成率为100.15%。

八、业绩承诺方案调整的程序履行情况

（一）已履行的有关程序

1、上市公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》。

2、独立董事对上述议案出具了事前认可意见和独立意见，同意本次业绩承诺方案的调整。

3、业绩承诺方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资尚需与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

（二）尚未履行完毕的程序

业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年度股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。

九、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅上市公司董事会和监事会的决议、独立董事的意见、定期报告、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 210Z0023号），对上述业绩承诺方案调整的情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素影响，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺调整具有一定合理性。

2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事出具了同意意见，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年度股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。

财务顾问主办人：_______________ _______________

章琦 张兴旺

天风证券股份有限公司

2021年4月26日

天风证券股份有限公司关于

金陵华软科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易之

2020年度持续督导意见

独立财务顾问

■

二〇二一年四月

释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

■

注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声明与承诺

天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“天风证券”）接受委托，担任金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 出具本持续督导意见。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对华软科技的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

一、关于本次交易方案基本情况

上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学26名股东合计持有的奥得赛化学98.94%股权，交易价格为134,556.65万元。其中上市公司以发行股份方式支付交易对价97,136.52万元，以现金方式支付交易对价37,420.13万元。同时，本次交易向上市公司控股股东华软控股发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过64,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易募集资金在扣除中介机构费用后，其中37,420.13万元将用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金。

2020年9月18日，上市公司取得中国证监会于2020年9月15日印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），本次交易已取得中国证监会核准。

二、本次交易的实施情况

（一）发行股份及支付现金购买资产的过户情况

2020年10月10日，本次交易之标的公司奥得赛化学取得了北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010875671306XM），奥得赛化学由股份有限公司整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“北京奥得赛化学有限公司”。

2020年10月23日，奥得赛化学98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，已取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010875671306XM）。本次工商变更登记完成后，奥得赛化学成为上市公司控股子公司。

（二）验资情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2020]210Z0031号），经审验，截至2020年11月2日止，奥得赛化学98.94%的股权已变更登记至公司名下，公司向奥得赛化学原股东发行共计207,114,117股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币4.69元，共计97,136.52万元，此次发行后公司总股本为人民币778,414,117.00元。该次变更后，截至2020年11月2日止，公司变更后的注册资本为人民币778,414,117.00元，股本为人民币778,414,117.00元。

（下转54版）