宝山钢铁股份有限公司

2020年年度报告摘要

公司代码：600019 公司简称：宝钢股份

2021年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人邹继新、主管会计工作负责人王娟 及会计机构负责人（会计主管人员）冉瑞文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

1.5 2020年6月，本公司控股子公司宝武集团财务有限公司吸收合并武汉钢铁集团有限公司控股子公司武汉钢铁集团财务有限责任公司（“武钢财务公司”），由于合并前后合并双方均受宝武集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。根据企业会计准则规定，本公司上年同期合并利润表、合并现金流量表均包含了武钢财务公司2020年一季度的利润表、现金流量表信息。如无特别说明，本报告中相关2020年一季度财务数据均为重述后的数据。

公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，执行新租赁准则对公司2021年财务报表年初数的影响详见四、附录4.2。根据上海证券交易所的披露要求，本公司第一季度报告所涉及的2020年末财务数据均为未执行新租赁准则口径。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1公司亮点

● 经营业绩同比大幅增长。抓住国内经济稳步复苏，钢铁市场需求旺盛机遇，持续优化产线分工，全方位开展对标找差，进一步提升制造能力，一季度实现利润总额75.0亿元，同比增长223%；实现归属于上市公司股东净利润53.6亿元，同比增长248%。

● 推进成本变革工作。聚焦产能、效率和效益提升，一季度实现成本削减12.9亿元，大幅超进度目标，有效支撑公司业绩表现。

● 深化多基地专业化协同。优化多基地产线分工模型与资源动态调整机制，提升制造基地整体技术和制造能力，确保合同交付能力最大化，满足市场与用户需求。

● 优势产品比例持续提升。一季度，硅钢重点产品销量创历史新高，订单同比快速增长，全流程库存再创新低。

● 湛江三高炉建设稳步推进。三高炉系统主体项目4号转炉与3号连铸机开始热负荷试车，三高炉系统全线贯通进入最后节点。

● 绿色低碳发展。优化能源结构，宝山基地厂区降尘量创历史新低，一季度制造基地厂区降尘量同比下降2.6%；塑造绿色、生态城市钢厂，公司“重点区域”景观提升改造项目全面启动。

2.2主要财务数据

单位：百万元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：百万元 币种：人民币

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2.3主营业务分经营分部情况

单位：百万元 币种：人民币

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2.4截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

2.5截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

2021年我国经济开局良好，一季度，主要宏观指标同比大幅增长，1-2月我国粗钢产量17,499万吨，同比增长12.9%，钢材价格上涨明显，钢铁企业盈利同比大幅提高。一季度，国内钢材CSPI指数环比四季度上涨12.9%，62%铁矿石普氏指数环比四季度上涨24.8%。

一季度，公司抓住钢铁行业需求上涨的机遇，充分发挥多制造基地运营与协同优势，稳定制造过程，确保钢铁产品质量与用户合同交付，一季度公司经营业绩超预期。报告期内，公司累计完成铁产量1,116.0万吨，钢产量1,285.8万吨，商品坯材销量1,201.3万吨，实现合并利润总额75.0亿元。

主要会计报表项目大幅变动的情况及原因如下：

3.1.1 与2020年年末数（未执行新租赁准则口径）相比，合并资产负债表大幅变动项目分析

（1）交易性金融资产增加11.5亿元，主要为财务公司净增加同业存单和资管计划。

（2）买入返售金融资产减少95.0亿元，系财务公司债券逆回购到期。

（3）发放贷款及垫款增加1.5亿元，系财务公司向集团内关联企业贷款增加。

（4）使用权资产增加50.2亿元，系执行新租赁准则影响，对不符合短期租赁及低价值租赁的其他租赁合同按租赁负债现值确认使用权资产。

（5）拆入资金增加25.0亿元，系财务公司同业间拆借增加。

（6）租赁负债增加46.9亿元，系执行新租赁准则影响，一年以上需支付的租赁负债现值。

（7）其他非流动负债减少1.6亿元，系执行租赁准则影响，将应付租赁款调整至租赁负债项目列报。

3.1.2 与2020年一季度相比，合并利润表大幅变动项目分析

（1）营业总收入增加236.6亿元，主要受钢铁产品销量及价格较上年同期大幅上升影响。

（2）营业成本增加177.6亿元，主要受钢铁产品销量及原燃料成本较上年同期大幅上升影响。

（3）研发费用同比增加7.5亿元，主要为产线研发费用上升影响。

（4）投资收益增加2.6亿元，主要为武钢有限以其持有的武钢气体51%股权出资宝武清能实现的投资收益。

（5）信用减值损失增加1.9亿元，主要为财务公司计提贷款损失准备增加。

（6）资产减值损失减少1.2亿元，主要为冲回存货跌价准备。

（7）资产处置收益增加1.3亿元，主要为宝钢国际下属重庆宝井政府收储土地、湛江钢铁以气体资产出资等实现的收益。

（8）营业外支出增加1.4亿元，主要为固定资产报废损失。

3.1.3 与2020年一季度相比，合并现金流量表分析

2021年一季度现金及现金等价物净增加18.7亿元，上年同期为净增加99.7亿元，同比减少81.0亿元。

（1）经营活动产生的现金流量

2021年一季度，公司实现净利润60.5亿元，固定资产折旧及摊销47.4亿元，减值准备、财务费用、公允价值变动损失、投资损失、递延所得税变动等项目共-0.03亿元，经营应得现金107.9亿元。因存货资金占用上升而减少流量95.6亿元、经营性应收应付项目资金占用下降而增加流量128.1亿元，一季度经营实得现金140.3亿元。

剔除财务公司影响，2021年一季度公司经营活动产生的现金流量净额43.8亿元，与上年同期经营活动产生的现金流量净额30.8亿元相比，增加流量13.0亿元，主要原因如下：

1）净利润61.5亿元，上年同期17.4亿元，同比增加流量44.1亿元；

2）折旧与摊销47.4亿元，上年同期为49.0亿元，同比减少流量1.6亿元；

3）资产减值准备-0.3亿元，上年同期为0.5亿元，同比减少流量0.8亿元；

4）财务费用3.5亿元，上年同期为4.2亿元，同比减少流量0.7亿元；

5）投资收益6.7亿元，上年同期为4.3亿元，同比减少流量2.4亿元；

6）处置资产损失、公允价值变动损失、递延所得税资产与负债等项目增加流量1.3亿元，上年同期为增加流量1.2亿元，同比增加流量0.1亿元；

7）存货较年初上升减少流量95.6亿元，上年同期存货上升减少流量65.7亿元，同比减少流量29.9亿元；

8）经营性应收项目较年初上升减少流量27.1亿元，上年同期为应收项目下降增加流量54.5亿元，同比减少流量81.6亿元；

9）经营性应付项目较年初上升增加流量59.9亿元，上年同期为应付项目下降减少流量26.0亿元，同比增加流量85.9亿元。

（2）投资活动产生的现金流量

投资活动现金净流量-86.3亿元，较上年同期投资活动现金净流量-26.5亿元增加现金流出59.7亿元，主要为资金运作规模增加。

（3）筹资活动产生的现金流量

筹资活动现金净流量-44.0亿元，较上年同期筹资活动现金净流量65.6亿元减少流量109.6亿元。主要为一季度融资规模较年初下降减少流量31.5亿元，上年同期融资规模上升增加流量74.1亿元，同比减少流量105.6亿元。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

2020年上半年，受新冠疫情影响，国内钢铁市场板材需求下滑明显，钢材价格明显下跌，钢铁行业经济效益大幅下滑。2021年一季度，在国内宏观经济复苏与需求预期推动下，钢铁行业景气度提升，下游用户需求饱满，公司抓住市场复苏时机，以对标找差、持续成本削减与提高运营效率为抓手，发挥多制造基地资源管理优势，全面稳定生产，提高用户服务能力，预计2021年上半年公司净利润同比上年同期将出现较大幅度上涨。

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公司代码：600019 公司简称：宝钢股份

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经董事会审议的报告期利润分配预案为：根据公司有关现金股利政策，每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司股东净利润的50%，据此计算分派每股现金股利不少于0.29元（含税）。鉴于公司一贯重视回报股东，秉承长期现金分红的原则，公司拟派发现金股利0.30元/股（含税），以2020年末总股本22,269,447,650股为基准，预计分红6,680,834,295元（含税）,占合并报表归属于母公司股东净利润的52.70％。实际分红以在派息公告中确认的股权登记日股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数。2020年度利润分配方案尚待公司2020年度股东大会审议批准。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

公司是全球领先的现代化钢铁联合企业，是《财富》世界500强中国宝武钢铁集团有限公司的核心企业。公司以“做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者”为使命，致力于以卓越的产品和服务满足并超越用户期望，以良好的业绩和稳定收益持续回报股东，实现与相关利益主体的共同发展。公司专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送等业务。公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。公司对标行业引领者，强化多制造基地管理模式，持续提升技术领先、成本变革、服务先行、智慧制造、城市钢厂等五大能力，不断创新、深化公司竞争优势。

公司坚持走“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展之路，拥有享誉全球的品牌、世界一流的技术水平和服务能力。公司钢铁主业专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。聚焦核心战略产品群，从制造、研发、营销、服务四大维度，形成汽车用钢、电工钢、能源与管线用钢、高等级薄板、镀锡板、长材等六大战略产品。

公司注重创新能力的培育，积极开发应用先进制造和节能环保技术，建立了覆盖全国、遍及世界的营销和加工服务网络。公司自主研发的新一代汽车高强钢、电工钢、高等级家电用钢、油气管、桥梁用钢、热轧重轨等高端产品处于国际先进水平。公司持续实施以技术领先为特征的精品开发战略，紧密关注中国高端制造业如军工、核电、高铁、海工装备、新能源汽车等产业的高速增长，发展包括超高强钢、取向硅钢在内的高端产品，并研发储备更高端新材料技术，集中力量“从钢铁到材料”，持续追求高端产品结构带来的经济效益。在第二十四届全国发明展上，公司共选送项目104项，其中荣获金奖16项、银奖34项、铜奖32项，取得了获奖率高达78.8%的优异成绩，充分展现了宝钢职工的智慧和力量。

作为客户最值得信赖的价值创造伙伴，公司聚焦“从制造到服务”和“从中国到全球”，通过服务先期介入、完善客户端需求驱动机制、产销平衡决策支持系统、宝钢慧创平台、快速响应完善的营销服务体系以及钢铁服务平台的快速战略布局等，以遍布全球的营销网络，积极为客户提供一流的产品、技术和服务，在满足国内市场需求的同时，产品出口日本、韩国、欧美等七十多个国家和地区。

从生产工艺和技术研发来看，公司整体技术装备建立在当代钢铁冶炼、冷热加工、液压传感、电子控制、计算机和信息通讯等先进技术的基础上，具有大型化、连续化、自动化的特点，处于世界钢铁行业领先者地位。

公司坚持以“贯彻四个一律，打造全流程智能化产线群”为目标，以“加强成熟技术推广、强化项目效益效率输出”为抓手，统筹策划、强化管控，推进智慧制造工作。2020年公司各制造基地启动智慧制造项目90项，减少操作室62个，使600人以上有机会脱离繁重的体力劳动。运用“黑灯工厂”、“不碰面生产”、“智慧物流”等智能手段，在防控阻击疫情的同时，打好了稳产、高产的守卫战。同时，形成“生产计划智能排程”、“设备智能运维诊断”、“质量自动判定与溯源”、5G技术应用及无人机巡检等一批智慧制造实践成果。

公司秉承环境经营理念，在节能环保、生态环境和可持续发展方面加大投入，推进“三治四化”（废气超低排，废水零排放，固废不出厂；洁化，绿化，美化，文化），加快建设绿色城市钢厂，主要环保指标实绩得到持续改善，全年无重大环境风险事件，四大基地和谐融入城市。

公司通过全力打造上海宝山、武汉青山、湛江东山和南京梅山等四大制造基地，积极推进实施营销、采购和研发统一管理，构建集中一贯管理的具有宝钢特色的多制造基地管理模式，努力实现“成为全球最具竞争力的钢铁企业、成为最具投资价值的上市公司”的愿景。

（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等

2020年，面对新冠肺炎疫情对全球经济的严重冲击以及复杂严峻的国内外形势，中国经济率先稳步恢复，经济社会发展主要目标任务完成情况好于预期，实现国内生产总值101.6万亿元，比上年增长2.3%；工业经济保持了稳定向好的态势，企业复产水平稳步提升，生产经营状况不断改善，全国规模以上企业工业增加值比上年增长2.8%。

得益于国内经济复苏远超预期，钢铁行业市场需求旺盛，带动粗钢消费快速增长，国内钢价持续回升，钢铁行业盈利水平稳步提高。

公司快速应对原料市场大幅上涨与钢铁市场需求波动影响，充分发挥多制造基地运营与协同优势，产品规模、品种、质量、服务与盈利水平快速恢复，经营业绩持续回升。下半年，公司以全面对标找差为抓手，全面提升运营效率，持续深化成本削减和管理变革等内部挖潜增效工作，有效支撑公司盈利能力提升，全年利润总额保持同行领先。

（三）公司亮点

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● 抗疫保产取得双胜利。统筹推进疫情防控和生产经营各项工作，公司在应急保供、复工复产、稳定供应链等方面发挥重要作用，表现出较强的抗风险能力。

● 经营业绩国内行业最优。积极应对购销市场变化与内部高炉大修等影响，充分发挥多制造基地运营与协同优势，产品规模、品种、质量、服务与盈利水平不断提升，2020年，公司实现利润总额160.2亿元。

● 成本削减成效显著。全面对标国内外优秀钢铁企业，围绕制造端效率提升、主要技术指标优化、销管费用源头管控与财务综合成本下降等方面，深挖成本削减潜力，2020年完成成本削减38亿元，有效支撑公司经营业绩。

● 技术领先取得新进展。供国家重大科技工程霞浦快堆用SA387钢板、深水采油平台用R6系泊链棒材全面按期交付；富氢冶金示范线改造完成，富氢碳循环高炉试验取得突破；10项产品实现全球首发，23项标志性技术实现突破。

● 优化产业布局。湛江钢铁三高炉系统工程建设进度全面提前；全球唯一一条完全面向新能源汽车的最高等级无取向硅钢专业生产线开工；取向硅钢新型耐热刻痕机组正式投产，标志着该全球首发技术实现商业化生产。

● 智慧制造再上新台阶。打造智能化产业群，完成大数据中心基础架构搭建及基于中台的数据域建设，营销等9个大数据试点项目实现标志性功能上线投运；实施劳动效率提升、设备在线诊断等智慧制造改造项目近90项；冷轧“黑灯工厂”入选首批20家上海市智能工厂。

● 加速实施企业变革。面向用户的产销研机制变革实施落地；产品及工序专业化改革快速落地、快速见效；以“三个一体化”为重点，加速推进设备体系变革，并取得预期成效。

● 构建绿色城市钢厂。推进“三治四化”、“长江大保护”行动，重点污染源在线排放100％过程达标，无重大环境风险事件。宝山、东山和梅山基地以A类企业为目标积极开展超低排放预评估。

● 行业最高信用评级。凭借稳健的财务表现与经营业绩，国际三大评级机构标普、穆迪和惠誉分别给予公司A-稳定、A3稳定、A稳定的长期企业信用评级，公司继续保持全球综合性钢铁企业最高信用评级。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：百万元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：百万元 币种：人民币

■

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内主要经营情况如下：

1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位: 百万元 币种: 人民币

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1.2主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位: 百万元 币种: 人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

公司按内部组织机构划分为钢铁制造、加工配送、其他三个分部。钢铁制造分部包括各钢铁制造单元，加工配送分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元，其他分部包括信息科技、炭材及金融等业务。

2020年，公司抓住疫情后钢铁产能恢复契机，持续提升生产效率、资金效率与资产效率，深挖成本削减潜力，有效缓解了钢材价格下行与铁矿石价格大幅上涨影响，2020年公司冷、热轧主要产品的毛利率较去年上涨。

1.3产销量情况分析表

■

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

根据2017年财政部颁布修订的《企业会计准则第14号一一收入》，公司自2020年1月1日开始执行，按照首次执行准则的要求调整了2020年期初有关科目累积影响数，该会计政策变更导致本集团期初总资产增加人民币1,589,528,973.84元，总负债增加人民币2,174,121,108.39元，净资产减少人民币584,592,134.55元；母公司期初总资产、净资产没有影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况详见附注六。本年度合并财务报表范围详细情况详见附注七。

董事长：邹继新

宝山钢铁股份有限公司

2021年4月25日

证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告编号：临2021-037

宝山钢铁股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2020年末拥有合伙人189人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2020年末拥有执业注册会计师1582人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1000人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。 安永华明2019年度业务总收入人民币43.75亿元，其中， 审计业务收入人民币42.06亿元（含证券业务收入人民币17.53亿元）。 2019年度A股上市公司年报审计客户共计94家，收费总额人民币4.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户41家。

2. 投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目合伙人及拟第一签字会计师蒋伟民先生，于1998年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1994年开始在安永华明执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司年报，涉及的行业包括制造业、黑色金属冶炼及延压加工业等。蒋伟民先生不存在兼职情况。

拟第二签字会计师张骧一先生，现任安永华明高级经理，于2015年成为注册会计师、2012年开始从事上市公司审计、2011年开始在安永华明执业、2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括黑色金属冶炼及延压加工业。张骧一先生不存在兼职情况。

质量控制复核人顾兆峰先生，长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员，自2002年开始在事务所从事审计相关业务服务，具有逾18年的从业经验。曾担任多家境内外上市公司审计的项目合伙人和签字会计师，具有丰富的上市审计经验，客户涉及制造业、生物医药、高科技、房地产等诸多行业。顾兆峰先生不存在兼职情况。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在因违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费

公司于2021年4月25日召开了第七届董事会第三十四次会议，同意续聘安永华明为公司2021年度独立会计师和内控审计师，其中：2021年度财务报告审计费用为人民币216.7万元（含税），2021年度内控审计费用为人民币95万元（含税）。公司2021年度财务报告审计费用和内控审计费用与2020年度相同。本次续聘会计师及2021年度审计费用事项尚需提交2020年度股东大会审议。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司第七届董事会审计委员会于2021年4月21日召开会议，听取了公司管理层关于本次续聘会计师事务所的建议，并与安永华明进行沟通，对其在2020年度的审计报告和审计工作进行了评估。审计委员会认为：安永华明具备相应的执业资质和投资者保护能力，在为公司提供2020年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。公司审计项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。同意董事会续聘安永华明为公司2021年度独立会计师及内控审计师，并将上述议案提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

全体独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

1.安永华明具备相应的执业资质，在为公司提供2020年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。

2.本次续聘安永华明为公司2021年度独立会计师及内控审计师符合相关法律规定和审议程序，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

3.同意《关于续聘安永华明会计师事务所为2021年度独立会计师及内控审计师的议案》，并提交股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2021年4月25日召开第七届董事会第三十四次会议，全体董事一致审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所为2021年度独立会计师及内控审计师的议案》。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司2020年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司

董事会

2021年4月27日

证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告编号：临2021-038

宝山钢铁股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月25日召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。本次修订主要内容如下：

一、增加内控合规管理内容和搭建ESG治理架构

（一）增加内控合规管理内容

根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）和国资委《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》（国资发监督规〔2019〕101号）等文件精神要求，为推动全面加强合规管理，提升依法合规经营管理水平，着力打造法治企业，保障企业持续健康发展，拟在《公司章程》中明确法律事务部门作为公司内控合规管理牵头部门，建立健全公司合规管理体系，并改组“审计委员会”为“审计及内控合规管理委员会”，增加内控合规管理的相关职责。

（二）搭建ESG治理架构

为完善公司治理结构，适应战略发展需要，提升公司ESG管理水平，增强核心竞争力，确定发展目标与方针，提高风险管理水平，公司在《公司章程》中明确搭建ESG治理架构，完善董事会职责；改组“战略及风险管理委员会”为“战略、风险及ESG委员会”，并明确相关职责等。

根据上述两项内容，拟修改《公司章程》以下条款：

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二、新增“第九章 职工民主管理与劳动人事制度”

根据《国有企业公司章程制定管理办法》第五条的要求，国有企业《公司章程》一般应当包括职工民主管理与劳动人事制度的内容。为此，公司拟参照《中央企业公司章程指引（试行）》（国资发改革〔2019〕111号）中（国有全资/国有控股公司）对于职工民主管理与劳动人事制度的表述，将职代会、职工监事等和职工民主管理与劳动人事制度相关的内容写入《公司章程》。本次修订为在原章程“第八章 监事会”之后，新增“第九章 职工民主管理与劳动人事制度”，包含三条：

160.公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，或其它形式听取职工意见。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

161.公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

162.公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

《公司章程》后续各章、条款序号作相应调整顺延。

《公司章程》除上述条款发生变更外，其他内容不变。

本次修订尚需提交股东大会审议。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2021年4月27日

证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告编号：临2021-039

宝山钢铁股份有限公司

2021年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 其中达到股东大会审议标准的关联交易需提交股东大会审议

● 关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。

一、日常关联交易基本情况

1.日常关联交易履行的审议程序

《关于2021年度日常关联交易的议案》已经公司于2021年4月25日召开的第七届董事会第三十四次会议审议同意，全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见如下：

基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：

1.同意此项议案。

2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

3.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

4.本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

全体独立董事同意本议案；审计委员会对本议案无异议。关联董事姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

2.2020年关联交易预计与执行情况

（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易

单位：百万元

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注：1）按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件2。

2）接收劳务类关联交易超预算0.06亿元，未达到最近一期经审计净资产 0.1%，已按照公司《关联交易管理办法》规定的审批权限报总经理审批。

（2）金融服务

单位：百万元

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（3）委托管理资产

宝钢股份委托中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2020年度交易发生额预计为250亿元，年度内任意时点余额不超过80亿元，投资收益预计为2.5亿元，收益率预计为5%左右。

2020年度交易发生额9.5亿元，年度内任意时点最高余额22.13亿元，投资收益为0.74亿元，收益率根据协议约定执行，在1.3%-5.8%之间。

二、2021年日常关联交易情况

宝钢股份2021年达到审议标准的日常关联交易包括采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务和与关联方发生的金融业务。

1．交易额预计

（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易

此类交易的关联方是宝武集团及其下属控股子公司。2021年关联交易总额预计为1,414.94亿元，具体如下：

单位：百万元

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注：按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件1。

（2）金融服务

2021年度宝武集团财务有限公司（以下简称“宝武财务公司”）与宝武集团及其下属控股子公司发生的日常关联交易主要有：宝武财务公司向宝武集团的控股子公司提供贷款；宝武财务公司向宝武集团的控股子公司提供贴现、委托贷款；与宝武集团下属金融类子公司发生的同业业务；提供结算、承兑、委托投资等金融服务。2021年度预计交易金额如下：

单位：百万元

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（3）委托管理资产

宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2021年度交易发生额预计250亿元，年度内任意时点余额不超过80亿元，投资收益预计为2.5亿元，收益率预计在1.5%-6.0%之间。

2．交易目的

（1）宝钢股份与关联方的商品购销

宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持，以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。

宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、销售以及原辅料的开采供应、贸易,已形成了明显的专业技术优势，是宝钢股份供应链的一部分，向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、材料、设备、原燃料。

（2）宝钢股份接受关联方劳务服务

随着宝武集团内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争力。

（3）宝钢股份向关联方提供劳务服务

宝钢股份下属从事信息技术、运输业务的专业公司利用自身的市场竞争优势向宝武集团下属其他公司提供服务。

（4）宝武财务公司提供金融服务

充分利用宝武财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资金使用效率，实现效益最大化。

（5）委托管理资产

有效提高阶段性闲置资金的使用效率，实现资金的保值增值。

（6）受托管理资产

为发挥宝钢股份的资源优势和体系能力，实现更丰富的产品结构和制造能力，与公司现有产品和产线形成互补，受托管理中国宝武集团旗下钢铁产业相关子公司，包括宝钢特钢长材有限公司等。

3．交易对宝钢股份的影响

宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

三、主要关联方关联关系和基本情况

1．关联关系

宝钢股份的关联方是宝武集团及其直接或间接控制的法人，其中，宝武集团是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他关联方为宝武集团直接或间接控制的法人。宝武集团直接或间接控制的法人视为同一关联人。其关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项和10.2.11规定的情形。

2．基本情况（截至2021年4月15日）

（1）中国宝武钢铁集团有限公司

注册资本：527.91亿元；主营国务院授权范围内的国有资产，并开展国有资本投资、运营业务；注册地：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号；法定代表人：陈德荣。

（2）宝钢集团上海梅山有限公司

注册资本：16亿元；主营采矿选矿，工程设计，运输，咨询，资源综合利用等；住所：上海市静安区安远路505号。法定代表人：施兵。

（3）欧冶云商股份有限公司

注册资本：41.75亿元，经营范围：电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；从事货物及技术的进出口业务。住所：上海市宝山区漠河路600弄1号5层A501-A507室；法定代表人：赵昌旭。

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