宝山钢铁股份有限公司

（上接108版）

为有效提高公司直接融资注册效率，充分享受直接融资品种自主择机发行的灵活和便利，捕捉银行间债券市场和公司债市场间低成本直接融资机会，鉴于现存续债务融资工具（TDFI）及公司债券储架发行注册将于2021年9月到期，公司拟在现有注册到期日前提前进行债券发行额度储备，重新申报TDFI及公司债券储架发行注册，公司债发行额度不超过200亿元，TDFI及公司债任一时点的合计发行余额不超过600亿元（含600亿元）。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（十二）批准《关于〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》

内部控制总体评价结论为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致，内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制评价报告披露一致。

安永华明会计师事务所出具的审计意见认为：宝山钢铁股份有限公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案。

（十三）同意《2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告》

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（十四）批准《关于总经理2021年度绩效指标（值）设置的议案》

根据公司高级管理人员绩效管理办法和股东考核导向，在坚持加大战略性、相对性指标权重设置的基础上，结合2020年七届十九次董事会提出的有关要求，设置总经理2021年度绩效指标（值）。

全体董事一致通过本议案。

（十五）批准《关于2020年捐赠项目执行情况暨2021年捐赠项目的议案》

公司2021年捐赠、赞助预算8,111.20万元。

全体董事一致通过本议案。

（十六）批准《2020年度可持续发展报告》

本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

全体董事一致通过本议案。

（十七）批准《2020年度全面风险管理报告的议案》

公司总结了2020年度全面风险管理体系推进情况，确定了2021年度公司重点风险课题。

全体董事一致通过本议案。

（十八）批准《2020年度组织机构管理工作执行情况及2021年度工作方案的议案》

根据公司《组织机构管理办法》的规定，在遵循2021年度工作方案原则的前提下，授权公司经理层组织实施，其中重大调整事项另行适时上报董事会审议。

全体董事一致通过本议案。

（十九）同意《关于续聘安永华明会计师事务所为2021年度独立会计师及内控审计师的议案》

续聘安永华明为公司2021年度独立会计师和内控审计师，审计费用与上年相同，其中：2021年度财务报告审计费用为人民币216.7万元（含税），2021年度内控审计费用为人民币95万元（含税）。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（二十）批准《关于宝钢股份ESG治理架构建设的议案》

为完善公司治理结构，适应战略发展需要，提升公司ESG管理水平，增强核心竞争力，确定发展目标与方针，提高风险管理水平，同意搭建ESG管治架构。本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

全体董事一致通过本议案，并将涉及修改《公司章程》的事项写入《关于修改〈公司章程〉的议案》提交股东大会审议。

（二十一）同意《关于修改〈公司章程〉的议案》

《公司章程》新增职工民主管理与劳动人事制度相关的内容；改组“审计委员会”为“审计及内控合规管理委员会”，并增加内控合规管理相关职责条款；改组“战略及风险管理委员会”为“战略、风险及ESG委员会”，并增加ESG管理相关职责条款。本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（二十二）同意《关于董事会换届选举的议案》

经第七届董事会提名，第八届董事会由11名董事组成，候选人名单为：邹继新、侯安贵、盛更红、姚林龙、周学东、罗建川、张克华、陆雄文、谢荣、白彦春、田雍等十一人，其中张克华、陆雄文、谢荣、白彦春、田雍为独立董事候选人。独立董事谢荣、田雍为会计专业人士。

全体独立董事对本议案发表了独立意见。全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

公司将于2020年度股东大会召开前向上海证券交易所报送有关独立董事候选人的材料，确认独立董事候选人资格。若上海证券交易所对独立董事候选人提出异议，公司将在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议的情况作出说明，并不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

（二十三）批准《关于召开2020年度股东大会的议案》

董事会召集公司2020年度股东大会，该股东大会于2021年5月18日在上海召开。

全体董事一致通过本议案。

（二十四）批准《关于宝信软件合资设立河北宝信的议案》

公司下属控股子公司上海宝信软件股份有限公司（简称“宝信软件”）与宣化钢铁集团有限责任公司、张家口紫光气体有限责任公司合资设立宝信软件（河北）有限公司（注册资本82,645万元），其中宝信软件现金出资65,645万元，持股比例79.43%。该合资公司负责建设、运营宝信宣钢IDC数据中心项目。

全体董事一致通过本议案。

（二十五）批准《关于聘任公司副总经理的议案》

根据公司总经理盛更红先生的提名，公司董事会聘请傅建国先生、胡宏先生任公司副总经理。

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2021年4月27日

附件：傅建国先生、胡宏先生简历

傅建国

1969年6月生，中国国籍。宝山钢铁股份有限公司副总经理，高级工程师。

傅先生具有丰富的钢铁企业生产制造、营销管理经验。1990年8月加入宝钢，历任宝钢技术部条钢室副主任、钢板室副主任、钢板室主任，宝钢制造部生产技术室主任，宝钢销售部服务室主任，宝钢钢贸公司副总经理，武汉宝钢华中公司总经理，广州宝钢南方公司总经理，宝钢股份汽车板销售部总经理、宝日汽车板销售部部长，宝钢股份总经理助理（期间先后兼任销售系统党委书记、营销管理部总经理，营销中心总经理），韶关钢铁董事、总经理等职务。2017年6月起任宝山钢铁股份有限公司总经理助理（期间先后兼任宝特长材董事长，制造管理部部长，钢管条钢事业部总经理）。2021年4月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理。

傅先生1990年7月毕业于东北工学院金属压力加工专业，获学士学位，2004年6月在职获得复旦大学工商管理硕士学位。

胡宏

1970年11月生，中国国籍。宝山钢铁股份有限公司副总经理。

胡先生具有丰富的营销管理经验。1993年7月加入宝钢，历任成都宝钢西部贸易有限公司市场部经理，宝钢销售处信息科科长、镀锡科科长，宝钢销售部镀锡室主任，广州宝钢南方贸易有限公司副总经理，武汉宝钢华中贸易有限公司副总经理（主持工作）、总经理，宝钢股份薄板销售部副总经理（期间兼任镀锡产品室总监），宝钢东南亚及南亚大区总代表、宝钢新加坡公司总经理、党支部书记，宝钢股份营销中心（宝钢国际）总经理、营销系统党委副书记等职务。2020年3月起任宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼营销中心（宝钢国际）总经理、营销系统党委副书记。2021年4月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理。

胡先生1993年7月毕业于中南财经大学市场营销专业，获学士学位，2002年7月在职获得复旦大学工商管理硕士学位。

证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告编号：临2021-035

宝山钢铁股份有限公司

第七届监事会第三十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）发出会议通知和材料的时间和方式

公司于2021年4月20日以书面方式发出召开监事会的通知及会议材料。

（三）会议召开的时间、地点和方式

本次监事会会议以现场表决方式于2021年4月25日在武汉召开。

（四）监事出席会议的人数情况

本次监事会应出席监事6名，实际出席监事6名（其中委托出席监事1名）。汪震监事因工作原因无法亲自出席本次会议，委托朱汉铭监事代为表决。

（五）会议的主持人和列席人员

本次会议由监事会主席朱永红主持。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议通过以下决议:

（一）2020年度监事会报告

全体监事一致通过本提案，并提交股东大会审议。

（二）2020年度董事履职情况的报告

全体监事一致通过本提案。

（三）2020年度内部控制检查监督工作报告

全体监事一致通过本提案。

（四）关于监事会换届选举的提案

第七届监事会建议第八届监事会由6人组成（其中2人为职工监事），并提名朱永红、余汉生、朱汉铭、汪震为公司第八届监事会非职工监事人选。

全体监事一致通过本提案，并提交股东大会审议。

（五）关于审议董事会“关于2020年末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（六）关于审议董事会“2020年年度报告（全文及摘要）”的提案

根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2020年年度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2020年年度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2020年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2020年年度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。

全体监事一致通过本提案。

（七）关于审议董事会“关于2020年度财务决算报告的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（八）关于审议董事会“关于2020年度利润分配方案及缩短2021-2023年度利润分配周期的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（九）关于审议董事会“关于2020年度预算的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（十）关于审议董事会“关于2021年度日常关联交易的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（十一）关于审议董事会“关于执行新租赁会计准则的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（十二）关于审议董事会“关于2021年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（十三）关于审议董事会“2021年第一季度报告”的提案

根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2021年第一季度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2021年第一季度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2021年第一季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2021年第一季度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。

全体监事一致通过本提案。

（十四）关于审议董事会“关于《2020年度内部控制评价报告》的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（十五）关于审议董事会“2020年度可持续发展报告”的提案

全体监事一致通过本提案。

（十六）关于审议董事会“关于续聘安永华明会计师事务所为2021年度独立会计师及内控审计师的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（十七）关于审议董事会“关于修改《公司章程》的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（十八）关于审议董事会“2020年度全面风险管理报告的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

会前，部分监事列席了公司第七届董事会第三十四次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司监事会

2021年4月27日

证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告编号：临2021-036

宝山钢铁股份有限公司

关于2020年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.30元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日（扣除公司回购专用账户中的股份）登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末预计可供分配利润为人民币42,290,868,954.40元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日（扣除公司回购专用账户中的股份）登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本22,269,447,650股，以此计算合计拟派发现金红利6,680,834,295.00元（含税），占合并报表归属于母公司股东净利润的52.70％。

截至本公告披露日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份44,843,799股，不参与本次利润分配，以此计算，拟派发现金红利将减少13,453,139.70元(含税)。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2021年4月25日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年度利润分配方案及缩短2021-2023年度利润分配周期的议案》，全体董事一致同意上述利润分配方案。

（二）独立董事意见

公司独立董事对公司2020年利润分配方案发表独立意见如下：

1．公司2020年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于利润分配的规定，符合《公司章程》相关要求，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

2.公司2020年度利润分配方案符合公司实际情况，充分体现公司重视对投资者的合理回报，有利于公司持续稳定健康发展。

3.我们一致同意《关于2020年度利润分配方案及缩短2021-2023年度利润分配周期的议案》，并提交股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2021年4月25日，公司第七届监事会第三十四次会议审议通过了《关于审议董事会“关于2020年度利润分配方案及缩短2021-2023年度利润分配周期的议案”的提案》。

三、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司的生产经营情况及未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2020年度股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2021年4月27日