上海宝信软件股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2021-027

上海宝信软件股份有限公司

第九届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝信软件股份有限公司第九届董事会第二十次会议通知于2021年4月21日以电子邮件的方式发出，于2021年4月26日以通讯表决的方式召开，应到董事9人，实到9人，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

会议由董事长夏雪松先生主持，审议了以下议案：

一、心越人才吸收合并心越人力资源暨关联交易的议案

具体内容详见《心越人才吸收合并心越人力资源的关联交易公告》。

表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

二、合资设立河北宝信的议案

公司与宣化钢铁集团有限责任公司（简称“宣钢集团”）、张家口紫光气体有限责任公司（简称“紫光气体”）共同设立合资公司一一宝信软件（河北）有限公司（以最终工商登记结果为准，简称“河北宝信”），旨在张家口市宣化区共同投资建设宝信宣钢IDC数据中心项目。河北宝信将依托宣钢厂区充足的工业用电、用水资源，综合利用工业用地资源形成规模效应，将大幅提升公司在IDC数据中心产业领域的综合竞争力。

河北宝信注册资本为人民币82,645万元，公司以现金出资65,645万元，占79.43%股权，宣钢集团以现金出资9,992万元，占12.09%股权，紫光气体以现金出资7,008万元，占8.48%股权。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

三、关于公司第二期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案

经审核，公司第二期限制性股票计划规定的预留限制性股票第二批授予条件已成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2021年4月26日为授予日，向符合第二批授予条件的4名激励对象定向增发16.1万股限制性股票。

王剑虎董事为公司第二期限制性股票计划预留部分第二批授予的激励对象，故回避表决。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

2021年4月27日

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2021-028

上海宝信软件股份有限公司

第九届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝信软件股份有限公司第九届监事会第二十次会议通知于2021年4月21日以电子邮件的方式发出，于2021年4月26日以通讯表决的方式召开，应到监事2人，实到2人。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

会议由万洪监事主持，审议了以下议案：

一、心越人才吸收合并心越人力资源暨关联交易的议案

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

二、合资设立河北宝信的议案

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

三、关于公司第二期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

监 事 会

2021年4月27日

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2021-029

上海宝信软件股份有限公司

心越人才吸收合并心越人力资源的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝钢心越人力资源服务有限公司（简称“心越人力资源”）为公司于2016年与中国宝武钢铁集团有限公司（简称“中国宝武”）共同设立的合资公司。出于业务发展需要，将由宝山钢铁股份有限公司（简称“宝钢股份”）的全资子公司上海宝钢心越人才科技有限公司（简称“心越人才”）吸收合并心越人力资源。上述各方均为宝信软件关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

一、关联交易概述

心越人才将吸收合并心越人力资源并存续，心越人力资源将解散并注销，所有财产、债权债务、人员等皆由心越人才承继。合并完成后，心越人才的注册资本将为合并双方注册资本之和，即1,200万元，各股东在心越人才的股权比例以经备案的心越人才、心越人力资源的整体评估价值为基准确定。

吸收合并后，心越人才各股东的出资额及持股比例如下：

单位：万元人民币

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本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

宝信软件于2020年9月29日与宝钢股份、中国宝武等投资方，共同出资设立了欧冶工业品股份有限公司，其中宝信软件出资3亿元，持股7.5%。除此之外，至本次关联交易为止，过去12个月内，宝信软件与中国宝武、宝钢股份未发生同类别的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中国宝武系公司实际控制人，宝钢股份系公司控股股东，皆为《股票上市规则》“10.1.3（一）”规定的关联法人。

（二）关联方基本情况

1、中国宝武钢铁集团有限公司

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2、宝山钢铁股份有限公司

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三、关联交易标的基本情况

关联交易标的为心越人才和心越人力资源。

（一）吸收方公司基本情况

公司名称：上海宝钢心越人才科技有限公司

成立时间：2020年8月21日

注册资金：200万元

经营范围：许可项目：劳务派遣；职业中介活动；旅行社业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：企业管理咨询；信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；公关活动策划；会务服务；法律咨询（不包括律师所业务）；旅游咨询（不包括旅行社业务）；自费出国留学中介；企业登记代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

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（二）被吸收方公司基本情况

公司名称：上海宝钢心越人力资源服务有限公司

成立时间：2016年7月1日

注册资金：1,000万元

经营范围：人才咨询；企业管理咨询；信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；公关活动策划；会务服务；法律咨询；旅游咨询；企业登记代理；向各类企业提供人力资源外包服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

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四、交易目的和交易对公司的影响

心越人力资源成立以来，主要业务市场来自中国宝武内部。由于中国宝武内劳务派遣业务需求日益增加，而心越人力资源不具备劳务派遣资质，经与宝山区人力资源和社会保障部门沟通确认，2013年后政府已收紧劳务派遣资质审批，仅新设企业可申请办理，不再受理存续企业的劳动派遣资质申请，故而心越人力资源无法获得劳务派遣资质。

为此，宝钢股份于2020年8月独资设立了心越人才，并取得了劳务派遣资质，中国宝武原人力资源相关业务将转由心越人才承接，因此，为保证心越人力资源相关股东利益，将由心越人才吸收合并心越人力资源。

五、审议程序

1、关联董事王娟、张彤艳、刘文昕对本次交易回避表决；

2、独立董事已对本次交易发表事前认可意见和独立意见；

3、本议案无需股东大会批准，由董事会审议决定。

六、上网公告附件

1、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

2021年4月27日

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2021-030

上海宝信软件股份有限公司

向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2021年4月26日

● 授予限制性股票数量：16.1万股

● 预留部分限制性股票授予情况：预留部分限制性股票共计170万股，2021年3月10日首批授予20.2万股，本次授予16.1万股，本次授予后剩余133.7万股。

● 股权激励方式：限制性股票

上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票计划（以下简称“限制性股票计划”）规定的授予条件已经成就。公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2020年第一次临时股东大会授权，确定2021年4月26日为授予日，以人民币20.48元/股的授予价格向4名激励对象授予16.1万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年4月13日，公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议审议通过了《第二期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，拟向激励对象授予不超过1700万股限制性股票，其中，首次授予不超过1530万股，首次授予的激励对象不超过650人；预留170万股，预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准，授予日由公司董事会在股东大会审议通过计划（草案）后的12个月内另行确定。

2、2020年4月14日至4月23日，公司在内部公示了第二期激励计划首次授予激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2020年4月22日，公司发布了《第二期限制性股票计划获中国宝武批复的公告》（临2020-025号），已收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司《关于上海宝信软件股份有限公司第二期A股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施第二期限制性股票计划。

4、2020年4月29日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《第二期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

5、2020年4月29日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第十次会议审议通过了《调整限制性股票计划相关事项的议案》、《向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

6、2021年3月10日，公司第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于第二期限制性股票计划预留部分首批授予的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于第二期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据相关法律法规及公司限制性股票计划的有关规定，公司董事会认为限制性股票计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。

2、激励对象上一年度绩效考评结果均为称职及以上，且均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2018年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年度较2017年度净利润增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年度净利润现金含量不低于90%。

4、预留部分限制性股票授予时间尚在计划（草案）规定的有效期内。

综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就。

（三）授予的具体情况

1、预留授予日：2021年4月26日

2、预留授予数量：16.1万股

3、预留授予人数：4人

4、预留授予价格：20.48元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

6、限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）限制性股票计划预留部分的有效期自限制性股票授予登记完成之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过60个月。

（2）限制性股票自完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

（3）限制性股票在授予登记完成之日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为33%、33%和34%，实际可解除限售数量应与上一年度(每期对应考核年度)绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

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7、激励对象名单及授予情况

本次预留授予限制性股票涉及的激励对象共计4人，对象包括第二期计划首次授予激励对象及预留部分首批授予激励对象以外的符合条件的公司董事、高级管理人员、核心骨干人员。具体分配情况如下：

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注：1、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的限制性股票计划存在差异的说明

本次预留授予内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票计划一致，不存在差异。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

经核查，监事会认为限制性股票计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》、《试行办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票计划的激励对象的主体资格合法、有效。

公司预留授予限制性股票激励对象的名单与2020年第一次临时股东大会批准的限制性股票计划中规定的激励对象标准相符。

同意以2021年4月26日为授予日，向4名激励对象授予16.1万股限制性股票。

四、参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

五、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，预留授予的限制性股票成本合计为684.57万元，2021年-2025年限制性股票成本摊销情况见下表：

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预留部分限制性股票共计170万股，2021年3月10日首批授予20.2万股，本次授予16.1万股，本次授予后剩余133.7万股尚未授予。

上述测算不包含限制性股票计划预留部分剩余133.7万股限制性股票，预留剩余部分授予时将产生额外的股份支付费用。

限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

上海市华诚律师事务所认为：公司已满足第二期限制性股票计划规定的预留限制性股票的第二批授予条件。截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票预留部分第二批授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《第二期限制性股票计划（草案）》的规定，本次授予事项合法有效。

七、独立财务顾问核查意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司限制性股票激励计划预留部分第二批授予相关事项的专业意见认为：本次限制性股票计划预留部分第二批授予相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及限制性股票计划的相关规定，符合公司限制性股票计划规定的授予条件的情形。

十、备查文件

1、第九届董事会第二十次会议决议公告；

2、第九届监事会第二十次会议决议公告；

3、独立董事对第九届董事会第二十次会议相关议案的独立意见；

4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

5、上海市华诚律师事务所关于上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划预留部分第二批授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

2021年4月27日

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“保荐机构”）作为广东联泰环保股份有限公司（以下简称“联泰环保”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对联泰环保提请股东大会授权公司先行参与项目竞标进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、背景及授权内容

鉴于公开招投标项目一般情况下的投资金额较大，而参与竞标属于公司日常经营事项；同时，现阶段公开招投标项目的采购招标文件中鼓励拥有多方面资质的企业组成联合体参与项目的竞标。在此背景下，为了保证公司参与竞标的及时性和便利性，公司拟提请股东大会授权公司董事长或其授权人员代表公司与其他方（包括关联方：达濠市政）签署《联合体协议》，先行参与公开招投标项目的竞标。

授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。

二、授权事项涉及关联交易

（一）授权事项涉及关联交易的内容

公司股东大会授权公司董事长或其授权人员代表公司与关联方达濠市政签署《联合体协议》，先行参与公开招投标项目的竞标涉及关联交易。

（二）关联交易的必要性

公司在投融资、建设、运营方面具有优势，而达濠市政多年来在市政及基础设施施工方面具有丰富的经验，工程施工能力强，具备市政公用工程施工总承包特级、工程设计市政行业甲级、建筑工程施工总承包一级、公路工程施工总承包一级、公路路面工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、建筑装修装饰专业承包一级、水利水电工程施工总承包二级、港口与航道工程施工总承包二级、地基与基础工程专业承包二级、河湖整治工程专业承包三级等资质。达濠市政自成立以来，累计完成各类工程400多项，各项工程合同履约率及竣工验收合格率均达到100% ；曾先后获得优质样板工程等奖项157项,其中：市级奖95项；省级优质样板工程48项；国家及部级奖14项（其中：中国市政工程 “金杯奖” 7项；国家优质工程银质奖1项；中国土木工程詹天佑奖3项；全国市政样板工程奖1项）。国家级工法3项，省级工法19项，发明专利4项，实用新型专利9项。因此，公司选择达濠市政作为项目建设施工单位及联合投标单位，将有助于提升公司参与公开招投标项目采购竞标的竞争力，同时能更好地保障项目施工实施，具有必要性。

（三）关联交易事项的授权

鉴于公司参与公开招投标项目采购招标的竞标属于日常经营事项，但与达濠市政组成联合体参与竞标涉及关联交易，公开招投标项目采购招标投资需要履行关联交易审议程序，且一般情况下金额较大，为了保证公司参与公开招投标项目采购竞标的及时性和便利性，现拟提请股东大会授予公司先行参与项目竞标的权限，由公司董事长或其授权人员代表公司与其他方（包括：关联方达濠市政）签署《联合体协议》先行参与公开招投标项目的竞标。授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。

后续若项目中标，公司将按照相关法律法规规定、《上海交易所上市规则》及《广东联泰环保股份有限公司章程》及相关制度的规定履行相应审议程序，并及时进行信息披露；若项目未中标，公司与其他方签署的《联合体协议》自动失效。

三、 关联方介绍

（一）关联关系介绍

广东省联泰集团有限公司（以下简称“联泰集团”）为公司控股股东，达濠市政为联泰集团控股子公司，公司与达濠市政组成竞标联合体参与公开招投标招标项目的竞标，签订《联合体协议》构成关联交易。

（二）关联方基本情况

公司名称：达濠市政建设有限公司

成立时间：1984年12月

注册资本：150,210万人民币

法定代表人：马裕添

经营范围：可承担各类型市政公用工程的施工；市政行业设计；公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程的施工；房屋建筑工程、建筑智能化工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施工；各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工；建筑铝合金门窗及钢、塑门窗设计、制作、安装；装配式建筑和混凝土预制构件的生产；建筑劳务分包；矿产资源开采；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2020年12月31日，达濠市政资产总额为1,808,684.46（人民币，下同）万元，负债总额为868,644.36万元，净资产为940,040.10万元，营业收入为945,604.69万元，净利润为人民币34,887.82万元（上述财务数据未经会计师审计）。

四、审议程序

（一）在提请董事会审议上述议案之前，公司独立董事已出具事前认可意见，独立董事同意将《广东联泰环保股份有限公司关于提请股东大会授权公司先行参与项目竞标的议案》提交第四届董事会第九次会议审议。

（二）公司第四届董事会第九次会议审议通过了《广东联泰环保股份有限公司关于提请股东大会授权公司先行参与项目竞标的议案》并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议，关联董事黄建勲、黄婉茹回避了表决。

（三）公司独立董事对该事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：

提请股东大会授权公司先行参与项目竞标保证了公司参与公开招投标项目采购竞标的及时性、便利性，符合公司的日常经营管理需要。不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，该议案的表决程序符合相关法律法规，公司董事会在审议议案时关联董事回避了表决。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

五、过去十二个月内公司与关联方达濠市政之间的历史关联交易

（一）与关联方共同投资

2020年7月，公司与关联方达濠市政、中国市政工程中南设计研究总院有限公司共同出资设立项目公司一汕头联泰关埠水务有限公司；其中：公司认缴出资9,785.00万元，出资占比95%；达濠市政认缴出资509.85万元，出资占比4.95%；中国市政工程中南设计研究总院有限公司认缴出资5.15万元，出资占比0.05%。（公告编号：“2020-068”、“2020-083”）

（二）关联施工采购交易

1、2020年4月，公司控股子公司一汕头市联泰城西水务有限公司与关联方达濠市政以及其他方中国市政工程中南设计研究总院有限公司（以下简称“中南设计院”）签订了《汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目工程总承包（EPC）合同》，约定由达濠市政和中南设计院负责承接项目工程总承包，其中，中南设计院负责承接勘察和设计等工作；达濠市政负责承接采购和施工等工作，合同暂定总价42,717.99万元。（公告编号“2020-030”）。

2、公司潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目因项目建设内容增加，需暂定增加工程费用4,431.51万元。2020年，6月公司控股子公司一汕头市联泰潮英水务有限公司与达濠市政签订了《潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目EPC工程总承包合同补充协议一》。（公告编号“2020-071”）

3、公司汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目因增加填方量工程，需暂定增加工程费用1,517万元。2020年8月，公司控股子公司一汕头市联泰潮海水务有限公司与达濠市政签订了《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目工程总承包（EPC）合同之补充协议一》。（公告编号“2020-070”）

4、2020年10月，公司控股子公司一汕头市联泰关埠水务有限公司与达濠市政以及其他方中国市政工程中南设计研究总院有限公司（以下简称“中南设计院”）签订了《汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目工程总承包（EPC）合同》，公司负责承接本项目设备采购等工作，并协助项目公司完成本项目的勘察、设计、建设、投融资、运营、维护和移交等工作；达濠市政负责承接本项目施工总承包等工作；中南设计院负责承接本项目勘察和设计等工作，合同暂定总价合同暂定总价42,717.99万元（公告编号“2020-069”）。

上述关联交易经公司董事会及股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避表决。

六、本次授权的目的及对公司的影响

（一）授权的目的

为了保证公司参与公开招投标项目采购竞标的及时性和便利性，提升公司参与公开招投标项目采购竞标的竞争力，同时能更好地保障项目施工实施，充分发挥公司投融资、建设、运营方面资源优势。

（二）存在的风险及影响

本次授权事项尚需公司股东大会审议通过。若竞标成功，公司尚应根据项目中标后的相关事项履行必要的审议程序并及时履行信息披露义务。本次授权不会对公司利益产生重大不利影响。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

上述关联交易事项，已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。其审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。保荐机构对联泰环保本次关联交易事项无异议。

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2021年 4月 26日

中文天地出版传媒集团股份有限公司

关于控股子公司开展混合所有制改革暨引入合格投资者并实施员工持股的公告

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2021-025

中文天地出版传媒集团股份有限公司

关于控股子公司开展混合所有制改革暨引入合格投资者并实施员工持股的公告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于广东联泰环保股份有限公司提请股东大会授权公司先行参与项目竞标的核查意见

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中文传媒”或“公司”）控股子公司北京智明星通科技股份有限公司（以下简称“智明星通”）拟通过增资扩股的方式开展混合所有制改革暨引入合格投资者并实施员工持股（以下简称“混改及员工持股”或“本方案”），合格投资者的持股数量将不超过100万股（约对应混改及员工持股完成后总股本的0.9%），员工持股数量将不超过9,989,010股（约对应混改及员工持股完成后总股本的9%），最终结果将依据公开征集合格投资者、员工持股平台/持股员工出资的实际情况确定。

● 智明星通混改及员工持股方案尚须履行智明星通股东大会的审议和江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室（以下简称“省文资办”）的审批程序，并在取得前述审议、审批后履行公开征集合格投资者、通过全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）进行定向发行、工商变更登记等程序，上述程序能否顺利完成具有不确定性；本公司将根据进展及时履行信息披露义务。

● 本次交易为公开征集投资方，目前尚不能确定是否构成关联交易。

● 本次交易评估结果已在江西省出版集团公司备案。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组。

一、交易概述

为进一步优化智明星通的公司治理结构，提升智明星通发展活力和整体效益，智明星通拟通过增资扩股的方式开展混改及员工持股，合格投资者的持股数量将不超过100万股（约对应混改及员工持股完成后总股本的0.9%），员工持股数量将不超过9,989,010股（约对应混改及员工持股完成后总股本的9%），最终结果将依据公开征集合格投资者、员工持股平台/持股员工出资的实际情况确定。

智明星通混改及员工持股实施完成后，中文传媒持有智明星通的股权将不低于90.09%，控股股东地位不变。

二、董事会审议情况

1.董事会意见

2021年4月26日，中文传媒召开第六届董事会第六次临时会议以通讯表决方式审议通过《关于控股子公司开展混合所有制改革暨引入合格投资者并实施员工持股的议案》，同意智明星通进行混改及员工持股。

2.独立董事意见

公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对控股子公司智明星通拟进行混合改制股东全部权益进行评估的行为是合理且必要的；该评估机构拥有合规的评估资质，具有较强的专业能力；中同华与中文传媒、智明星通无关联关系，具有独立性。其所采用的评估方法及折现率计算方法清晰合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

本次智明星通混改及员工持股，是在反复论证的基础上做出的决定，可以进一步完善公司治理体系，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于智明星通的持续稳定发展。因此，我们一致同意该议案。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本事项无须提交本公司股东大会审议。

三、交易标的基本情况

（一）企业情况

公司名称：北京智明星通科技股份有限公司

统一社会信用代码：91110108680469733R

住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座六层

注册资本：100,000,000元

法定代表人：吴涤

有限公司成立日期：2008年9月18日

股份公司设立日期：2016 年11月10日

经营期限：长期

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口；销售日用品、文化用品、电子产品、服装、鞋帽、针纺织品、化妆品；出租办公用房；从事互联网文化活动；出版物零售；经营电信业务。

智明星通股票已于2018年6月15日在股转系统挂牌，证券简称为“智明星通”，证券代码为“872801”。

主要财务数据 （单位：人民币元）

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注：智明星通2017一2019年年度报告详见股转系统披露的相关公告。

股权结构：中文传媒持有99.99%、华章天地传媒投资控股集团有限公司（以下简称“华章投资”）0.01%。

（二）审计与评估

本公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）和北京中同华资产评估有限公司对智明星通截至2020年5月31日的资产进行了专项审计和评估，并分别出具了专项审计报告和资产评估报告。

根据信永中和于2021年3月28日出具的“XYZH/2021CSAA10067”《审计报告》，截至2020年5月31日，智明星通（合并报表）经审计的资产账面价值为311,381.41万元，负债为164,309.29万元，净资产为147,072.12万元。智明星通（母公司报表）经审计后的资产账面价值为116,897.78万元，负债为63,264.44万元，净资产为53,633.34万元。

根据中同华于2021年4月6日出具的“中同华评报字（2021）第010337号”《北京智明星通科技股份有限公司混合改制股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），选用收益法评估结果作为评估结论，截至2020年5月31日，智明星通的股东全部权益价值为396,000.00万元。该评估结果已在江西省出版集团公司备案。

本次智明星通混改及员工持股基准日为2020年5月31日。混改和员工持股审计评估基准日至交割完成日之间的损益归原股东所有。

四、智明星通开展混改及员工持股方案的主要内容

（一）引入合格投资者

智明星通拟向合格投资者增发不超过100万股（约对应混改及员工持股完成后总股本0.9%），具体实施方式为通过江西省产权交易所公开挂牌的方式引入合格投资者，合格投资者的增资价格以2020年5月31日为基准日经备案确定的每股净资产评估值作为作价依据，即底价为每股39.60元，出资方式应当为现金出资。

（二）员工持股

智明星通本次员工持股数量不超过9,989,010股（约对应混改及员工持股完成后总股本的9%），单一员工持股比例将不超过公司截至本方案实施完成后的总股本的1%。员工持股将分为不同阶段实施，第一阶段的员工持股方案主要在经营管理层、研发团队及发行团队中实施，总股份数量不超过790,402股（约对应混改及员工持股完成后总股本的0.71%），剩余部分作为预留股份，预留股份总量为9,198,608股（约对应混改及员工持股完成后总股本的8.29%）。具体人员名单及持股数量均由智明星通股东大会审议决定。

参与员工持股的员工均需以现金的方式出资。第一阶段员工持股的入股价格及预留股份的价格，均以2020年5月31日为基准日经备案确定的每股净资产评估值为作价依据，与引入的合格投资者同股同价，即每股39.60元。在预留股份实施时，若届时法律法规或国资监管政策另有规定的，则预留股份实施价格依据相关规定予以调整。

第一阶段的员工持股将由参与持股的员工设立有限合伙企业作为持股平台，并由持股平台向智明星通进行增资实现员工间接持股。预留股份阶段的员工持股届时将结合实际情况以个人名义直接持股或者通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持股。

第一阶段的员工持股自取得省文资办批准后开始实施，预留股份阶段的员工持股自取得省文资办批准之日起十年内分批实施。

（三）关于智明星通实施混改及员工持股后的股权结构设置

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注：本表格中实施后的数据为根据方案申报的股份数上限计算得出，最终以实施情况为准。

五、对公司的影响

智明星通开展混改及员工持股有利于进一步完善公司治理体系，提升智明星通发展活力和整体效益，实现公司效益最大化，促进国有资产的保值增值；稳定和激发核心团队积极性和创造力，改变过去单一绩效激励模式，通过股权方式将管理团队、核心员工的利益与智明星通长期利益紧密结合，从而实现双赢。

智明星通混改及员工持股实施完成后，中文传媒持有智明星通的股权将不低于90.09%，不会影响公司合并报表范围，不会对公司财务及生产经营造成重大不利影响。

六、风险提示

1.智明星通混改及员工持股方案尚须履行智明星通股东大会的审议和省文资办的审批程序，并在取得前述审议、审批后履行公开征集合格投资者、通过股转系统进行定向发行、工商变更登记等程序，上述程序能否顺利完成具有不确定性，智明星通混改及员工持股事项存在无法实施的风险。

2.公司将按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务提示风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。公司所有公开披露信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1.中文传媒第六届董事会第六次临时会议决议

2.中文传媒关于公司第六届董事会第六次临时会议相关议案的独立董事意见

3. 《北京智明星通科技股份有限公司2020年1一5月审计报告》（编号：XYZH/2021CSAA10067）

4. 《北京智明星通科技股份有限公司混合改制股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2020]）第010337号）

特此公告

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2021年4月26日

北京万东医疗科技股份有限公司关于股东股份解质的公告

证券代码：600055 证券简称：万东医疗 编号：临2021-013

北京万东医疗科技股份有限公司关于股东股份解质的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东俞熔先生持有本公司股份63,174,857股,占本公司总股本的11.68%。本次解除质押 7,991,364股，解除质押后，俞熔先生累计质押本公司股份4,600,636股，占其所持本公司股份的7.28%，占公司股份总数的0.85%。

公司收到股东俞熔先生函告，获悉其将原质押给海通证券股份有限公司的本公司部分股份解除质押，具体事项如下：

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俞熔先生拟将本次解质股份用于后续质押，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

北京万东医疗科技股份有限公司

董事会

2021年4月26日

鹏起科技发展股份有限公司

关于公司独立董事辞职的公告

证券代码：600614 900907 证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号：临2021-030

鹏起科技发展股份有限公司

关于公司独立董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏起科技发展股份有限公司（简称“公司”或“*ST鹏起”）董事会于2021年4月24日收到独立董事雷云先先生的辞职信，因个人原因，雷云先先生辞去公司第十届董事会独立董事职务。

鉴于雷云先先生的辞职将导致公司第十届董事会独立董事人数低于法定最低比例要求，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，雷云先先生的辞职信将在本公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效，在此之前，雷云先先生将按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定，继续履行职责。公司将按照相关法定程序，尽快提名推荐合适的独立董事候选人，在报送上海证券交易所审核通过后，提交公司股东大会选举。

截至本公告日，雷云先先生未持有公司股份。雷云先先生确认其在任期内与公司董事会之间无意见分歧，也没有就其辞职需要知会本公司股东的任何事项。

雷云先先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽责、独立公正，为提高公司董事会决策的科学性、保护广大投资者的合法权益、促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对雷云先先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2021年4月27日

安徽省交通建设股份有限公司

关于公司非公开发行股票会后事项说明的公告

证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2021-025

安徽省交通建设股份有限公司

关于公司非公开发行股票会后事项说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年12月21日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会的审核，并于2021年1月11日取得了中国证监会印发的《关于核准安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕18号）。

公司于2021年4月20日披露了《安徽省交通建设股份有限公司2020年年度报告》。根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字 [2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）一关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等相关文件的规定，公司及相关中介机构对公司本次向特定对象发行股票会后事项出具了说明与核查意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安徽省交通建设股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的专项说明》、《华安证券股份有限公司关于安徽省交通建设股份有限公司会后事项的核查意见》、《容诚会计师事务所关于安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见》、《安徽天禾律师事务所关于安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票之专项核查意见》。

公司将根据本次发行进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽省交通建设股份有限公司董事会

2021年4月27日