奥普家居股份有限公司

2020年年度报告摘要

公司代码：603551 公司简称：奥普家居

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以权益派发的股权登记日总股本405,505,000股为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税），总计派发现金股利162,202,000元（含税），占公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润的85.87%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司2020年度利润分配预案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，尚需公司2020年年度股东大会审议通过。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

(一)公司从事的主要业务

公司主要从事以浴霸、晾衣机、照明为主的家电产品和以集成吊顶、集成墙面、全功能阳台为主的家居产品的研发、生产、销售及服务提供，致力于通过家电产品的智能化、年轻化和家居产品的快装化、集成化为每一位消费者创造智能、健康、纯净的家居环境。

公司持续践行“全区域、全渠道、多品类”的经营战略，通过产品品类的丰富和业务边界的拓展，形成了家电和家居二大核心业务板块。在家电板块中，公司通过浴霸、晾衣机、照明等产品的革新升级，不断推出智能化、健康化、年轻化的优质家电产品，为更多家庭创造温暖、健康和美。在家居板块中，公司通过集成吊顶、集成墙面、全功能阳台等业务的开展，设计优化，方案融合，构建了浴室、厨房、客厅、阳台等空间的系列解决方案；公司通过为广大客户提供符合时代潮流、设计新颖、健康智能的家居产品或一站式智能空间解决方案，让更多家庭便捷地拥有舒适与美的空间。

公司家电板块产品主要系列如下：

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公司家居板块产品主要系列如下：

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（二）公司主要经营模式

2020年，公司通过供应链整合、生产线的升级改造、经销商的培训和扶持、渠道的精耕细作、营销方式的数字化升级等举措实现产业链的高效协同、经营效率的提高，同时提升了产业链整体抗风险能力，推动公司运营在疫情防控背景下的稳步发展。报告期内，公司采购、生产、销售等运营模式未发生重大变化。具体情况如下：

1、采购模式

公司主要采购电器类配件（电机、箱体等）、塑料类配件、铝材、钣金件、五金件等各类原材料。公司供应链中心下设采购计划中心、供应链管理、物流等部门，会同财务中心及品质管理中心对供应商进行筛选、考核，对采购过程进行监控和管理。每月中旬，采购计划中心根据次月的销售需求编制次月《月度生产计划》，并结合最近一次的月末材料仓库的库存情况编制《物料需求表》；采购计划中心按《物料需求表》两日内向供应商下发《采购订单》；品质管理中心对采购产品进行检验，合格产品予以入库；财务中心核定采购价格及最终付款。公司供应链中心、品质管理中心、财务中心等各部门高效协作，确保了采购效益最大化。

2、生产模式

公司采取自主生产和外协生产相结合的生产模式。报告期内，公司中高端系列浴霸、集成吊顶、部分浴霸产品的塑料配件等采取自主生产模式；部分中低端产品采取外协生产模式。

（1）自主生产模式

公司自主生产模式下，制造中心根据《月度生产计划》向各车间下发《生产指令单》，领料 员根据《生产指令单》前往原材料仓库领料，然后交由各生产车间开始生产，产品完工后交由品 质管理中心检验，检验合格生成《产成品入库单》，入成品仓库。报告期内，公司开始组建自动化塑料配件生产线,确保了塑料配件的质量和生产效率；进一步完善了满足多品种、小批量定制需求的精益单元生产线。

（2）外协生产模式

公司外协生产主要包括OEM和委托加工两种模式。公司采用OEM模式生产部分中低端型号的浴霸、集成吊顶主机、集成灶、晾衣机、照明等产品，公司与外协厂商签订产成品采购合同，外协厂商根据公司的设计及技术要求，自行采购原材料、生产并提供产成品；采用委托加工模式主要是对部分原材料如铝卷、铝锭等进行初加工，受托加工方按照公司要求加工相应物料，公司向其支付加工费。

3、销售模式

公司拥有覆盖广泛的多层级、多渠道的营销网络，并通过品牌宣传、明星活动、口碑传播、 O2O、直播等多种方式引流，形成了实体渠道、电商渠道、工程渠道、家装渠道、其他渠道等多元营销体系。

（1）实体渠道

实体渠道指公司选择品牌意识、市场开拓能力、销售能力较强、资金实力雄厚且信誉良好的线下经销商，与之签订经销商授权合同，授权其在一定区域内通过门店或网点销售公司产品。

（2）电商渠道

电商渠道包括直营电商和经销商电商。直营电商是指公司通过天猫、京东等电商平台向终端消费者直接销售公司产品；经销商电商是指公司选择优质的经销商对指定产品进行网络销售。

（3）工程渠道

工程渠道包括直营工程和经销商工程。直营工程是指公司直接与优质房地产商建立战略合作关系，直接为房地产商的工程项目配套浴霸、凉霸、晾衣机、集成吊顶等产品；经销商工程是指公司与优质房地产商建立战略合作关系后，授权一些区域的经销商为该区域的房地产工程项目配套公司产品。

（4）家装渠道

家装渠道包括直营家装和地方家装。直营家装是指公司直接与装饰装修公司建立合作关系，为装饰装修公司的装修业务配套集成吊顶、集成墙面等产品。地方家装是指各区域的集成经销商通过与该区域的装饰装修公司建立合作，为之配套产品、提供服务。

（5）其他渠道

其他渠道主要包括外销、KA、线下自营等。公司外销渠道主要通过ODM和海外经销两种模式开展，产品主要销往澳大利亚、美国、马来西亚、韩国、台湾等国家和地区；KA渠道是指国美、苏宁等卖场渠道，KA卖场根据公司指导价代销产品；线下自营是指公司通过红星美凯龙等专业卖场的自营店铺向终端消费者直接销售公司产品。

（三）行业情况说明

1、公司所处行业

公司主营产品包括浴霸、集成吊顶等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“C38”电气机械和器材制造业；根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）， 公司属于“C38”电气机械和器材制造业下的“C385”家用电力器具制造业。公司浴霸、晾衣机、照明等产品可以细分为家居行业中家用电器子行业，集成吊顶、集成墙面等产品可以细分为家居行业中的住宅装饰装修子行业。

2、行业发展状况

公司所处行业主要受宏观经济环境、房地产市场繁荣程度、居民可支配收入等因素影响：

（1）受房地产市场的影响

在疫情防控背景下，2020年上半年房地产市场受到冲击，但下半年市场整体有所恢复，全国的商品房销售面积和销售额实现了回升。根据国家统计局公布的数据，2020年商品房销售面积176,086万平方米，同比增长2.6%；商品房销售额173,613亿元，增长8.7%。2020年房地产市场的巨大波动对下游产业链中家居企业的业务发展形成了一定影响，但同时也促进了家居企业通过降本提效、产业链管理和产品的创新迭代等措施来加强核心竞争力，夯实业务基础以应对市场风险。2021年，随着疫情的有效控制、城镇化和改善型住房需求的积极释放等影响，房地产市场仍将带动家居产业稳定、健康发展。

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数据来源：国家统计局

(2) 受居民可支配收入的影响

我国居民可支配收入逐年增加，人民对生活品质的追求也日益提高，但2020年的疫情对居民可支配收入的提升形成了一定的阻力。根据国家统计局公布的数据，2020年全国居民人均可支配收入32,189元，同比仅增长4.70%。其中，城镇居民人均可支配收入43,834元，同比增长3.5%；农村居民人均可支配收入17,131元，同比增长6.9%。在疫情的冲击下，居民可支配收入增速虽然放缓，但居民对杀菌、消毒等类别的健康家居产品的重视程度日益提升。健康家居的市场需求增长也将带动家居企业在健康、安全、智能等方面升级产品品质，优化产品体验，进一步促进产品革新。随着三、四线城市及经济发达的县域乡镇居民可支配收入的提高，家居行业企业营销网络也将进一步下沉。

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数据来源：国家统计局

（3）中国家电市场的发展状况

2020年中国家电市场全品类零售额规模第四季度在前三季度整体下滑较大的基础上，力改颓势，实现正增长。根据奥维云网（AVC）数据显示，2020年中国家电零售市场规模为7,056亿元，同比下降11.3%；其中，中国家电市场全品类零售额规模2020年一季度同比下滑38%。伴随国内疫情的有效控制， 2020年二、三季度其市场规模有了较大的回升，在第四季度实现了同比增长3%。近年，家电市场全品类零售额整体规模虽然略有下滑，但是市场的变化也重塑了一部分消费习惯，带动了一些拥有健康、智能、集成等属性的产品需求的逆势增长。2021年，在更加稳定、宽松的市场环境下，一些深耕技术研发、产品不断迭代升级的创新性家电企业将保持稳中向好的发展态势。

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数据来源：奥维云网

（4）国内精装修市场的发展状况

2020年，精装修市场下半年在房地产市场增长、各地精装修政策接连发布等因素推动下实现了市场规模整体回升。根据奥维云网（AVC）数据显示，2020年地产精装修市场规模达325万套，同比仅下滑0.2%。精装修市场的稳定发展带动了家居行业内提供集成化、快装化产品或者空间系统解决方案的市场需求持续释放。根据奥维云网近5年精装监测数据及拿地数据增长态势，去掉疫情特殊因素，加上国家环保政策、精装频繁发布政策驱动，预计未来两年将继续保持25%的增速，2021年预计超过400万套，2022年预计超过500万套。市场空间巨大的精装修市场将进一步推动家居企业与房地产开发商间的战略协作，促进家居企业工程业务的增长；也将带动精装后市场定制化、品质化产品或空间系统解决方案等需求的增长，从而促进优质品牌家居企业市占率的稳步提升。

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数据来源：奥维云网

（5）国内装饰装修市场的发展状况

2020年，在居民可支配收入增长放缓、消费者行动受限等行业内外部因素影响下，我国国内装饰装修产值进一步下跌。根据国家统计局公布的数据，2020年装饰装修产值11,493.82亿元，同比下滑6.99%。行业的发展现状在加剧行业竞争的同时，也激发了行业内企业的技术创新、转型升级及运营模式革新。在“老旧小区改造”政策持续推出、消费升级等因素作用下，居民室内装饰装修的“旧改”、“局改”需求也将逐步释放，从而带动一批拥有个性化、集成化、快装化等产品优势的家居企业发展。

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数据来源：国家统计局

3、行业的趋势

伴随科学技术的进步、居民对生活品质追求的提升、85 后90后成为家居建材行业的主流消费群体、产业链的衍生与拓展，行业“智能家居”、“个性化定制”、“全屋快装”、“数字化管理”、“健康家居”等趋势进一步凸显。

（1）智能家居趋势

伴随物联网、互联网、通信等行业软、硬件技术的发展，消费者对生活舒适性、安全性、便捷性等要求的提高，家居行业提供多品类产品组合、多应用场景一体化解决方案的企业日益增多， 智能化趋势也日益明显。

（2）个性化定制趋势

随着85后、90后成为家居行业的主流消费群体，他们对居住环境和品质的重视，对产品个性、健康、时尚等独特体验的追求，推动了定制家居需求的稳步增长。家居企业通过满足消费者的个性化需求，实现产品革新和业务拓展，从而赢得年轻消费群体的认可。

（3）全屋快装趋势

受装配式建筑市场快速发展、绿色环保装修政策持续推出等因素影响，装配式装修市场规模也得以快速壮大。相比传统家装模式中存在的产品供给不及时、装修流程多、施工繁琐、耗时长、整体效果不佳等不足，更快、更环保且可实现全屋快装的装配式装修获得了广大消费者的认可。家居企业通过快速设计、标准化产品模块的规模化生产、家居产品系列空间解决方案的提供、现场快速安装等方式，满足消费者“多、快、好、省”的装修需求。

（4）数字化管理趋势

在计算机、大数据、云计算等技术快速发展的背景下，企业通过构建数字化管理平台实现对企业供应链、生产流程、财务管理、线上与线下渠道、产品安装及服务等各个环节的数字化管理的趋势日益显现。2020年，众多家居企业除了营销方式的数字化升级以外，更有通过构建数字化管理综合平台，实现大量经营数据的记录、收集、反馈与沉淀，帮助企业精细化管理、智能化生产、精准客户服务、数字化营销等，从而为客户创造更多的价值。

（5）健康家居趋势

家居行业与消费者的生活息息相关，受疫情影响，人们对健康家居产品的重视日益提升。为了解决家居环境中存在的潮湿、异味、发霉、细菌滋生等众多问题,更好的满足消费者对于健康家居的需求，家居行业企业进一步优化产品设计、提供包含健康属性的产品解决方案。健康家居趋势亦进一步促进了家居行业企业提升产品品质，从而扩大了健康家居产品的市场空间。

4、行业周期性、季节性和区域性特点

（1）行业周期性特点

公司所属行业与宏观经济发展状况、居民可支配收入水平及房地产市场繁荣程度有一定的相 关性。目前我国正处于消费升级阶段，家用电器及建筑装饰装修行业的整体市场容量仍然较大， 市场需求相对稳定，故现阶段仍处于稳步发展期，周期性不明显。

（2）行业季节性特点

家居产品的销售量与家庭装修意愿相关度较高，受到我国传统消费习惯和节假日效应的影响， 每年国庆节至春节前是国内家装的高峰时段，因此每年的三、四季度销售量相对更高，行业呈现 出一定的季节性特征。

（3）行业区域性特点

公司所属行业从消费端来看没有明显的区域性特点，但由于东部沿海等经济相对发达地区人 均可支配收入水平相对较高，因此消费量也相对较大；从制造端来看有一定的区域性特点，长江 三角洲与珠江三角洲地区，供应商资源丰富，物流体系发达，家居制造业产业集群效应较为明显， 行业企业也多集中在这些地区。

5、公司所处行业地位

公司作为业内较早从事浴霸及集成吊顶产品研发、生产和销售的企业，始终注重产品功能研 发、设计和安全性等方面的投入，引领行业内产品质量标准，并多年在行业内保持领先地位。公司是全国工商联家具装饰业商会智能家居专委会副会长单位，中国建筑装饰装修材料协会天花吊 顶材料分会常务副会长，中国建筑装饰协会住宅部品产业分会副会长、中国建材市场协会集成墙面分会常务副会长、阳台高端定制协会常务副会长以及中国家用电器协会会员。公司获得的主要荣誉有：2020年家居新零售品牌，第四届红鼎奖暨首届中国家装产业创新大赛“顶墙集成空间应用设计TOP10”、“红鼎外观设计TOP10” ,“2020消费者信赖十大家居品牌·智能类”,2020年度中国房地产供应商竞争力评选“竞争力十强（隔墙、吊顶材料）”，2020年泛家居私域流量营销领军企业等。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，2020年度公司实现营业收入15.93亿元，较上年同期下降3.44%；实现利润总额2.25亿元，较上年同期下降27.53% ；归属于上市公司股东净利润1.89亿元，较上年同期下降29.42%；报告期末公司资产总额25.76亿元，较上年同期增加38.86%；负债总额7.56亿元，资产负债率29.34%，较上年期末降低4.29个百分点，归属于上市公司股东的股东权益总额17.77亿元，较上年同期增加49.55%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

4.1 公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号一一收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

(1) 执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

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(2) 对2020年1月1日之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。采用该简化方法对公司财务报表无重大影响。

4.2 公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司将嘉兴奥普劲达厨卫科技有限公司、成都奥普博朗尼厨卫科技有限公司、上海奥普斯卫厨科技有限公司、嘉兴劲耀光电科技有限公司、成都劲启家居有限公司、中山劲启材料科技有限公司、浙江奥普家居有限公司和嘉兴奥普集成墙面有限公司8家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注。

证券代码：603551 证券简称：奥普家居 公告编号：2021-027

奥普家居股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：本次回购拟使用资金总额为不低于人民币5,000万元且不超过人民币7,500万元，最终具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金总额为准

● 回购股份资金来源：公司自有资金

● 回购股份用途：本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购预案按调整后的政策实行

● 回购股份价格：不超过人民币15.21元/股（含）

● 回购股份方式：采用集中竞价方式

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购预案之日起不超过12个月

● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员目前无在未来3个月、未来6个月减持公司股份计划。未来3个月、6个月之内，若实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购预案可能面临公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险；回购股份所需资金未能到位，导致回购预案无法实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购预案的风险。

2、本次回购股份拟用于后期实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、 本次回购预案的审议程序

2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票。独立董事已就该事项发表了同意意见。

根据《奥普家居股份有限公司章程》第二十三条规定，公司本次回购预案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无须提交股东大会审议。

二 、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工的积极性，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购预案按调整后的政策实行。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）拟回购股份的期限

1、本次回购股份期限为自公司第二届董事会第十次会议审议通过回购预案之日起不超过12个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购预案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。

3、公司不得在下述期间回购公司股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币7,500万元（含）。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准，本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，如公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则未使用的回购股份将全部予以注销，具体方式依据有关法律法规的规定确定，公司将及时履行相应审批程序及信息披露义务。若按本次回购股份价格上限15.21元/股，本次回购资金下限人民币5,000万元（含）、资金上限人民币7,500万元（含）分别进行测算，具体情况如下：

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具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（六）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次拟回购股份的价格不超过人民币15.21元/股（含），该回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）拟用于回购的资金来源

公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、假设本次回购股份全部被实施股权激励或员工持股计划

若本次回购预案按照回购价格15.21元/股全部实施完毕，本次回购资金下限人民币5,000万元（含）和资金上限人民币7,500万元（含）分别对应的回购数量329万股和493万股测算，用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

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注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

2、假设本次回购股份全部被注销

本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，具体由董事会依据有关法律法规决定。

若本次回购预案按照回购价格15.21元/股，回购资金下限人民币5,000万元（含）和资金上限人民币7,500万元（含）分别对应的回购数量329万股和493万股测算，若公司本次回购股份全部用于注销，预计公司股本结构变化情况如下：

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注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析

截至 2020 年12 月 31 日（经审计），公司总资产为25.76亿元，归属于上市公司股东的净资产为17.77亿元，流动资产19.23亿元，资产负债率29.33%。假设本次最高回购资金7,500万元（含）全部使用完毕，按2020年12月31日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的2.91%、占归属于上市公司股东的净资产的4.22%、占流动资产的3.90%。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购预案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

（十）独立董事关于本次回购股份预案合规性、必要性、 合理性 、可行性等相关事项的意见

公司独立董事在审议相关议案后发表如下独立意见：

1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有利于推进公司长远发展。

3、本次回购股份拟回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币7,500万元（含）。在回购股份价格不超过人民币15.21元/股的条件下回购股份，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

（十一）上市公司控股股东、实际控制人、董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

在董事会做出回购股份决议前6个月内，董事、高级管理人员刘文龙因实施限制性股票激励计划，于2021年3月3日被授予限制性股票27.50万股，上述人员在被授予限制性股票时，并未知悉本次回购股份的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

除上述外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间不存在增减持计划。

（十二）上市公司向控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董监高问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董监高发出问询函，并收到如下回复：

截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月均无减持计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购完成后 36个月内，若公司未能将回购股份全部或部分实施上述用途，未使用的回购股份将全部予以注销，具体将依据有关法律法规的规定确定，公司将及时履行相应审批程序及信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会授权管理层办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：

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